2005 Ruling 2005-0140641R3 F - Internal Spin-Off Reorganization

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: "Spin-Off" reorganization relying on the 55(3)(a) exception to the application of 55(2)

Position: Favorable rulings given.

Reasons: None of the events under 55(3)(a)((i) to (v) are present.

XXXXXXXXXX 							2005-014064

Le XXXXXXXXXX 2005

Madame,

Objet: Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. et "Nouco 2", une société à être constituée. La présente fait également suite à vos lettres et courriels des XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985), 5e supp., chapitre 1, telle que modifiée (ci-après la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 39., les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX "Entité 1"
XXXXXXXXXX "Société mère"
XXXXXXXXXX "Gesco"
XXXXXXXXXX "Opco"
XXXXXXXXXX "Filiale 1"
XXXXXXXXXX "Filiale 2"
XXXXXXXXXX "Filiale 3"
XXXXXXXXXX "Filiale 4"
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

"Action privilégiée imposable" "Action privilégiée imposable"

au sens de la définition prévue au

paragraphe 248(1).

"Action privilégiée à terme" 		"Action privilégiée à terme"
au sens de la définition prévue au
paragraphe 248(1).

XXXXXXXXXX 						XXXXXXXXXX 

"Bien admissible" 				"Bien admissible"
au sens prévu au paragraphe
85(1.1).

"Capital versé" au sens de la 		"Capital versé"
définition prévue aux paragraphes
248(1) et 89(1).

XXXXXXXXXX 						XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX 						XXXXXXXXXX 

"Coût indiqué" au sens de la 		"Coût indiqué"
définition prévue au paragraphe 248(1).

"Dividende imposable" au sens de la "Dividende imposable"

définition prévue aux paragraphes

248(1) et 89(1).

"Immobilisation" au sens de la 		"Immobilisation"
définition prévue au paragraphe
248(1) et à l'article 54.

"Institution financière déterminée" "Institution financière déterminée"

au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).

"Institution financière" au sens 		"Institution financière"
de la définition prévue au paragraphe 181(1).

"Institution financière véritable" "Institution financière véritable"

au sens de la définition prévue au

paragraphe 248(1).

"Juste valeur marchande"			"JVM"

"Pertes en capital nettes" 			"Pertes en capital nettes"
au sens prévu au paragraphe 111(8).

"Prix de base rajusté" 			 "Prix de base rajusté"
au sens de la définition prévue
au paragraphe 248(1) et à l'article 54.

Série d'opérations ou d'évènements" "Série d'opérations"

au sens de la définition prévue au

paragraphe 248(10).

"Société canadienne imposable" 		"Société canadienne imposable"
au sens de la définition prévue
aux paragraphe 248(1) et 89(1).

"Société publique" sens de la 		"Société publique"
définition prévue aux paragraphes
248(1) et 89(1).

Agence du revenu du Canada 			"ARC"

FAITS

1. XXXXXXXXXX

2. Société mère a été constituée le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

Société mère est réputée être une Société publique aux fins de la Loi.

XXXXXXXXXX

3. Gesco est une société de portefeuille qui a été constituée le XXXXXXXXXX. Gesco est une Institution financière déterminée, une Institution financière véritable et une Société canadienne imposable.

L'activité principale de Gesco est de détenir des placements en actions du capital-actions de filiales. Gesco détient, entre autres, la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'Opco.

4. Le capital-actions autorisé de Gesco est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX et d'un nombre illimité d'actions à valeur nominale de catégorie XXXXXXXXXX.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de ces actions du capital-actions autorisé de Gesco sont les suivantes:

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont participantes et comportent chacune XXXXXXXXXX droits de vote.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont participantes et comportent chacune un droit de vote.

- Les actions des catégorie XXXXXXXXXX sont participantes et non votantes.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont non-votantes et donnent droit à un dividende préférentiel annuel, non cumulatif entre XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat, rachetables à la JVM des biens transférés lors de l'émission de ces actions.

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco sont détenues de la façon suivante:

Gesco			Nombre d'actions détenues par catégorie d'actions
Actionnaires	XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX Total
Société mère	XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX 	XXXXX
Autres   			XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX
Total			XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX 

Le montant payé par catégorie d'actions émises et en circulation du capital-actions de Gesco est comme suit:

Catégorie
d'actions			XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX Total
Montant payé
[en XXXXXXX  de dollars]XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX XXXXX 

En vertu du régime d'achat d'actions de Gesco, des actions de Gesco sont émises chaque année XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX ne sont pas des "personnes liées", au sens prévu au paragraphe 251(2), à Opco et à Gesco.

En XXXXXXXXXX, Gesco prévoit émettre XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions pour XXXXXXXXXX $ en raison de son régime d'achat d'actions.

6. Opco a été constituée le XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Opco est une XXXXXXXXXX, une Institution financière, une Institution financière déterminée, une Institution financière véritable et une Société canadienne imposable. XXXXXXXXXX

Opco détient des placements en actions du capital-actions de filiales, dont, XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 2.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 2 possédées par Opco constituent pour Opco des Immobilisations.

7. Le capital-actions autorisé d'Opco est composé de XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX sans valeur nominale, de XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX sans valeur nominale, de XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX sans valeur nominale et de XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX avec valeur nominale.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions autorisé d'Opco sont les suivants:

- Les actions de classe XXXXXXXXXX sont participantes et comportent chacune XXXXXXXXXX droits de vote.

- Les actions de classe XXXXXXXXXX sont participantes et comportent chacune un droit de vote.

- Les actions de classe XXXXXXXXXX sont participantes et non votantes.

- Les actions de classe XXXXXXXXXX sont participantes selon un montant fixe et préférentiels aux actions des classes XXXXXXXXXX en matière de dividende pouvant être émises en une ou plusieurs séries.

8. Gesco détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions d'Opco, à savoir XXXXXXXXXX actions de classe XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX actions de classe XXXXXXXXXX.

Les XXXXXXXXXX actions de classe XXXXXXXXXX du capital-actions d'Opco possédées par Gesco sont des Actions privilégiées à terme.

XXXXXXXXXX

La totalité, ou presque, des éléments d'actif de Gesco sont des actions d'Institutions financières, auxquelles Gesco est liée ou des créances sur celles-ci.

Gesco a, en raison de sa détention d'actions du capital-actions d'Opco , une "participation importante" dans Opco, en vertu de l'alinéa 191(2)a), car Opco est une Société canadienne imposable et Gesco est liée à Opco.

9. Filiale 2 est une société de portefeuille qui a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX. Filiale 2 est une Société canadienne imposable.

L'unique activité de Filiale 2 est de détenir les actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 3.

10. Le capital-actions autorisé de Filiale 2 est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX et d'un nombre illimité d'actions à valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions autorisé de Filiale 2 sont les suivants:

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont participantes et comportent chacune un droit de vote.

- Les actions des catégories XXXXXXXXXX sont participantes et non-votantes.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont non participantes et comportent chacune XXXXXXXXXX droits de vote.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont non-votantes, dividende mensuel non cumulatif équivalant à XXXXXXXXXX de la valeur de rachat des actions émises.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont non-votantes, dividende mensuel non cumulatif équivalant à XXXXXXXXXX de la valeur de rachat des actions de cette catégorie.

- Les actions de catégorie XXXXXXXXXX sont non-votantes, dividende cumulatif équivalant au taux d'escompte de la Banque du Canada en vigueur au début de tout exercice financier de la société au cours duquel ledit dividende est déclaré, calculé sur la valeur de rachat des actions de cette catégorie.

11. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 2 sont détenues de la façon suivante:

Filiale 2		Nombre d'actions détenues par catégorie d'actions
Actionnaires	XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Total
Opco			XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
XXXXXXX 			  XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
Total			XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX 

Les actions de catégorie XXXXXXXXXX de Filiale 2 appartiennent à Opco depuis le XXXXXXXXXX. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 2 possédées par Opco ont un Capital versé total de XXXXXXXXXX $, un Prix de base rajusté total de XXXXXXXXXX $ et une JVM approximative de XXXXXXXXXX $.

Filiale 2 a un régime d'achat d'actions dans le cadre duquel des actions des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions ont été émises XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX qui sont détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de Filiale 2 ne sont pas des "personnes liées", au sens prévu au paragraphe 251(2), à Opco et à Gesco.

En XXXXXXXXXX, Filiale 2 prévoit émettre XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX de son capital-actions pour XXXXXXXXXX $ en raison de son régime XXXXXXXXXX.

12. Filiale 3 a été constituée en vertu de XXXXXXXXXX

Filiale 3 exploite une entreprise XXXXXXXXXX.

Filiale 3 est XXXXXXXXXX, une Institution financière déterminée, et une Société canadienne imposable.

13. Le capital-actions autorisé de Filiale 3 est composé d'un nombre limité d'actions à valeur nominale des classes XXXXXXXXXX.

Le nombre et les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions autorisé de Filiale 3 sont les suivants:

- XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX, participantes et comportant chacune XXXXXXXXXX droits de vote.

- XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX, participantes et comportant chacune un droit de vote.

- XXXXXXXXXX d'actions de classe XXXXXXXXXX, participantes et non votantes.

14. Les actions émises et en circulation du capital-actions de Filiale 3 sont détenues de la façon suivante:

Filiale 3			Nombre d'actions détenues par classe d'actions
Actionnaires		XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX Total
Filiale 2			XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
XXXXXX  (Note 1)		XXXXXXX 	    XXXXXXX XXXXXXX
XXXXXX      	   			    XXXXXXX XXXXXXX
Total				XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX 

Note 1 - XXXXXXXXXX n'est pas une "personne liée", au sens prévu au paragraphe 251(2), à Société mère, Gesco, Opco, Filiale 2 ou aux autres filiales liées à Gesco.

15. Société mère, Gesco, Opco, Filiale 2 et Filiale 3 ont un "exercice", au sens prévu au paragraphe 249.1(1), se terminant le XXXXXXXXXX.

16. Gesco avait un solde important de Pertes en capital nettes à reporter.

17. Opco détenait la totalité des actions de Filiale 1, XXXXXXXXXX. Les actions de Filiale 1 ont récemment été vendues pour un produit de disposition égal à leur JVM. Préalablement à cette vente, une réorganisation a été réalisée pour transférer les actions de Filiale 1 détenues par Opco en faveur de Gesco, dans le but de permettre l'utilisation des pertes en capital nettes de cette dernière contre le gain en capital découlant de la vente des actions de Filiale 1.

Gesco détenait XXXXXXXXXX% des actions participantes, XXXXXXXXXX% des actions votantes et XXXXXXXXXX% des actions privilégiées de Filiale 4, XXXXXXXXXX. Les autres actionnaires de Filiale 4 n'étaient pas des personnes liées au sens du paragraphe 251(2), à Gesco et à Opco. Gesco a également récemment vendu pour un produit de disposition égal à leur JVM, les actions de Filiale 4 qu'elle possédait, XXXXXXXXXX.

La vente des actions de Filiale 1 et la vente des actions de Filiale 4 ont été réalisées XXXXXXXXXX. Ces transactions ne sont pas liées entre elles et ne sont pas liées aux opérations projetées faisant l'objet de la présente demande.

OPÉRATIONS PROJETÉES

18. Sous réserve de l'obtention de décisions anticipées favorables et de l'approbation de XXXXXXXXXX, les opérations décrites ci-après seront réalisées.

19. Gesco constituera une nouvelle société (ci-après "Nouco 2") en vertu de XXXXXXXXXX. Nouco 2 sera une Société canadienne imposable.

20. Le capital-actions autorisé de Nouco 2 sera composé au minimum d'une catégorie d'actions ordinaires de catégorie "A" (avec droit de vote et participantes) et d'une catégorie d'actions privilégiées, dites de roulement.

21. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions de la catégorie d'actions privilégiées de roulement autorisée de Nouco 2 seront les suivants:

a) sans valeur nominale, sans droit de vote et non participantes;

b) donnant droit à des dividendes fixes, préférentiels et non cumulatifs à un taux appliqué sur le prix de rachat;

c) rachetables au gré de leur détenteur ou de la société à leur prix de rachat défini comme étant le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés;

d) droit prioritaire au prix de rachat en cas de liquidation ou de dissolution;

e) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de leur prix de rachat et de leur prime au rachat en cas de contestation de leur valeur par toute autorité fiscale compétente.

22. Gesco souscrira à une action de catégorie "A" du capital-actions de Nouco 2 pour XXXXXXXXXX $.

Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco 2 émises par Nouco 2 sera de XXXXXXXXXX $.

23. Opco transférera à Nouco 2 les actions du capital-actions de Filiale 2 qu'elle possède à leur JVM au moment du transfert (approximativement XXXXXXXXXX $). Opco recevra des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 à titre de contrepartie pour ses actions du capital-actions de Filiale 2.

24. La JVM et le prix de rachat des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 qu'Opco recevra de Nouco 2 à titre de contrepartie pour ses actions du capital-actions de Filiale 2 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions du capital-actions de Filiale 2 reçues par Nouco 2.

25. OPCO et Nouco 2 effectueront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), à l'égard des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées qui seront des Biens admissibles. Le choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

26. La somme convenue par Opco et Nouco 2 à l'égard des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées ne sera pas inférieure au moindre du Coût indiqué des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées supporté par Opco, au moment de la disposition, et de la JVM des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées et ne sera pas supérieure à la JVM des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées à la date de la disposition. Il est prévu que la somme convenue par Opco et Nouco 2 à l'égard des actions de Filiale 2 sera égale au Coût indiqué des actions du capital-actions de Filiale 2 transférées supporté par Opco, au moment de la disposition, c'est-à-dire XXXXXXXXXX $.

27. Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 émises par Nouco 2 sera égal à la somme convenue.

28. Le Capital versé des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 émises par Nouco 2 à Opco à titre de contrepartie pour les actions du capital-actions de Filiale 2 transférées par Opco à Nouco 2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Il est prévu que le Capital versé des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 reçues en contrepartie de la disposition des actions du capital-actions de Filiale 2 possédées par Opco sera égal à la somme convenue.

29. Le coût supporté par Opco à l'égard des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 reçues en contrepartie de la disposition des actions du capital-actions de Filiale 2 possédées par Opco sera, en vertu de alinéa 85(1)g), le moins élevé de la JVM des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 reçues en contrepartie de la disposition immédiatement après la disposition et le produit de disposition des actions du capital-actions de Filiale 2. Il est prévu que le coût supporté par Opco des actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 reçues en contrepartie de la disposition des actions du capital-actions de Filiale 2 possédées par Opco sera égal à la somme convenue à savoir XXXXXXXXXX $.

Les actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 possédées par Opco constitueront pour Opco des Immobilisations.

30. Les actions privilégiées de roulement du capital-actions de Nouco 2 possédées par Opco seront des Actions privilégiées à terme et des Actions privilégiées imposables.

Opco aura une "participation importante" dans Nouco 2, en vertu de l'alinéa 191(2)a), car Nouco 2 sera une Société canadienne imposable et Opco sera liée à Nouco 2.

31. Immédiatement après le transfert décrit au paragraphe 23. ci-dessus, Nouco 2 rachètera les actions privilégiées de roulement de son capital-actions possédées par Opco. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur prix de rachat.

32. Nouco 2 paiera le prix de rachat des actions privilégiées de roulement de son capital-actions possédées par Opco par l'émission en faveur d'Opco d'un billet payable à demande portant intérêt à compter du XXXXXXXXXX jour de l'émission, au taux préférentiel de l'institution financière de Nouco 2, dont le principal s'élèvera au montant du prix de rachat desdites actions (approximativement XXXXXXXXXX $) (ci-après "Billet de Nouco 2").

33. Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que Nouco 2 sera réputée lors du rachat des actions privilégiées de roulement de son capital-actions possédées par Opco, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix de rachat des actions privilégiées de roulement de son capital-actions sur le Capital versé desdites actions. Le dividende réputé versé par Nouco 2 sera réputé avoir été reçu par Opco en vertu du paragraphe 84(3). Il est prévu donc que le montant du dividende réputé en vertu du paragraphe 84(3) sera approximativement de XXXXXXXXXX $.

34. Immédiatement après le rachat décrit au paragraphe 31. ci-dessus, Opco déclarera et versera un dividende de XXXXXXXXXX $ sur les actions de classe "A" de son capital-actions détenues par Gesco.

35. Opco paiera le dividende déclaré de XXXXXXXXXX $ sur les actions de classe "A" de son capital-actions possédées par Gesco en transférant à Gesco le "Billet de Nouco 2". La remise du "Billet de Nouco 2" constituera le paiement complet du dividende déclaré sur les actions de classe "A" de son capital-actions possédées par Gesco.

36. Nouco 2 remboursera le "Billet de Nouco 2" dû à Gesco en émettant XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions.

Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé à l'égard de la catégorie d'actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco 2 émises par Nouco 2 à Gesco en remboursement du "Billet de Nouco 2" sera de XXXXXXXXXX $.

Immédiatement après l'émission desdites actions, le Coût indiqué et le Capital versé de la catégorie d'actions de catégorie "A" du capital-actions de Nouco 2 émises par Nouco 2 sera de XXXXXXXXXX $.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

37. Les opérations projetées ont pour but XXXXXXXXXX.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

38. Au meilleur de votre connaissance et de celle de Opco et Gesco, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de Opco ou Gesco, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par Opco ou Gesco, n'est l'objet d'une opposition formulée par Opco ou Gesco, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

39. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

40. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

41. Aucune des actions du capital-actions de Opco et Nouco 2, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la Série d'opérations projetées;

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2) ou à l'alinéa 112(2.4)a);
b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

42. Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts des Biens admissibles en faveur de Nouco 2 tels que décrits au paragraphe 23. ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux Biens admissibles transférés soit réputée être le produit de disposition desdits biens pour Opco et être le Coût indiqué desdits biens pour Nouco 2 selon le cas en vertu de l'alinéa 85(1)a). Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de biens mentionnés ci-dessus.

B. Pourvu qu'il n'y ait aucune disposition de bien ou d'augmentation sensible de participation telles que décrites dans l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) dans le cadre d'une Série d'opérations qui inclue les opérations projetées telles que décrites dans la présente, les dispositions du paragraphe 55(2) ne seront pas applicables au dividende imposable qui sera réputé reçu par Opco résultant de l'opération décrite au paragraphe 31. et ce en raison de l'application de l'alinéa 55(3)a). Pour plus de certitude, les opérations projetées décrites dans la présente ne seront pas considérées en elles-mêmes comme résultant en une disposition de bien ou en une augmentation sensible de participation telles que décrites dans l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).

C. Pourvu qu'il n'y ait aucune disposition de bien ou d'augmentation sensible de participation telles que décrites dans l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v) dans le cadre d'une Série d'opérations qui inclue les opérations projetées telles que décrites dans la présente, les dispositions du paragraphe 55(2) ne seront pas applicables au dividende imposable qui sera reçu par Gesco conformément à l'opération décrite au paragraphe 34. et ce en raison de l'application de l'alinéa 55(3)a). Pour plus de certitude, les opérations projetées décrites dans la présente ne seront pas considérées en elles-mêmes comme résultant en une disposition de bien ou en une augmentation sensible de participation telles que décrites dans l'un des sous-alinéas 55(3)a)(i) à (v).

D. Le dividende réputé versé par Nouco 2 à Opco, en conformité avec ce qui est décrit au paragraphe 33. ci-dessus, sera un dividende imposable et devra être inclus, en vertu de l'alinéa 12(1)j), dans le calcul du revenu de Opco. Par contre, Opco pourra déduire le montant dudit dividende imposable dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe XXXXXXXXXX. Pour plus de précisions, aucun des paragraphes 112(2.2), (2.3) ou (2.4) ne sera applicable de façon à empêcher l'application du paragraphe XXXXXXXXXX.

E. Le dividende versé par Opco à Gesco, en conformité avec ce qui est décrit au paragraphe 34. ci-dessus, sera un dividende imposable et devra être inclus, en vertu de l'alinéa 12(1)j), dans le calcul du revenu de Gesco. Par contre, Gesco pourra déduire le montant dudit dividende imposable dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe XXXXXXXXXX. Pour plus de précisions, aucun des paragraphes 112(2.1), (2.2), (2.3) ou (2.4) ne sera applicable de façon à empêcher l'application du paragraphe XXXXXXXXXX.

F. Le dividende décrit à la décision D. ci-dessus (résultant du rachat par Nouco 2 des actions privilégiées de roulement de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 31. ci-dessus), qui sera réputé versé par Nouco 2 et reçu par Opco, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G. Les dispositions du paragraphe 80(1) ne s'appliqueront pas au règlement du "Billet de Nouco 2" payable par Nouco 2 à Gesco, tel qui décrit au paragraphe 36. Le règlement du "Billet de Nouco 2", ne résultera pas en un "montant remis", tel que défini au paragraphe 80(1).

H. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le Prix de base rajusté du bien, ou le montant du Capital versé d'une action.

Les caractéristiques des actions privilégiées de roulement qui seront émises par Nouco 2 lors de l'opération projetée décrite au paragraphe 23., comporteront une clause de rajustement de prix. Les décisions anticipées énoncées ci-dessus ne doivent pas être interprétées comme étant une acceptation quelconque de cette clause de rajustement de prix. Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire de section
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et de la planification