2006 Ruling 2005-0134731R3 F - Transfer of Business Within Family

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Use of the capital gains deduction in the context of the transfer of a family business to the owner's children.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 							2005-013473

Le XXXXXXXXXX 2006

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, actionnaire unique de XXXXXXXXXX, de même que pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à vos lettres et/ou courriels du XXXXXXXXXX , de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 27, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 								X
XXXXXXXXXX 								Enfant1
XXXXXXXXXX 								Enfant2

XXXXXXXXXX 								GESTION
XXXXXXXXXX 								OPCO
Une société à être constituée par Enfant1			NOUCO
Une société à être constituée par X				XCO

Agence du revenu du Canada        				ARC
"Capital versé" au sens de la                 		CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" 				CDC
 au sens du paragraphe 89(1)
"Dividende imposable" au sens de la définition		Dividende Imposable
 prévue au paragraphe 89(1)
"Immobilisations" au sens de la définition        	Immobilisations
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)			IMRTD
Juste valeur marchande                                JVM
XXXXXXXXXX
Loi de l'impôt sur le revenu                          Loi
"Prix de base rajusté" au sens de                   	PBR
 l'article 54
"Société canadienne imposable" 				SCI
 au sens du paragraphe 89(1)
"Société privée sous contrôle canadien" 			SPCC
 au sens du paragraphe 125(7) 

FAITS

1. GESTION est une société de portefeuille qui a été constituée XXXXXXXXXX. L'exercice financier de GESTION se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTION est une SCI et une SPCC.

Les seuls éléments d'actif présentés à son bilan au XXXXXXXXXX se traduisent par des placements dans sa filiale en propriété exclusive, OPCO.

X est actuellement l'administrateur unique et le président de GESTION.

2. Le capital-actions autorisé de GESTION est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B" et "D". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "B" et "D".

Les actions de catégorie "B" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions privilégiées de catégorie "B" sont rachetables au gré du détenteur ou de la société, à un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "B" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions privilégiées de catégorie "D" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions privilégiées de catégorie "D" sont rachetables au gré du détenteur ou de la société, à un prix correspondant au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie "D". Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "D" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de toutes autres catégories, au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

3. Le capital-actions émis et en circulation de GESTION est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "B". Ces actions sont détenues en totalité par X.

Le CV des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour X, de ces actions de catégorie "A" est de XXXXXXXXXX $ et leur JVM est d'environ XXXXXXXXXX $.

Le CV des actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTION est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour X, de ces actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $ et leur JVM est d'environ XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour X, relatif aux actions de catégorie "B" résulte d'une " cristallisation " antérieure de la déduction pour gains en capital prévue au paragraphe 110.6(2.1). Cette " cristallisation " avait été effectuée à la fin de l'année XXXXXXXXXX et au début de l'année XXXXXXXXXX.

Ces actions du capital-actions de GESTION constituent des Immobilisations pour X.

4. Le montant du CDC de GESTION est nul. Le montant du compte d'IMRTD de GESTION était nul au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de GESTION seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

5. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX. L'exercice financier d'OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. OPCO est une SCI et une SPCC.

OPCO exploite une entreprise de XXXXXXXXXX. OPCO possède deux succursales, l'une située à XXXXXXXXXX et l'autre à XXXXXXXXXX. Enfant1 est en charge de la succursale de XXXXXXXXXX. Enfant2 est en charge de la succursale de XXXXXXXXXX.

X est actuellement l'administrateur unique et le président d'OPCO.

6. Le capital-actions autorisé d'OPCO est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie "A" ayant une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions ordinaires sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées de catégorie "A".

Les actions privilégiées de catégorie "A" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur le montant versé sur ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions privilégiées de catégorie "A" "sont rachetables au gré du détenteur ou de la société, à un prix correspondant au montant versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées de catégorie "A" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de toutes autres catégories, au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

7. Le capital-actions émis et en circulation d'OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A". Ces actions sont détenues en totalité par GESTION.

8. X est actuellement âgé de XXXXXXXXXX ans. X désire se retirer de l'entreprise qu'il a fondée et transférer cette entreprise en faveur d'Enfant1 et Enfant2. Enfant1 et Enfant2 sont actuellement dans la XXXXXXXXXX et ont été activement impliqués dans l'entreprise familiale dès leur adolescence. Avec le temps, l'implication d'Enfant1 et Enfant2 dans l'entreprise familiale a graduellement évolué et grandi. Enfant2 a dû quitter l'entreprise familiale pour une période d'environ XXXXXXXXXX ans (entre XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX inclusivement) en raison de difficultés financières rencontrées par OPCO durant cette même période. Toutefois, Enfant2 est revenu travailler au sein d'OPCO en XXXXXXXXXX. Depuis XXXXXXXXXX, Enfant1 et Enfant2 sont pleinement en contrôle de la gestion quotidienne et du fonctionnement de l'entreprise familiale. Depuis XXXXXXXXXX, le rôle de X s'est principalement limité à celui d'un commissionnaire.

Enfant1 et Enfant2 désirent maintenant acquérir l'entreprise familiale pour une contrepartie correspondant à la JVM de cette entreprise.

OPÉRATIONS PROJETÉES

9. Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION seront fractionnées en XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de ladite société.

10. XCO sera constituée XXXXXXXXXX. X sera le fondateur de XCO aux fins de la XXXXXXXXXX. XCO sera une SPCC et une SCI. À tout moment pertinent, X sera l'unique actionnaire de XCO.

11. Le capital-actions de XCO sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de cette catégorie seront les suivants:

Les actions ordinaires seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions d'autres catégories.

12. NOUCO sera constituée XXXXXXXXXX. Enfant1 sera le fondateur de NOUCO aux fins de la XXXXXXXXXX. NOUCO sera une SPCC et une SCI.

13. Le capital-actions de NOUCO sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de catégorie "A". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de cette catégorie seront les suivants:

Les actions de catégorie "A" seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions d'autres catégories.

14. X transférera à GESTION ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTION. En contrepartie, GESTION émettra en faveur de X, XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions, de même que XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions sera fixée à XXXXXXXXXX $.

X et GESTION effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" du capital-actions de GESTION qui seront transférées à cette dernière. Pour plus de certitude, la somme convenue par X et GESTION à l'égard des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale à XXXXXXXXXX $, soit le PBR, pour X, des actions de catégorie "B" transférées.

Le CV des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION émises lors du transfert sera égal à XXXXXXXXXX $, ce qui portera le CV total attribuable aux actions de catégorie "A" alors émises et en circulation à XXXXXXXXXX $. Le CV des actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de GESTION émises lors du transfert sera égal à XXXXXXXXXX $.

Aux termes de cette opération, X détiendra au total XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. Aux termes de l'alinéa 85(1)h), le PBR, pour X, de ces actions de catégorie "A" sera d'environ XXXXXXXXXX $, et leur JVM sera d'environ XXXXXXXXXX $.

X détiendra également XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de GESTION. Aux termes de l'alinéa 85(1)g), le PBR, pour X, de ces actions privilégiées de catégorie "D" sera d'environ XXXXXXXXXX $, et leur JVM sera aussi d'environ XXXXXXXXXX $.

15. X transférera ensuite à XCO XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. En contrepartie, XCO émettra en faveur de X XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. Cette émission d'actions constituera la première émission d'actions du capital-actions de XCO.

X et XCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION qui seront transférées à XCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par X et XCO à l'égard des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale au PBR, pour X, des actions transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Immédiatement après le transfert d'actions ci-dessus décrit, GESTION sera rattachée à XCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

Le CV des actions ordinaires du capital-actions de XCO émises lors du transfert sera égal au PBR, pour X, des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Le contrat relatif au transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION ci-dessus décrit comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION transférées.

16. Immédiatement après le transfert d'actions ci-dessus décrit, GESTION achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de son capital-actions possédées par XCO. En contrepartie, GESTION payera, au moment de l'achat des actions, un montant en espèces d'environ XXXXXXXXXX $. De plus, GESTION émettra en faveur de XCO un billet à terme (" Billet payable à XCO"), portant intérêt au taux du marché, et dont le principal correspondra à l'excédent de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" sur le montant en espèces payé par GESTION lors de l'achat pour annulation des actions, soit environ XXXXXXXXXX $. Aux termes du Billet payable à XCO, un montant de XXXXXXXXXX $, à titre de principal, deviendra exigible à chacun des XXXXXXXXXX anniversaires de la date de l'achat pour annulation des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. GESTION pourra rembourser le Billet payable à XCO par anticipation, en tout ou en partie, sans avis ni indemnité.

XCO acceptera le montant en espèces et le Billet payable à XCO comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION.

Lors de l'achat de ces actions, GESTION sera réputée avoir versé et XCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat pour annulation des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION, dont le montant correspondra à l'excédent de la JVM des actions de catégorie "A" sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable. XCO déduira ce Dividende Imposable dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

17. X disposera en faveur de Enfant1 et Enfant2, des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION pour une contrepartie égale à la JVM de ces actions de catégorie "A". De manière plus précise, X disposera en faveur de Enfant1, de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION pour une contrepartie d'environ XXXXXXXXXX $. Simultanément, X disposera en faveur de Enfant2, de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION pour une contrepartie d'environ XXXXXXXXXX $.

Chacun d'Enfant1 et Enfant2 émettra à X un billet à terme (les " Billets Enfants "), portant intérêt au taux du marché. Le principal des Billets Enfants correspondra à un montant total d'environ XXXXXXXXXX $. Aux termes des Billets Enfants, un premier montant de XXXXXXXXXX $, à titre de principal, deviendra exigible XXXXXXXXXX ans après la date du transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. Un montant additionnel de XXXXXXXXXX $, à titre de principal, deviendra ensuite exigible à chacun des XXXXXXXXXX anniversaires de la date du transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION. Enfant1 et Enfant2 pourront rembourser les Billets Enfants par anticipation, en tout ou en partie, sans avis ni indemnité.

X acceptera les Billets Enfants comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION.

Le contrat relatif au transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION ci-dessus décrit comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION transférées.

En raison du transfert d'actions ci-dessus décrit, X réalisera un gain en capital d'environ XXXXXXXXXX $, à l'égard duquel aucune déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) ne sera réclamée.

Aux fins de l'application des dispositions mentionnées dans le préambule du paragraphe 256(7) et en vertu du sous-alinéa 256(7)a)(i), le contrôle de GESTION sera réputé ne pas avoir été acquis du seul fait du transfert d'actions ci-dessus décrit dans le présent paragraphe.

18. Chacun de Enfant1 et Enfant2 transférera ensuite à NOUCO la totalité des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION qu'il détiendra à ce moment. En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de chacun d'Enfant1 et d'Enfant2, un billet payable à demande (les " Billets NOUCO"), portant intérêt au taux du marché, et dont le principal correspondra à la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION transférées. En contrepartie, NOUCO émettra également en faveur de chacun d'Enfant1 et d'Enfant2 un certain nombre d'actions de catégorie "A" de son capital-actions ayant une JVM nominale.

À la suite de ce transfert, Enfant1 et Enfant2 détiendront respectivement XXXXXXXXXX% et XXXXXXXXXX% des actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO.

Chacun d'Enfant1 et Enfant2 d'une part, et NOUCO d'autre part, effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par Enfant1 et NOUCO et par Enfant2 et NOUCO à l'égard des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale au PBR, pour Enfant1 ou Enfant2 selon le cas, des actions transférées.

Le contrat relatif au transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION ci-dessus décrit comportera une clause d'ajustement de prix qui sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION transférées.

Immédiatement après le transfert d'actions ci-dessus décrit, GESTION sera rattachée à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

Aux termes du sous-alinéa 84.1(2)a.1)(ii), chacun de Enfant1 et Enfant2 indiquera un montant de zéro comme étant le montant à l'égard duquel une déduction aura été demandée en vertu de l'article 110.6.

Le CV des actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO émises lors du transfert sera nominal.

19. Immédiatement après les transferts d'actions ci-dessus décrits, GESTION rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de son capital-actions possédées par X. En contrepartie, GESTION payera, au moment du rachat, un montant en espèces d'environ XXXXXXXXXX $. De plus, GESTION émettra en faveur de X un billet à terme (" Billet GESTION"), portant intérêt au taux du marché, et dont le principal correspondra à l'excédent de la valeur de rachat totale des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" sur le montant en espèces payé par GESTION lors du rachat d'actions, soit environ XXXXXXXXXX $. Le principal du Billet GESTION deviendra exigible un an après la date du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTION. GESTION pourra rembourser le Billet GESTION par anticipation, en tout ou en partie, sans avis ni indemnité.

X acceptera le montant en espèces et le Billet GESTION comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTION.

Lors du rachat de ces actions, GESTION sera réputée avoir versé et X sera réputé avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTION, dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "D" sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

En raison du rachat d'actions ci-dessus décrit, X subira une perte en capital d'environ XXXXXXXXXX $. X utilisera une partie de cette perte en capital afin d'éponger le gain en capital réalisé lors de la disposition d'actions décrite au paragraphe 17.

20. Dans le futur et au besoin, OPCO versera des dividendes à GESTION à même les liquidités provenant des bénéfices nets qu'elle réalisera dans le futur. Ces dividendes permettront à GESTION de rembourser le Billet GESTION dû à X, de même que le Billet payable à XCO. Ces dividendes permettront également à GESTION de payer des dividendes suffisants à NOUCO afin de permettre à cette dernière de rembourser les Billets NOUCO dus à Enfant1 et Enfant2. Finalement, Enfant1 et Enfant2 utiliseront les montants reçus de NOUCO afin de rembourser les Billets Enfants.

21. Au moment de la disposition par X de ses actions du capital-actions de GESTION en faveur de Enfant1, Enfant2 et GESTION respectivement, X démissionnera de ses postes d'administrateur et de président au niveau d'OPCO et de GESTION.

Au même moment, Enfant1 et Enfant2 deviendront les administrateurs d'OPCO et de GESTION. De plus, Enfant1 et Enfant2 deviendront respectivement le président et vice-président d'OPCO et GESTION.

22. Après la disposition par X de la totalité de sa participation dans GESTION, X continuera de travailler au sein d'OPCO à titre d'employé. Le rôle de X sera principalement limité à celui d'un commissionnaire. XXXXXXXXXX.

Après la disposition par X de la totalité de sa participation dans GESTION, l'objectif de X sera de réduire progressivement son nombre d'heures de travail au sein d'OPCO, lequel est actuellement fixé à environ XXXXXXXXXX heures par semaine (pour un salaire d'environ XXXXXXXXXX $ par semaine).

Exceptionnellement, X pourra agir à titre de "personne-ressource" auprès d'Enfant1 et Enfant2, afin que ces derniers puissent bénéficier des longues années d'expérience de X au niveau de leurs prises de décisions relativement à la gestion d'OPCO et de GESTION.

Outre ce qui est mentionné ci-dessus, X ne sera pas autrement impliqué au sein de GESTION et/ou OPCO après la disposition de la totalité de sa participation dans GESTION.

23. Enfant1 et Enfant2 ont l'intention de continuer à exploiter l'entreprise familiale après son acquisition auprès de X. Dans un avenir prévisible, Enfant1 et Enfant2 n'ont pas l'intention de procéder à la liquidation de l'entreprise familiale, ou encore de cesser d'exploiter cette entreprise familiale.

24. Enfant1 et Enfant2, directement ou par l'entremise d'OPCO et/ou GESTION, ont actuellement et auront, à tout moment pertinent, la capacité financière de rembourser en totalité et par anticipation, les montants dus à X et/ou à XCO en raison de la disposition par ces derniers de leur participation dans GESTION.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

25. Le but des opérations projetées est de permettre le transfert de l'entreprise familiale actuellement détenue par X en faveur de ses deux enfants, Enfant1 et Enfant2, et ce de la manière la plus efficiente possible, tant sur le plan économique que fiscal.

Le but des opérations projetées est également de favoriser la survie et la continuité de l'entreprise familiale fondée par X. Le transfert de l'entreprise familiale en faveur de ses deux enfants contribue fortement à assurer la continuité de l'entreprise. En effet, Enfant1 et Enfant2 ont démontré, au cours des années, qu'ils possèdent les qualités requises pour prendre la relève de l'entreprise familiale.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

26. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

27. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
	Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
	Adresse:			XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
	Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
	Adresse:			XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
	Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
	Adresse:			XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
	Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
	Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

-	XXXXXXXXXX
	Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
	Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
	Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où la JVM, immédiatement après la disposition des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION décrite au paragraphe 18, des Billets NOUCO n'excède pas le total des PBR, pour Enfant1 et Enfant2, des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION immédiatement avant la disposition d'actions décrite au paragraphe 18 (ce total des PBR correspondant à la JVM de ces actions au moment du transfert d'actions décrit au paragraphe 17), les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas à la disposition par Enfant1 et Enfant2 des actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION en faveur de NOUCO pour faire en sorte que NOUCO soit réputée verser à Enfant1 et Enfant2, et ces derniers réputés recevoir, un dividende.

B) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que GESTION soit réputée verser à Enfant1 et Enfant2, et ces derniers réputés recevoir, un dividende sur les actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTION.

C) Les dispositions du paragraphe 40(3.6) ne s'appliqueront pas pour faire en sorte que la perte en capital, résultant de la disposition par X des actions privilégiées de catégorie "D" du capital-actions de GESTION et telle que décrite au paragraphe 19, soit réputée nulle.

D) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.

Par ailleurs, les caractéristiques des actions privilégiées de catégorie "D" qui seront émises par GESTION lors de l'opération projetée telle que décrite au paragraphe 14, de même que les contrats relatifs aux transferts d'actions décrits aux paragraphes 15, 17 et 18, comporteront une clause de rajustement de prix. Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale des politiques législatives
et des affaires réglementaires