2005 Ruling 2005-0123531R3 F - Butterfly - changes to proposed transactions

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Principal Issues: Split-up butterfly

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2005-012353

Le XXXXXXXXXX 2005

Monsieur,

Objet: Modifications à la lettre de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu 2004-008868 - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), aux termes desquelles vous nous avez demandé d'apporter certaines modifications à notre lettre du XXXXXXXXXX 2005 portant le numéro 2004-008868 (ci-après, "Lettre"), y compris des modifications aux opérations projetées.

Suite à l'étude de votre demande, nous vous confirmons qu'il convient d'apporter les modifications décrites ci-après à la Lettre.

FAITS

Le paragraphe suivant est ajouté à la fin du numéro 7 à la rubrique des faits:

Le montant total du coût indiqué XXXXXXXXXX, des biens possédés par OPCO, est significativement inférieur au montant total du coût indiqué des biens pour les fins de la Loi.

OPÉRATIONS PROJETÉES

1. Le numéro 18 des opérations projetées est remplacé par ce qui suit:

OPCO transférera, en faveur de NOUCO et GESTCO1, tous ses biens, de sorte que GESTCO1 et NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) recevront chacune leur quote-part proportionnelle (50 %) de chaque type de biens ("liquidités" et "biens d'entreprise") qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'attribution. Cette quote-part proportionnelle des biens ainsi attribués en faveur de GESTCO1 et NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO), sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à GESTCO1 et GESTCO2 immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'attribution. Ceci sera effectué par la disposition (dans le cadre de quelques transferts) d'un intérêt indivis de 50% de tous les biens possédés par OPCO sauf l'encaisse, et d'un montant d'argent correspondant à 50% de l'encaisse. De plus, NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 prendront chacune en charge 50% des dettes de OPCO.

Ainsi, NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront un intérêt indivis de 50 % des droits dans les contrats de location des locaux (y compris les contrats de location auxquels sont liés les frais de location reportés). NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront donc, en raison du transfert des contrats de location, les avantages futurs liés aux frais de location qui ont été engagés par OPCO.

NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 recevront chacune leur quote-part proportionnelle de la JVM brute des liquidités et des biens d'entreprise appartenant à OPCO immédiatement avant les transferts. Cette quote-part proportionnelle de la JVM brute des biens de OPCO sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront respectivement à GESTCO1 et à GESTCO2 immédiatement avant les transferts, sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant les transferts.

Compte tenu des opérations projetées, GESTCO1 et GESTCO2 posséderont chacune immédiatement avant l'attribution, des actions émises et en circulations du capital-actions de OPCO dont la JVM correspondra à 50 % de la JVM totale de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

L'attribution par OPCO sera effectuée dans le cadre de trois séries de transferts.

La première série de transferts prévoira les transferts par OPCO de XXXXXXXXXX $ à GESTCO1 et de XXXXXXXXXX $ à NOUCO. OPCO recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTCO1 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO. Le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTCO1 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO sera de XXXXXXXXXX $ par action.

2. Les opérations suivantes sont ajoutées aux opérations projetées sous le numéro18.1:

Biens transférés par OPCO

OPCO transférera à chacune de GESTCO1 et NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts, un intérêt indivis d'un pourcentage (ci-après, "Proportion A") n'excédant pas 25%, de ses terrains et biens amortissables (équipements, ordinateur et bâtiments).

Contreparties reçues par OPCO de NOUCO

OPCO recevra de NOUCO à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts: (a) la prise en charge par NOUCO d'une partie des dettes de OPCO, dont le montant total correspondra au montant total des coûts indiqués XXXXXXXXXX des biens transférés à NOUCO, et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO dans le cadre de la deuxième série de transferts sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par NOUCO. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de NOUCO sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

En aucun cas, le montant total de la contrepartie (y compris les dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO à titre de contrepartie relativement aux biens acquis par NOUCO) qui sera reçue par OPCO de NOUCO à l'égard d'un bien donné transféré par OPCO à NOUCO, ne sera supérieur à la JVM du bien.

Dans le cadre de la deuxième série de transferts, NOUCO et GESTCO1 prendront en charge le même montant de dettes de OPCO.

Contreparties reçues par OPCO de GESTCO1

OPCO recevra de GESTCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à GESTCO1 dans le cadre de la deuxième série de transferts: (a) la prise en charge par GESTCO1 d'une partie des dettes de OPCO, dont le montant total correspondra au montant total des coûts indiqués XXXXXXXXXX des biens transférés à GESTCO1, et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1 correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à GESTCO1 dans le cadre de la deuxième série de transferts sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par GESTCO1. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de GESTCO1 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de GESTCO1 adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

En aucun cas, le montant total de la contrepartie (y compris les dettes de OPCO qui seront prises en charge par GESTCO1 à titre de contrepartie relativement aux biens acquis par GESTCO1) qui sera reçu par OPCO de GESTCO1 à l'égard d'un bien transféré par OPCO à GESTCO1, ne sera supérieur à la JVM du bien.

Choix prévu au paragraphe 85(1)

OPCO effectuera un choix conjoint distinct en vertu du paragraphe 85(1) avec chacune des sociétés NOUCO et GESTCO1, à l'égard des biens transférés qui seront des biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) et qui seront transférés à NOUCO ou GESTCO1 respectivement. Chaque choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 à l'égard d'un bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de Proportion A dans une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale ou supérieure (sans excéder le montant à (b) ci-dessous) au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de Proportion A dans le bien, et (2) le moindre de (a) Proportion A du montant du PBR d'OPCO pour la totalité du bien immédiatement avant l'attribution, et (b) Proportion A de la JVM de la totalité du bien immédiatement avant l'attribution.

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 pour chaque bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de Proportion A dans un bien qui est un bien amortissable, sera égale ou supérieure (sans excéder le montant à (b) ci-dessous) au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de Proportion A dans le bien amortissable, et (2) le moindre de (a) montant déterminé selon le sous-alinéa 85(1)e)(i), (b) Proportion A du coût d'OPCO de la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution, et (c) Proportion A de la JVM de la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution.

3. Les opérations suivantes sont ajoutées aux opérations projetées sous le numéro18.2:

Immédiatement après la deuxième série transferts décrits au paragraphe 18.1 ci-dessus, NOUCO et GESTCO1 rachèteront chacune les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de leur capital-actions possédées par OPCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur prix de rachat. Ces rachats d'actions auront lieu au même moment.

NOUCO paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet2 payable par NOUCO à OPCO"), dont le principal correspondra au prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO. OPCO acceptera le Billet2 payable par NOUCO à OPCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" rachetées par NOUCO.

GESTCO1 paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO"), dont le principal correspondra au prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1. OPCO acceptera le Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" rachetées par GESTCO1.

4. Les opérations suivantes sont ajoutées aux opérations projetées sous le numéro18.3:

OPCO transférera ensuite ses autres biens (sauf le Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO, le Billet2 payable par NOUCO à OPCO, et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTCO1 et NOUCO) à GESTCO1 et NOUCO dans le cadre de la troisième série de transferts. De plus, dans le cadre de la troisième série de transferts, NOUCO (GESTCO2 après la liquidation de NOUCO) et GESTCO1 prendront chacune en charge 50 % des dettes restantes de OPCO.

Biens transférés par OPCO

Plus particulièrement, OPCO transférera à chacune de GESTCO1 et NOUCO dans le cadre de la troisième série de transferts: (a) un intérêt indivis d'un taux (ci-après, "Proportion B") correspondant à 50 % moins la Proportion A, de ses terrains et biens amortissables (équipements, ordinateur et bâtiments), (b) un intérêt indivis de 50 % de tous les biens possédés par OPCO autres que son encaisse, ses terrains et biens amortissables (équipements, ordinateur et bâtiments), et (c) montant d'argent correspondant à 50 % du solde de son encaisse.

Contreparties reçues par OPCO de NOUCO

OPCO recevra de NOUCO, à titre de compensation pour 50 % des Frais nets de location reportés qui ont été engagés par OPCO et en contrepartie partielle pour la participation indivise de 50% des droits afférents aux contrats de location des locaux auxquels sont liés les Frais nets de location reportés, la prise en charge par NOUCO d'une partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX . (ci-après, "Considération FNLR1") d'un montant qui correspondra à 50% des Frais nets de location reportés immédiatement avant le moment de l'attribution.

OPCO recevra aussi de NOUCO à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO dans le cadre de la troisième série de transferts: (a) la prise en charge par NOUCO d'une partie des dettes de OPCO (excluant la Considération FNLR1) dont le montant total correspondra au montant total des coûts indiqués XXXXXXXXXX des biens transférés à NOUCO (ci-après, "Considération DPC1-NOUCO"), et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO dans le cadre de la troisième série de transferts sur le montant total de la Considération DPC1-NOUCO décrite au paragraphe précédent. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de NOUCO sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de NOUCO adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

En aucun cas, le montant total de la contrepartie (y compris les dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO à titre de contrepartie relativement aux biens acquis par NOUCO) qui sera reçu par OPCO de NOUCO à l'égard d'un bien donné qui sera transféré par OPCO à NOUCO, ne sera supérieur à la JVM du bien.

Paiement d'une partie du Billet2 payable par NOUCO à OPCO

NOUCO prendra aussi en charge 50 % des dettes restantes de OPCO immédiatement avant la troisième série de transferts, autres que les dettes comprises dans la Considération FNLR1, la Considération DPC1-NOUCO, la Considération FNLR2 et la Considération DPC1-GESTCO1. Le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO lors de cette opération sera attribué à titre de paiement d'une partie du principal du Billet2 payable par NOUCO à OPCO. Le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO lors de cette opération sera inférieur au montant du principal du Billet2 payable par NOUCO à OPCO.

Contreparties reçues par OPCO de GESTCO1

OPCO recevra de GESTCO1, à titre de compensation pour 50 % des Frais nets de location reportés qui ont été engagés par OPCO et en contrepartie partielle pour la participation indivise de 50% des droits afférents aux contrats de location des locaux auxquels sont liés les Frais nets de location reportés, la prise en charge par GESTCO1 d'une partie de l'emprunt de XXXXXXXXXX. (ci-après, "Considération FNLR2") d'un montant qui correspondra à 50 % des Frais nets de location reportés immédiatement avant le moment de l'attribution.

OPCO recevra aussi de GESTCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à GESTCO1 dans le cadre de la troisième série de transferts: (a) la prise en charge par GESTCO1 d'une partie des dettes de OPCO (excluant la Considération FNLR2) dont le montant total correspondra approximativement au montant total des coûts indiqués XXXXXXXXXX des biens transférés à GESTCO1 (ci-après, "Considération DPC1-GESTCO1"), et (c) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1.

La JVM et le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESTCO1 correspondront à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à GESTCO1 dans le cadre de la troisième série de transferts sur le montant total de la Considération DPC1-GESTCO1 décrite au paragraphe précédent. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de GESTCO1 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de GESTCO1 adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "D", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "D", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie "D" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure, et ne dépassera pas la JVM de la contrepartie pour laquelle chacune desdites actions aura été émise.

En aucun cas, le montant total de la contrepartie (y compris les dettes de OPCO qui seront prises en charge par GESTCO1 à titre de contrepartie relativement aux biens acquis par GESTCO1) qui sera reçu par OPCO de GESTCO1 à l'égard d'un bien donné qui sera transféré par OPCO à GESTCO1, ne sera supérieur à la JVM du bien.

Paiement d'une partie du Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO

GESTCO1 prendra en charge 50 % des dettes restantes de OPCO immédiatement avant la troisième série de transferts, autres que les dettes comprises dans la Considération FNLR1, la Considération DPC1-NOUCO, la Considération FNLR2 et la Considération DPC1-GESTCO1. Le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par GESTCO1 lors de cette opération sera attribué à titre de paiement d'une partie du principal du Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO. Le montant total des dettes de OPCO qui seront prises en charge par GESTCO1 lors de cette opération sera inférieur au montant du principal du Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO.

Choix prévu au paragraphe 85(1)

OPCO effectuera un choix conjoint distinct en vertu du paragraphe 85(1) avec chacune des sociétés NOUCO et GESTCO1, à l'égard des biens transférés qui seront des biens (autres que l'encaisse) admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) et qui seront transférés à NOUCO ou GESTCO1 respectivement. Chaque choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 à l'égard d'un bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de 50 % dans une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale ou supérieure (sans excéder le montant à (b) ci-dessous) au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de 50 % dans le bien, et (2) le moindre de (a) 50% du montant du PBR d'OPCO pour la totalité du bien immédiatement avant l'attribution, et (b) 50% de la JVM de la totalité du bien immédiatement avant l'attribution.

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 à l'égard d'un bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de Proportion B dans une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale ou supérieure (sans excéder le montant à (b) ci-dessous) au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de Proportion B dans le bien, et (2) le moindre de (a) Proportion B du montant du PBR d'OPCO pour la totalité du bien immédiatement avant l'attribution, et (b) Proportion B de la JVM de la totalité du bien immédiatement avant l'attribution.

La somme convenue qui sera choisie par OPCO ainsi que NOUCO ou GESTCO1 pour chaque bien transféré à NOUCO ou GESTCO1 respectivement, qui est un intérêt indivis de Proportion B dans un bien qui est un bien amortissable, sera égale ou supérieure (sans excéder le montant à (b) ci-dessous) au plus élevé de: (1) montant des dettes de OPCO qui seront prises en charge par NOUCO ou GESTCO1 selon le cas à titre de contrepartie pour l'intérêt indivis de Proportion B dans le bien amortissable, et (2) le moindre de (a) montant déterminé selon le sous-alinéa 85(1)e)(i), (b) Proportion B du coût d'OPCO de la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution, et (c) Proportion B de la JVM de la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution.

Le montant total des sommes convenues qui seront choisies par OPCO avec NOUCO et GESTCO1 en vertu du paragraphe 85(1), à l'égard des biens admissibles qui seront transférés par OPCO à NOUCO et GESTCO1 dans le cadre de la deuxième (paragraphe 18.1 ci-dessus) et troisième séries de transferts, ne sera pas inférieur au montant total des sommes convenues qui auraient pu être choisies par OPCO avec NOUCO et GESTCO1 en vertu du paragraphe 85(1) conformément aux règles décrites au paragraphe 18 de la Lettre si les opérations projetées décrites dans la Lettre (sans les modifications décrites dans la présente lettre) avaient été réalisées par les parties. En d'autres termes, si le montant total des dettes de OPCO est plus élevé que le montant total du coût indiqué des biens possédés par OPCO et des Frais nets de location reportés, des montants seront inclus dans le calcul du revenu de OPCO en raison des transferts de biens par OPCO.

5. La mention de "paragraphe 18" au premier paragraphe du numéro 19 est remplacé par "paragraphe 18.3".

6. Le deuxième paragraphe du numéro 20 est remplacé par ce qui suit:

Le Billet2 payable par NOUCO à OPCO (solde du billet) et le Billet payable par NOUCO à OPCO seront alors pris en charge par GESTCO2.

Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement3") du Billet payable par NOUCO à OPCO et la création d'une nouvelle créance ("Billet payable par GESTCO2 à OPCO") prévoyant GESTCO2 à titre de débiteur. Le Billet payable par GESTCO2 à OPCO sera identique au Billet payable par NOUCO à OPCO, sauf pour le changement de débiteur.

Il y aura aussi une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement4") du Billet2 payable par NOUCO à OPCO et la création d'une nouvelle créance ("Billet2 payable par GESTCO2 à OPCO") prévoyant GESTCO2 à titre de débiteur. Le Billet2 payable par GESTCO2 à OPCO sera identique au Billet2 payable par NOUCO à OPCO (solde du billet), sauf pour le changement de débiteur.

7. Le numéro 23 est remplacé par ce qui suit:

Le Billet1 payable par OPCO à GESTCO1, le Billet2 payable par OPCO à GESCO1, le Billet payable par GESTCO1 à OPCO et le Billet2 payable par GESTCO1 à OPCO (solde du billet), seront éteints (ci-après, "Règlement1") XXXXXXXXXX.

Le Billet1 payable par OPCO à GESTCO2, le Billet2 payable par OPCO à GESTCO2, le Billet payable par GESTCO2 à OPCO et le Billet2 payable par GESTCO2 à OPCO, seront aussi éteints (ci-après, "Règlement2") XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

1. La décision A) est remplacée par ce qui suit:

Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts des biens admissibles (au sens du paragraphe 85(1.1)) en faveur de GESTCO1 et NOUCO tels que décrits aux paragraphes 18.1 et 18.3 ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens admissibles transférés soit réputée être le produit de disposition desdits biens pour OPCO et être le coût desdits biens pour GESTCO1 et NOUCO selon le cas en vertu de l'alinéa 85(1)a). Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de biens mentionnés ci-dessus.

Pour les fins de cette décision anticipée relativement au paragraphes 18.1 des opérations projetées:

(i) La référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) à "...la FNACC que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera appliquée comme signifiant "la portion de la FNACC du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant les transferts que représente la Proportion A de la JVM pour lui du bien transféré de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant l'attribution".

(ii) Lorsque le bien disposé est un intérêt indivis de Proportion A dans un bien amortissable, le montant prévu au sous-alinéa 85(1)e)(ii) à titre de "coût du bien supporté par le contribuable" correspondra à "Proportion A du coût d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution".

Pour les fins de cette décision anticipée relativement au paragraphes 18.3 des opérations projetées:

(i) La référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) à "...la FNACC que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera appliquée comme signifiant "la portion de la FNACC du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant l'attribution que représente la Proportion B de la JVM pour lui du bien transféré de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant l'attribution".

(ii) Lorsque le bien disposé est un intérêt indivis de Proportion B dans un bien amortissable, le montant prévu au sous-alinéa 85(1)e)(ii) à titre de "coût du bien supporté par le contribuable" correspondra à "Proportion B du coût d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution".

2. La décision B) est remplacée par ce qui suit:

Pour les fins de l'application du paragraphe 85(5) à l'égard d'un intérêt indivis de Proportion A dans un bien amortissable qui sera acquis par GESTCO1 et NOUCO lors des transferts de biens en faveur de GESTCO1 et NOUCO tels que décrits au paragraphe 18.1 ci-dessus, la référence à "coût en capital du bien pour le cédant" dans le préambule du paragraphe 85(5) et la référence à "coût en capital pour le cédant" à l'alinéa 85(5)a), correspondront chacune à "Proportion A du coût en capital d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution par OPCO".

Pour les fins de l'application du paragraphe 85(5) à l'égard d'un intérêt indivis de Proportion B dans un bien amortissable qui sera acquis par GESTCO1 et NOUCO lors des transferts de biens en faveur de GESTCO1 et NOUCO tels que décrits au paragraphe 18.3 ci-dessus, la référence à "coût en capital du bien pour le cédant" dans le préambule du paragraphe 85(5) et la référence à "coût en capital pour le cédant" à l'alinéa 85(5)a), correspondront chacune à "Proportion B du coût en capital d'OPCO pour la totalité du bien amortissable immédiatement avant l'attribution par OPCO".

3. Le dernier paragraphe de la décision D) est remplacé par ce qui suit:

les dividendes imposables réputés décrits aux décisions E), H), K) et U) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 18.2, 19, 21 et 22 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

4. La mention de "paragraphe 18" à la décision N) est remplacée par "paragraphe 18.3".

5. La mention de "paragraphe 18" à la décision O) est remplacée par "paragraphe 18.3".

6. La mention de "au paragraphe 18" à la décision P) est remplacée par "aux paragraphes 18.1 et 18.3".

7. La mention "au paragraphe 18" à la décision Q) est remplacée par "aux paragraphes 18.1 et 18.3".

8. La décision R) est remplacée par ce qui suit:

Le Règlement1, le Règlement2, le Reglement3 et le Règlement4, tels que décrits aux paragraphes 20 et 23 ci-dessus, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

9. La décision U) suivante est ajoutée aux décisions anticipées rendues:

Le rachat par chacune de NOUCO et GESTCO1 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, tel que décrit au paragraphe 18.2 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune de NOUCO et GESTCO1 sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par chacune de NOUCO et GESTCO1 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de chacune de NOUCO ou GESTCO1 selon le cas, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

10. La décision V) suivante est ajoutée aux décisions anticipées rendues:

Pourvu que NOUCO et GESTCO1 n'aient pas droit à un RTD au cours de leur année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision U) ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

11. La décision W) suivante est ajoutée aux décisions anticipées rendues:

Chacun des dividendes décrits à la décision U) ci-dessus (résultant du rachat par chacune de GESTCO1 et NOUCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 18.2 ci-dessus), qui sera réputé versé par chacune de GESTCO1 et NOUCO et reçu par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et sera réputé être un "dividende exclu" en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

12. Nous vous confirmons par la présente que le paragraphe de la Lettre qui suit les décisions anticipées rendues de la Lettre à la page 22 de la Lettre, est modifié comme suit:

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Nous vous confirmons également par la présente que les décisions rendues dans la Lettre, telles que modifiées par la présente, demeurent valides et continuent de lier l'ARC, le tout sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification