Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Split-up butterfly transaction.
Position Adoptée: Favourable rulings provided.
Raisons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2005-012055
Le XXXXXXXXXX 2005
Monsieur,
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 27, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
XXXXXXXXXX X
XXXXXXXXXX SuccessionX
XXXXXXXXXX A
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX C
XXXXXXXXXX D
XXXXXXXXXX GESTIONCO
XXXXXXXXXX GESTIONA
XXXXXXXXXX GESTIONB
XXXXXXXXXX GESTIONC
XXXXXXXXXX GESTIOND
Une société à être constituée, étant la filiale FILIALEA
de GESTIONA
Une société à être constituée, étant la filiale FILIALEB
de GESTIONB
Une société à être constituée, étant la filiale FILIALEC
de GESTIONC
Une société à être constituée, étant la filiale FILIALED
de GESTIOND
Une société à être constituée, étant la société GESTIONX
de portefeuille de SuccessionX
XXXXXXXXXX PUBLICO
Agence du revenu du Canada ARC
"Attribution" au sens de la définition Attribution
prévue au paragraphe 55(1)
"Bien admissible" au sens du Bien Admissible
paragraphe 85(1.1)
"Bien amortissable" au sens du Bien Amortissable
paragraphe 13(21)
"Capital versé" au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
"Catégorie exclue" au sens de la définition Catégorie Exclue
prévue au paragraphe 55(1)
"Compte de dividendes en capital" CDC
au sens du paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition Coût Indiqué
prévue au paragraphe 248(1)
"Dividende imposable" au sens de la définition Dividende Imposable
prévue au paragraphe 89(1)
"Immobilisation" au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de
dividendes" au sens du paragraphe 129(3) IMRTD
"Influence Notable" au sens donné au Influence Notable
chapitre 3050 du Manuel de l'ICCA
Juste valeur marchande JVM
Loi canadienne sur les sociétés par actions LCSA
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
"Prix de base rajusté" au sens de PBR
l'article 54
"Remboursement au titre de dividendes" RTD
au sens du paragraphe 129(1)
"Société canadienne imposable" SCI
au sens du paragraphe 89(1)
"Société privée sous contrôle canadien" SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
FAITS
1. GESTIONCO est régie sous l'autorité de la LCSA et est issue de la fusion de XXXXXXXXXX. L'exercice financier de GESTIONCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTIONCO est une SCI et une SPCC.
2. GESTIONCO détient un portefeuille de plusieurs titres, obligations, débentures, placements et autres valeurs mobilières qui peuvent être négociés sur le marché libre. De manière plus précise, GESTIONCO détient des actions de PUBLICO, une société publique cotée à la Bourse de XXXXXXXXXX. Les actions de PUBLICO détenues par GESTIONCO ont un PBR nominal et une JVM, au XXXXXXXXXX, d'environ XXXXXXXXXX $. Le reste du portefeuille de GESTIONCO consiste en des titres, obligations et débentures divers ayant une JVM, au XXXXXXXXXX, d'environ XXXXXXXXXX $.
Selon les états financiers de GESTIONCO au XXXXXXXXXX, celle-ci détenait également un actif à court terme d'environ XXXXXXXXXX $. Cet actif à court terme était entre autres composé d'encaisse, d'un montant à recevoir XXXXXXXXXX d'avances à des sociétés apparentées ne portant pas intérêt.
Par ailleurs, toujours selon les états financiers de GESTIONCO au XXXXXXXXXX, celle-ci avait un passif d'environ XXXXXXXXXX $. Ce passif était entre autres composé d'avances dues à des sociétés apparentées au montant d'environ XXXXXXXXXX $ et d'avances dues à des administrateurs au montant d'environ XXXXXXXXXX $.
De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de GESTIONCO entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.
3. L'activité principale de GESTIONCO est la gestion de placements et de valeurs mobilières. De manière plus précise, GESTIONCO achète et dispose de temps à autre de placements et de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. Les placements et les valeurs mobilières détenues par GESTIONCO constituent des Immobilisations. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND recevront les biens de GESTIONCO, y compris ses placements et ses valeurs mobilières. GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND détiendront et disposeront des placements et des valeurs mobilières reçues de GESTIONCO dans le cours normal de leurs activités d'investissement de la même manière que GESTIONCO l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.
4. Le capital-actions autorisé de GESTIONCO est entre autres composé de XXXXXXXXXX actions sans valeur nominale de catégorie "A", de XXXXXXXXXX actions sans valeur nominale de catégorie "B", de XXXXXXXXXX actions sans valeur nominale de catégorie "D", et d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de catégorie "E". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.
Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, pari passu avec les actions de catégorie "B", sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "C", "D" et "E".
Les actions de catégorie "B" sont non votantes, participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, pari passu avec les actions de catégorie "A", sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "C", "D" et "E".
Les actions de catégorie "D" sont votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif dont le taux annuel ne peut être inférieur à XXXXXXXXXX% et ne peut être supérieur à XXXXXXXXXX % l'an calculé sur le capital versé à l'égard de ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé sur ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "D" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "C" et "E", au paiement d'un montant égal au capital versé à l'égard de ces actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
Les actions de catégorie "E" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif dont le taux annuel ne peut être inférieur à XXXXXXXXXX% et ne peut être supérieur à XXXXXXXXXX% l'an calculé sur la valeur de rachat de ces actions, le tout tel que déterminé par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé relatif à ces actions, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le capital versé relatif à ces actions (la "valeur de rachat"). Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "E" donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B" et "C", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
5. Le capital-actions émis et en circulation de GESTIONCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions de catégorie "B", XXXXXXXXXX actions de catégorie D et XXXXXXXXXX actions de catégorie "E".
Le CV des actions en circulation de la société se détaille comme suit:
Catégorie
Nombre
CV $
"A"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
"B"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
"D"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
"E"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONCO sont détenues comme suit:
Actionnaires
Catégorie
Nombre
PBR ($)
JVM
estimée ($)
SuccessionX
"D"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
"E"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTIONA
"B"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTIONB
"A"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTIONC
"A"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
GESTIOND
"B"
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Les actions du capital-actions de GESTIONCO constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.
SuccessionX a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et les XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTIONCO en raison du décès de X le XXXXXXXXXX. À l'exception de l'acquisition d'actions du capital-actions de GESTIONCO par SuccessionX ci-dessus décrite, la détention des actions du capital-actions de GESTIONCO est demeurée inchangée depuis XXXXXXXXXX.
SuccessionX a le contrôle effectif (de jure) de GESTIONCO pour les fins de la Loi.
6. Le montant du CDC de GESTIONCO était XXXXXXXXXX au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de GESTIONCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de GESTIONCO seront sensiblement les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.
7. GESTIONA est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX. GESTIONA est une SCI et une SPCC.
Avant son décès, X détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONA. X et A formaient alors un groupe de personnes qui avait le contrôle effectif (de jure) de GESTIONA pour les fins de la Loi. SuccessionX a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONA en raison du décès de X le XXXXXXXXXX après ce décès, GESTIONA a acheté pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par SuccessionX, pour une contrepartie d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces. Aux fins de l'application des dispositions mentionnées dans le préambule du paragraphe 256(7) et en vertu de la division 256(7)a)(i)(C) et du sous-alinéa 256(7)a)(ii), le contrôle de GESTIONA est réputé ne pas avoir été acquis du seul fait des événements ci-dessus décrits.
A détient actuellement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONA. À l'exception des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONA ci-dessus mentionnées, A a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONA.
8. GESTIONB est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX . GESTIONB est une SCI et une SPCC.
Avant son décès, X détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONB. X et B formaient alors un groupe de personnes qui avait le contrôle effectif (de jure) de GESTIONB pour les fins de la Loi. SuccessionX a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONB en raison du décès de X le XXXXXXXXXX après ce décès, GESTIONB a acheté pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par SuccessionX, pour une contrepartie d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces. Aux fins de l'application des dispositions mentionnées dans le préambule du paragraphe 256(7) et en vertu de la division 256(7)a)(i)(C) et du sous-alinéa 256(7)a)(ii), le contrôle de GESTIONB est réputé ne pas avoir été acquis du seul fait des événements ci-dessus décrits.
B détient actuellement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONB. À l'exception des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONB ci-dessus mentionnées, B a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONB.
9. GESTIONC est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX. GESTIONC est une SCI et une SPCC.
Avant son décès, X détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONC. X et C formaient alors un groupe de personnes qui avait le contrôle effectif (de jure) de GESTIONC pour les fins de la Loi. SuccessionX a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONC en raison du décès de X le XXXXXXXXXX après ce décès, GESTIONC a acheté pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par SuccessionX, pour une contrepartie d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces. Aux fins de l'application des dispositions mentionnées dans le préambule du paragraphe 256(7) et en vertu de la division 256(7)a)(i)(C) et du sous-alinéa 256(7)a)(ii), le contrôle de GESTIONC est réputé ne pas avoir été acquis du seul fait des événements ci-dessus décrits.
C détient actuellement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONC. À l'exception des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIONC ci-dessus mentionnées, C a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONC.
10. GESTIOND est une société de portefeuille qui a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX. GESTIOND est une SCI et une SPCC.
Avant son décès, X détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIOND. X et D formaient alors un groupe de personnes qui avait le contrôle effectif (de jure) de GESTIOND pour les fins de la Loi. SuccessionX a acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIOND en raison du décès de X le XXXXXXXXXX après ce décès, GESTIOND a acheté pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par SuccessionX, pour une contrepartie d'un montant de XXXXXXXXXX $ en espèces. Aux fins de l'application des dispositions mentionnées dans le préambule du paragraphe 256(7) et en vertu de la division 256(7)a)(i)(C) et du sous-alinéa 256(7)a)(ii), le contrôle de GESTIOND est réputé ne pas avoir été acquis du seul fait des événements ci-dessus décrits.
D détient actuellement la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIOND. À l'exception des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de GESTIOND ci-dessus mentionnées, D a toujours détenu la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIOND.
11. A, B, C, D et SuccessionX sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A, B, C et D sont XXXXXXXXXX des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, A, B, C et D sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e). X était le père de A, B, C et D.
Les liquidateurs de SuccessionX sont B et C. Aux termes du testament de X, tous les biens de celui-ci sont légués XXXXXXXXXX.
GESTIONCO ne détient pas une Influence Notable sur PUBLICO. Toutefois C est considéré comme un "initié" par rapport à PUBLICO aux fins de la législation sur les valeurs mobilières. En conséquence, la possibilité pour GESTIONCO de transiger sur les actions du capital-actions de PUBLICO qu'elle possède est restreinte.
OPÉRATIONS PRÉALABLES AUX OPÉRATIONS PROJETÉES
12. Au cours du mois de XXXXXXXXXX, GESTIONCO a disposé, sur le marché libre, de certains placements et valeurs mobilières pour une contrepartie constituée uniquement d'argent. Ces opérations ont permis à GESTIONCO d'obtenir environ XXXXXXXXXX $ en espèces. Ces liquidités serviront notamment à rembourser les avances dues par GESTIONCO à des sociétés apparentées et à des administrateurs.
OPÉRATIONS PROJETÉES:
13. Succession X fera en sorte de constituer GESTIONX en vertu de la LCSA. GESTIONX sera une SCI et une SPCC.
14. Le capital-actions autorisé de GESTIONX sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A" et "B". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "B" seront les suivants:
Les actions de catégorie "A" seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujets notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions de catégorie "B".
Les actions de catégorie "B" seront non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B" (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie "B" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "C", "D" et "E", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
15. SuccessionX transférera à GESTIONX ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTIONX et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTIONX. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de GESTIONX.
SuccessionX et GESTIONX effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTIONX qui seront transférées à GESTIONX. La somme convenue sera établie à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions de catégorie "D" disposées et à XXXXXXXXXX $ à l'égard des actions de catégorie "E" disposées.
Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de GESTIONX sera égal au PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de GESTIONX transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.
Après le transfert, GESTIONX sera une " société rattachée " à GESTIONCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).
16. Chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND fera en sorte de constituer FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED, respectivement, en vertu de la LCSA. Chacune de ces nouvelles sociétés sera une SCI et une SPCC.
17. Le capital-actions autorisé de chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A" et "B". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "B" seront les suivants:
Les actions de catégorie "A" seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujets notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions de catégorie "B".
Les actions de catégorie "B" seront non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions de cette catégorie, le tout quand et tel que déclaré par le conseil d'administration. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B" (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie "B" donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories "A", "C", "D" et "E", au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.
18. Chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED, respectivement, pour un montant de XXXXXXXXXX $.
19. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 20 ci-dessous, les biens de GESTIONCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):
a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de GESTIONCO seront composées de l'encaisse (incluant l'encaisse, s'il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement gérés par les conseillers en placements), des dépôts à court terme et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.
b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de GESTIONCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7).
GESTIONCO ne possèdera pas de biens de type "entreprise".
Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de GESTIONCO, comprenant entre autres le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.
20. GESTIONCO transférera à chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX une partie de ses biens et chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ET GESTIONX prendra en charge, s'il y a lieu, une partie des dettes de GESTIONCO, de sorte que chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ET GESTIONX recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM des "liquidités" et des "placements" détenus par GESTIONCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM des biens ainsi attribués à chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX, sera établie en fonction de la JVM des actions de GESTIONCO qui appartiendront, selon le cas, à FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONCO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
GESTIONCO et chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX qui constituera un Bien Admissible au sens du paragraphe 85(1.1).
La somme convenue par GESTIONCO et chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, ne sera pas inférieure au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la JVM d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant permis en vertu de l'alinéa 85(1)b).
21. GESTIONCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED, ou GESTIONX, selon le cas:
a) la prise en charge, s'il y a lieu, par FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas, d'une partie des dettes de GESTIONCO; et
b) des actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC FILIALED ou GESTIONX, selon le cas. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "B" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par GESTIONCO à FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas, en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie "B" sur le montant total du principal des dettes prises en charge, s'il y a lieu, par FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge, s'il y a lieu, par FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 20 ci-dessus) à l'égard du bien.
Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge, s'il y a lieu, par FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.
Le CV des actions de catégorie "B" de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas, sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
Après le transfert de biens, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX sera "rattachée" à GESTIONCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).
22. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 20 ci-dessus, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX rachètera les actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTIONCO. En contrepartie, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX émettra en faveur de GESTIONCO un billet payable à demande (le "Billet payable par FILIALEA", le "Billet payable par FILIALEB", le "Billet payable par FILIALEC", le " Billet payable par FILIALED" et le "Billet payable par GESTIONX ", selon le cas), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" faisant l'objet du rachat. GESTIONCO acceptera le Billet payable par FILIALEA, le Billet payable par FILIALEB, le Billet payable par FILIALEC, le Billet payable par FILIALED et le Billet payable par GESTIONX comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie "B" du capital-actions de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas.
Lors du rachat de ces actions, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX sera réputée avoir versé et GESTIONCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des actions de catégorie "B", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.
23. À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits au paragraphe précédent, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED sera liquidée dans GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND respectivement. Dans le cadre de cette liquidation, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND recevront tous les biens transférés par GESTIONCO à FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC ou FILIALED, selon le cas, et prendront en charge toutes les dettes et obligations de leur filiale respective (notamment le Billet payable par FILIALEA, le Billet payable par FILIALEB, le Billet payable par FILIALEC et le Billet payable par FILIALED, selon le cas). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED. Au moment opportun, chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.
24. À la suite des liquidations de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC et FILIALED décrites au paragraphe précédent, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC, GESTIOND et GESTIONX décideront, aux termes de la LCSA, de liquider et de dissoudre GESTIONCO.
Dans le cadre de cette liquidation, GESTIONCO distribuera et attribuera à GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC, GESTIOND et GESTIONX, respectivement, le Billet payable par FILIALEA, le Billet payable par FILIALEB, le Billet payable par FILIALEC, le Billet payable par FILIALED et le Billet payable par GESTIONX. En raison de cette attribution, ces billets seront éteints XXXXXXXXXX.
En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), GESTIONCO sera réputée avoir versé et chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND sera réputée avoir reçu un Dividende Imposable sur les actions de catégorie "A" ou de catégorie "B", selon le cas, du capital-actions de GESTIONCO dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de la catégorie "A" ou "B", selon le cas, le tout en proportion du nombre d'actions de catégorie "A" ou de catégorie "B" du capital-actions de GESTIONCO détenues par GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC ou GESTIOND, selon le cas.
Tout RTD auquel GESTIONCO aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d'autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC, GESTIOND et GESTIONX dans les mêmes proportions que celles décrites au paragraphe 20 ci-dessus. À la suite de l'attribution de ce RTD, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, GESTIONCO sera dissoute. Au moment opportun, GESTIONCO produira les déclarations de revenu requises.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
25. Le but de la série d'opérations de type papillon projetée est de répartir entre GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC, GESTIOND et GESTIONX les biens de GESTIONCO, afin de permettre à chacun de A, B, C et D de gérer de façon distincte leur quote-part dans les biens de placement émanant de GESTIONCO. La présente série d'opérations de type papillon a également pour but, en ce qui a trait à A, B et D, de soustraire ceux-ci aux restrictions imposées en vertu de la législation sur les valeurs mobilières, en raison du statut d'"initié" de C par rapport à PUBLICO.
26. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
27. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- FILIALEA
Numéro d'entreprise: N/D
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- FILIALEB
Numéro d'entreprise: N/D
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- FILIALEC
Numéro d'entreprise: N/D
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- FILIALED
Numéro d'entreprise: N/D
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
- GESTIONX
Numéro d'entreprise: N/D
Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
Centre fiscal: XXXXXXXXXX
Adresse du siège social: XXXXXXXXXX
28. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
29. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, GESTIONCO, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.
30. À l'exception de ce qui est décrit aux présentes, GESTIONCO et/ou GESTIONA et/ou GESTIONB et/ou GESTIONC et/ou GESTIOND et/ou GESTIONX ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.
31. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.
32. GESTIONCO, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC, GESTIOND et GESTIONX ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).
33. Aucune des actions de GESTIONCO, de FILIALEA, de FILIALEB, de FILIALEC, de FILIALED et de GESTIONX n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:
a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
b) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes" au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:
(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 22 et 24 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).
B) Le rachat par chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX des actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTIONCO, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, de même que les distributions effectuées par GESTIONCO lors de sa liquidation tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:
(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX sera réputée avoir versé, et GESTIONCO sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions sur le CV desdites actions.
(ii) En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), GESTIONCO sera réputée avoir versé, et chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable sur les actions de catégorie "A" ou "B" du capital-actions de GESTIONCO, selon le cas, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de cette catégorie, le tout en proportion du nombre d'actions de catégorie "A" ou "B" du capital-actions de GESTIONCO détenues par GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC ou GESTIOND, selon le cas.
(iii) Les Dividendes Imposables décrits aux Décision B)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par GESTIONCO, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par GESTIONCO, GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND en vertu du paragraphe 112(1).
(iv) Le montant des dividendes réputés décrits à la Décision B)(i) ou B)(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54, et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
C) Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront au transfert de biens qui sont des Biens Admissibles par GESTIONCO en faveur de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX respectivement, tel que décrit au paragraphe 20
ci-dessus, de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour GESTIONCO et être le coût d'acquisition desdits biens pour FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED ou GESTIONX, selon le cas.
D) Pourvu que chacune de FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, GESTIONCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.
E) Chacune de GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision A) ci-dessus, et réputé reçu par cette société.
F) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par FILIALEA, FILIALEB, FILIALEC, FILIALED et GESTIONX et reçu par GESTIONCO, à l'égard des rachats des actions de catégorie "B" de leur capital-actions, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
G) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par GESTIONCO et reçus par GESTIONA, GESTIONB, GESTIONC et GESTIOND lors de la liquidation de GESTIONCO, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
H) Le règlement du Billet payable par FILIALEA, du Billet payable par FILIALEB, du Billet payable par FILIALEC, du Billet payable par FILIALED et du Billet payable par GESTIONX, tel que décrit au paragraphe 24, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).
I) Les paragraphes 15(1), 56(2), 56(4), 69(4) ou 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.
J) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le
XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que
b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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