2005 Ruling 2005-0112571R3 F - Butterfly Transaction - Papillon

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 								2005-011257

Le XXXXXXXXXX 2005

Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et "HOLDCO 2", une société à être constituée. La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 39, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 					ÉTRANGÈRE 1
XXXXXXXXXX 					ÉTRANGÈRE 2
XXXXXXXXXX 					A
XXXXXXXXXX 					B

XXXXXXXXXX .					CÉDANTE
XXXXXXXXXX 					PRÊTE-NOM
XXXXXXXXXX .					HOLDCO 1
XXXXXXXXXX .	  				FILIALE 1
XXXXXXXXXX .					FILIALE 2
Une société à être constituée				HOLDCO 2

"Action privilégiée imposable" au sens de		API
 la définition prévue au paragraphe 248(1)
Agence du revenu du Canada        			ARC
"Attribution" au sens de la définition             	Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)
"Bien admissible" au sens du 			Bien Admissible
 paragraphe 85(1.1)
"Bien amortissable" au sens du                     	Bien Amortissable
 paragraphe 13(21)
"Capital versé" au sens de la                        	CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Catégorie exclue" au sens de la définition		Catégorie Exclue
 prévue au paragraphe 55(1)
"Compte de dividendes en capital" 			CDC
 au sens du paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition           	Coût Indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
"Dividende imposable" au sens de la définition		Dividende Imposable
 prévue au paragraphe 89(1)
"Immobilisation" au sens de la définition        	Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)		IMRTD
"Influence notable" au sens donné au		Influence Notable
 chapitre 3050 du Manuel de l'ICCA
Juste valeur marchande                                 		JVM
Loi canadienne sur les sociétés par actions		LCSA
Loi de l'impôt sur le revenu                           		Loi
XXXXXXXXXX
"Prix de base rajusté" au sens de                   	PBR
 l'article 54	
"Remboursement au titre de dividendes" 			RTD
 au sens du paragraphe 129(1)
"Société canadienne imposable" 				SCI
 au sens du paragraphe 89(1)
"Société privée"			 		Société Privée
 au sens du paragraphe 89(1) 

FAITS

1. CÉDANTE a été constituée sous l'autorité de la LCSA le XXXXXXXXXX. L'exercice financier de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. CÉDANTE est une Société Privée et une SCI.

2. Les activités de CÉDANTE consistent en la gestion des immeubles détenus par ses filiales en propriété exclusive, FILIALE 1 et FILIALE 2.

CÉDANTE détient XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $, de même qu'une JVM d'environ XXXXXXXXXX $.

CÉDANTE détient également XXXXXXXXXX actions ordinaires de Filiale 2 ayant un CV et un PBR de XXXXXXXXXX $, de même qu'une JVM d'environ XXXXXXXXXX $.

Les actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 et de FILIALE 2 ne sont pas des API.

Outre les éléments d'actif ci-dessus mentionnés, CÉDANTE possède notamment un solde d'encaisse d'environ XXXXXXXXXX $ et des comptes à recevoir d'environ XXXXXXXXXX $.

CÉDANTE a par ailleurs à son passif des comptes à payer d'environ XXXXXXXXXX $, des avances à payer à FILIALE 1 d'environ XXXXXXXXXX $ et des avances à payer à FILIALE 2 d'environ XXXXXXXXXX $.

De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

3. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, et d'un nombre illimité d'actions privilégiées sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions ordinaires sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées.

Les actions privilégiées sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX $ l'an par action. Les actions privilégiées sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant de XXXXXXXXXX $ par action (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions privilégiées donnent droit, prioritairement aux détenteurs d'actions ordinaires, au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

4. Le capital-actions émis et en circulation de CÉDANTE est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Le CV des actions ordinaires en circulation est de XXXXXXXXXX $.

Les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE sont détenues comme suit:

Actionnaires
Catégorie
Nombre
PBR ($)
JVM
estimée ($)
ÉTRANGÈRE 1
ordinaires
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX

ÉTRANGÈRE 2
ordinaires
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX
XXXXXXXXX

XXXXXXXXX

Les actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.

PRÊTE-NOM détient, à titre de prête-nom, XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE pour et au nom de chacune de ÉTRANGÈRE 1 et ÉTRANGÈRE 2. Sur le plan juridique, chacune de ÉTRANGÈRE 1 et ÉTRANGÈRE 2 est propriétaire de XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE, et PRÊTE-NOM agit et a toujours agi à titre de mandataire de chacune de ÉTRANGÈRE 1 et ÉTRANGÈRE 2 à l'égard des actions du capital-actions de CÉDANTE.

Des actions privilégiées du capital-action de CÉDANTE ont été émises en XXXXXXXXXX. De plus, ces actions privilégiées du capital-action de CÉDANTE ont fait l'objet de rachats par celle-ci en XXXXXXXXXX. Les dernières actions privilégiées émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE ont été rachetées en XXXXXXXXXX. Chacune des actions privilégiées du capital-actions de CÉDANTE a été émise en contrepartie d'un montant en espèces de XXXXXXXXXX $ et a été rachetée pour le même montant. Les actions privilégiées du capital-actions de CÉDANTE constituaient des actions de Catégorie Exclue.

Outre les émissions et les rachats d'actions privilégiées du capital-actions de CÉDANTE ci-dessus décrits, la détention juridique des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée depuis le mois de XXXXXXXXXX.

ÉTRANGÈRE 1 et ÉTRANGÈRE 2 forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.

5. Le montant du CDC de CÉDANTE était XXXXXXXXXX. Le montant du compte d'IMRTD de CÉDANTE était XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de CÉDANTE seront les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.

6. FILIALE 1 a été constituée XXXXXXXXXX. L'exercice financier de FILIALE 1 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. FILIALE 1 est une Société Privée et une SCI.

Les activités de FILIALE 1 consistent en la détention et la location d'immeubles au Canada. La totalité du revenu de FILIALE 1 est constituée de revenus de location provenant de ces immeubles. Ces revenus de location constituent un revenu tiré de biens pour fins fiscales. FILIALE 1 a acquis ces immeubles de CÉDANTE le XXXXXXXXXX. CÉDANTE et FILIALE 1 ont effectué le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6) à l'égard de ces immeubles transférés.

L'actif de FILIALE 1 est constitué de comptes à recevoir et de frais payés d'avance totalisant environ XXXXXXXXXX $, de bâtisses et de terrains ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $ et d'autres immobilisations utilisées dans les activités de location totalisant environ XXXXXXXXXX $.

FILIALE 1 a par ailleurs à son passif des dettes hypothécaires grevant ses immeubles totalisant environ XXXXXXXXXX $, des comptes à payer d'environ XXXXXXXXXX $ et des dépôts sur loyer d'environ XXXXXXXXXX $.

La valeur des éléments d'actif nets des éléments de passif de FILIALE 1 s'élève donc à environ XXXXXXXXXX $.

De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de FILIALE 1 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

7. FILIALE 2 a été constituée XXXXXXXXXX. L'exercice financier de FILIALE 2 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. FILIALE 2 est une Société Privée et une SCI.

Les activités de FILIALE 2 consistent en la détention et la location d'immeubles au Canada. La totalité du revenu de FILIALE 2 est constituée de revenus de location provenant de ces immeubles. Ces revenus de location constituent un revenu tiré de biens pour fins fiscales. FILIALE 2 a acquis ces immeubles de CÉDANTE le XXXXXXXXXX. CÉDANTE et FILIALE 2 ont effectué le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6) à l'égard de ces immeubles transférés.

L'actif de FILIALE 2 est constitué de comptes à recevoir et de frais payés d'avance totalisant environ XXXXXXXXXX $, de bâtisses et de terrains ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $ et d'autres immobilisations utilisées dans les activités de location totalisant environ XXXXXXXXXX $.

FILIALE 2 a par ailleurs à son passif des dettes hypothécaires grevant ses immeubles totalisant environ XXXXXXXXXX $, des comptes à payer d'environ XXXXXXXXXX $ et des dépôts sur loyer d'environ XXXXXXXXXX $.

La valeur des éléments d'actif nets des éléments de passif de FILIALE 2 s'élève donc à environ XXXXXXXXXX $.

De plus, il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de FILIALE 2 entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

8. HOLDCO 1 est une société de portefeuille qui a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. HOLDCO 1 est une Société Privée et une SCI.

Les activités de HOLDCO 1 consistent en la détention et la location d'immeubles au Canada.

Le montant du CDC de HOLDCO 1 était XXXXXXXXXX . Le montant du compte d'IMRTD de HOLDCO 1 était XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de HOLDCO 1 seront les mêmes lorsque les opérations projetées seront effectuées.

9. Le capital-actions autorisé de HOLDCO 1 est entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "D", "E" et "F". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "D", "E" et "F".

Les actions de catégorie "D" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé au compte capital déclaré pertinent, plus une prime égale à l'excédent de la JVM des actions de catégorie "B" lors de leur échange en actions de catégorie "D" sur le montant versé pour ces actions au compte capital déclaré pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "D" donnent droit, prioritairement entre autres aux détenteurs d'actions des catégories "A", "E" et "F", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "E" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé au compte capital déclaré pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte capital déclaré pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "E" donnent droit, prioritairement entre autres aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "F", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "F" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé au compte capital déclaré pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "F" donnent droit, prioritairement entre autres aux détenteurs d'actions de catégorie "A", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

10. Le capital-actions émis et en circulation de HOLDCO 1 est composé de 1 action de catégorie "A" et de XXXXXXXXXX actions de catégorie "D". A détient la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO 1 pour et au nom de ÉTRANGÈRE 1. Sur le plan juridique, ÉTRANGÈRE 1 est et a toujours été propriétaire de la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de HOLDCO 1, et A agit et a toujours agi à titre de mandataire de ÉTRANGÈRE 1 à l'égard des actions du capital-actions de HOLDCO 1. Au moment du transfert d'actions décrit au paragraphe 24 ci-dessous, ÉTRANGÈRE 1 sera l'unique actionnaire de HOLDCO 1.

11. ÉTRANGÈRE 1 est une fondation ("XXXXXXXXXX") qui a été créée le XXXXXXXXXX. ÉTRANGÈRE 1 ne réside pas au Canada pour les fins de la Loi et n'exploite pas d'entreprise au Canada. ÉTRANGÈRE 1 a été constituée pour le bénéfice exclusif de A, de son épouse, de ses enfants au premier degré, et éventuellement de ses petits-enfants. XXXXXXXXXX personnes n'ayant pas de lien de dépendance avec les membres de la famille de A sont les fiduciaires de ÉTRANGÈRE 1. Outre le remplacement en XXXXXXXXXX de l'un des fiduciaires par une autre personne n'ayant pas de lien de dépendance avec les membres de la famille de A, aucun changement n'est survenu à l'égard de ÉTRANGÈRE 1 depuis sa création, et entre autres aucune modification n'a été apportée à l'identité des bénéficiaires de ÉTRANGÈRE 1, aux modalités du partage du revenu et du capital de ÉTRANGÈRE 1, de même qu'aux modalités de prise de décisions au niveau de ÉTRANGÈRE 1.

12. ÉTRANGÈRE 2 est une fondation (" XXXXXXXXXX") qui a été créée le XXXXXXXXXX. ÉTRANGÈRE 2 ne réside pas au Canada pour les fins de la Loi et n'exploite pas d'entreprise au Canada. ÉTRANGÈRE 2 a été constituée pour le bénéfice exclusif de B, de son épouse, de ses enfants au premier degré, et éventuellement de ses petits-enfants. XXXXXXXXXX personnes n'ayant pas de lien de dépendance avec les membres de la famille de B sont les fiduciaires de ÉTRANGÈRE 2. Outre le remplacement en XXXXXXXXXX de l'un des fiduciaires par une autre personne n'ayant pas de lien de dépendance avec les membres de la famille de B, aucun changement n'est survenu à l'égard de ÉTRANGÈRE 2 depuis sa création, et entre autres aucune modification n'a été apportée à l'identité des bénéficiaires de ÉTRANGÈRE 2, aux modalités du partage du revenu et du capital de ÉTRANGÈRE 2, de même qu'aux modalités de prise de décisions au niveau de ÉTRANGÈRE 2.

13. A et B ne sont pas des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. A et B sont des frères et sont donc des personnes liées au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour l'application de l'article 55, A et B sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e).

ÉTRANGÈRE 1 et ÉTRANGÈRE 2 ne sont pas des personnes liées entre elles au sens du paragraphe 251(2).

CÉDANTE détient une Influence Notable sur FILIALE 1 et FILIALE 2.

OPÉRATIONS PROJETÉES

14. CÉDANTE utilisera une partie de son encaisse afin de rembourser la totalité des avances à payer à FILIALE 1. CÉDANTE émettra un chèque au nom de FILIALE 1 à cet égard.

CÉDANTE utilisera une partie de son encaisse afin de rembourser la totalité des avances à payer à FILIALE 2. CÉDANTE émettra un chèque au nom de FILIALE 2 à cet égard.

15. Les statuts de HOLDCO 1 seront modifiés par le dépôt de statuts de modification afin:

(a) que l'action de catégorie "A" émise et en circulation soit fractionnée en XXXXXXXXXX actions de catégorie "A";

(b) que les actions de catégorie "F" donnent droit de vote (1 vote par action) à l'assemblée des actionnaires.

(c) qu'il soit fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "F" qu'un "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4) sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "F" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

16. HOLDCO 2 sera constituée XXXXXXXXXX. HOLDCO 2 sera une Société Privée et une SCI.

17. Le capital-actions autorisé de HOLDCO 2 sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F" et "G". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A", "E" et "F" sont les suivants:

Les actions de catégorie "A" sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories "E" et "F".

Les actions de catégorie "E" sont non votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé au compte capital déclaré pertinent, plus une prime égale au surplus constitué par la différence entre la JVM des biens reçus par la société en contrepartie de l'émission de ces actions et le montant versé au compte capital déclaré pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "E" donnent droit, prioritairement entre autres aux détenteurs d'actions des catégories "A" et "F", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Les actions de catégorie "F" sont votantes, non participantes, et donnent droit de recevoir un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% l'an calculé sur la valeur de rachat desdites actions. Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré du détenteur au montant versé au compte capital déclaré pertinent (la "valeur de rachat"), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Lors de la liquidation de la société, les actions de catégorie "F" donnent droit, prioritairement entre autres aux détenteurs d'actions de catégorie "A", au paiement de la valeur de rachat desdites actions, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Il sera fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "F" qu'un "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4) sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "F" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

18. ÉTRANGÈRE 2 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de HOLDCO 2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Au moment où l'opération projetée décrite au paragraphe 25 ci-dessous sera effectuée, ÉTRANGÈRE 2 sera l'unique actionnaire de HOLDCO 2.

19. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 seront fractionnées en environ XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de ladite société.

20. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 2 seront fractionnées en environ XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de ladite société.

21. FILIALE 2 réduira le CV des actions ordinaires émises et en circulation de son capital-actions d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. FILIALE 2 payera ce montant par la remise d'un chèque qui sera encaissé par CÉDANTE. Un montant correspondant à cette réduction de CV sera déduit dans le calcul du PBR, pour CÉDANTE, des actions ordinaires du capital-actions de FILILALE 2 en vertu du sous-alinéa 53(2)a)(ii).

22. CÉDANTE souscrira à environ XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 pour un montant d'environ XXXXXXXXXX $. CÉDANTE émettra un chèque au nom de FILIALE 1 à cet égard.

23. FILIALE 1 consentira un prêt d'environ XXXXXXXXXX $ à FILIALE 2. FILIALE 1 émettra un chèque au nom de FILIALE 2 cet égard. En reconnaissance de ce prêt, FILIALE 2 émettra à FILIALE 1 un billet à terme payable dans XXXXXXXXXX ans, portant intérêt à un taux de XXXXXXXXXX % l'an et dont le principal correspondra au montant du prêt octroyé par FILIALE 1. FILIALE 2 ne pourra rembourser ce prêt de FILIALE 1 par anticipation. De plus, FILIALE 1 ne pourra exiger le remboursement de ce prêt avant échéance.

24. ÉTRANGÈRE 1 transférera à HOLDCO 1 la totalité des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE qu'elle détient. ÉTRANGÈRE 1 recevra environ XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO 1 à titre de contrepartie pour ces actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE.

ÉTRANGÈRE 1 et HOLDCO 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à HOLDCO 1. La somme convenue par ÉTRANGÈRE 1 et HOLDCO 1 à l'égard des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE sera égale à XXXXXXXXXX $, soit le PBR des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE pour ÉTRANGÈRE 1.

Le CV des actions de catégories "E" du capital-actions de HOLDCO 1 ci-dessus décrites sera égal à XXXXXXXXXX $.

ÉTRANGÈRE 1 se conformera aux termes de l'article 116 afin d'obtenir du ministre un certificat selon le formulaire prescrit en ce qui concerne la disposition des actions du capital-actions de CÉDANTE.

25. ÉTRANGÈRE 2 transférera à HOLDCO 2 la totalité des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE qu'elle détient. ÉTRANGÈRE 2 recevra environ XXXXXXXXXX actions de catégorie "E" du capital-actions de HOLDCO 2 à titre de contrepartie pour ces actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE.

ÉTRANGÈRE 2 et HOLDCO 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées à HOLDCO 2. La somme convenue par ÉTRANGÈRE 2 et HOLDCO 2 à l'égard des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE sera égale à XXXXXXXXXX $, soit le PBR des actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE pour ÉTRANGÈRE 2.

Le CV des actions de catégories "E" du capital-actions de HOLDCO 2 ci-dessus décrites sera égal à XXXXXXXXXX $.

ÉTRANGÈRE 2 se conformera aux termes de l'article 116 afin d'obtenir du ministre un certificat selon le formulaire prescrit en ce qui concerne la disposition des actions du capital-actions de CÉDANTE.

26. L'Attribution projetée des biens de CÉDANTE en faveur de HOLDCO 1 et de HOLDCO 2 sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 30 ci-dessous, les biens de CÉDANTE seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de CÉDANTE seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance. Les liquidités de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 2.

(b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les placements de CÉDANTE comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 2.

CÉDANTE ne possèdera pas de biens de type "entreprise".

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 qui feront partie des deux types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 1 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE 1 (telle qu'établie selon les paragraphes 27 et 29 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de FILIALE 1.

De la même manière, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 2 qui feront partie des deux types de biens décrits ci-dessus, seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de FILIALE 2 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE 2 (telle qu'établie selon les paragraphes 28 et 29 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de FILIALE 2.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution.

27. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE 1 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 30 ci-dessous, les biens de FILIALE 1 seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de FILIALE 1 seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.

(b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de FILIALE 1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les placements de FILIALE 1 comprendront notamment le prêt octroyé à FILIALE 2.

FILIALE 1 ne possèdera pas de biens de type "entreprise".

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de FILIALE 1, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution.

28. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILIALE 2 immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 30 ci-dessous, les biens de FILIALE 2 seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution" prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de FILIALE 2 seront notamment composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir) et des frais payés d'avance.

(b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de FILIALE 2, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7).

FILIALE 2 ne possèdera pas de biens de type "entreprise".

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de FILIALE 1, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution.

29. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de chacune de FILIALE 1, de FILIALE 2 et de CÉDANTE, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 30 ci-après, les dettes de chacune de ces sociétés visées seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société visée selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de chacune des sociétés visées seront des dettes visées par le présent paragraphe (ou le paragraphe suivant s'il y a lieu).

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 29(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 29(a) à 29(c) précédents.

30. CÉDANTE transférera à chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 une partie de ses biens et chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 prendra en charge une partie des dettes de CÉDANTE, de sorte que chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 recevra sa quote-part proportionnelle (soit 50 %) de la JVM nette des "liquidités" (" s'il y a lieu) et des "placements" détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2, sera établie en fonction de la JVM des actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, à HOLDCO 1 ou HOLDCO 2 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.

Pour plus de certitude, CÉDANTE transférera notamment à HOLDCO 1 la totalité des actions du capital-actions de FILIALE 1.

De plus, CÉDANTE transférera notamment à HOLDCO 2 la totalité des actions du capital-actions de FILIALE 2.

Il n'y aura aucun bien transféré par CÉDANTE à chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 dont la JVM sera inférieure au Coût Indiqué du bien pour CÉDANTE.

CÉDANTE et chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 qui constituera un Bien Admissible.

La somme convenue par CÉDANTE et chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un Bien Amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

31. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à HOLDCO 1:

(a) la prise en charge par HOLDCO 1 d'une partie (50%) des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à HOLDCO 1 par CÉDANTE; et

(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 1. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "F" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à HOLDCO 1 en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie "F" sur le montant total du principal des dettes prises en charge par HOLDCO 1.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par HOLDCO 1 et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 30 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par HOLDCO 1 et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de HOLDCO 1 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de HOLDCO 1 adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "F", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "F", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "F" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

Après le transfert de biens, HOLDCO 1 sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu du paragraphe 186(4).

32. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à HOLDCO 2:

(a) la prise en charge par HOLDCO 2 d'une partie (50 %) des dettes de CÉDANTE qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à HOLDCO 2 par CÉDANTE; et

(b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 2. La valeur de rachat de ces actions de catégorie "F" correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à HOLDCO 2 en contrepartie de l'émission desdites actions de catégorie "F" sur le montant total du principal des dettes prises en charge par HOLDCO 2.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par HOLDCO 2 et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 30 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par HOLDCO 2 et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien Admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de HOLDCO 2 sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de HOLDCO 2 adopteront, lors de l'émission des actions de catégorie "F", une résolution spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "F", qui correspondra au prix de rachat par action. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "F" sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

Après le transfert de biens, HOLDCO 2 sera "rattachée" à CÉDANTE en vertu du paragraphe 186(4).

33. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 30 ci-dessus, HOLDCO 1 achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. En contrepartie, HOLDCO 1 émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (" Billet payable par HOLDCO 1 "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 1. CÉDANTE acceptera le Billet payable par HOLDCO 1 comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories "F" du capital-actions de HOLDCO 1.

Lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 1, HOLDCO 1 sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

34. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 30 ci-dessus, HOLDCO 2 achètera pour annulation les XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" de son capital-actions possédées par CÉDANTE. En contrepartie, HOLDCO 2 émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (" Billet payable par HOLDCO 2 "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 2. CÉDANTE acceptera le Billet payable par HOLDCO 2 comme paiement absolu et complet pour l'achat desdites actions des catégories "F" du capital-actions de HOLDCO 2.

Lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 2, HOLDCO 2 sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des actions achetées sur leur CV. Ce dividende sera un Dividende Imposable.

35. À la suite des achats d'actions ci-dessus décrits aux paragraphes 33 et 34, HOLDCO 1 et HOLDCO 2 décideront, aux termes de la LCSA, de liquider et de dissoudre CÉDANTE.

Dans le cadre de cette liquidation, CÉDANTE distribuera et attribuera à HOLDCO 1 et HOLDCO 2, respectivement, le Billet payable par HOLDCO 1 et le Billet payable par HOLDCO 2. En raison de cette attribution, ces billets seront éteints par confusion XXXXXXXXXX.

En vertu du paragraphe 84(2) et de l'alinéa 88(2)b), CÉDANTE sera réputée avoir versé et chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 sera réputée avoir reçu un Dividende Imposable sur les actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de cette catégorie, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires du capital-actions de CÉDANTE détenues par HOLDCO 1 et HOLDCO 2 respectivement.

Au moment opportun, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenu requises.

36. Chacune de FILIALE 1 et FILIALE 2 sera liquidée dans HOLDCO 1 et HOLDCO 2 respectivement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de HOLDCO 1 et à celle de HOLDCO 2. Au moment opportun, chacune de FILIALE 1 et de FILIALE 2 produira les déclarations de revenu requises et des clauses de dissolution.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

37. Le but des opérations projetées est de permettre aux actionnaires de CÉDANTE de se diviser les éléments d'actif de CÉDANTE, dans le cadre d'une réorganisation papillon, afin de leur permettre de gérer de façon séparée, par le biais de leur société respective, leur part proportionnelle des éléments d'actif présentement possédés par CÉDANTE.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

38. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

39. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

	-	XXXXXXXXXX .
		Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

	-	XXXXXXXXXX .
		Numéro d'entreprise :  	XXXXXXXXXX
	Bureau des services fiscaux :  XXXXXXXXXX
Centre fiscal :  		XXXXXXXXXX
Adresse du siège social :	XXXXXXXXXX 

- HOLDCO 2
Numéro d'entreprise : N/D
Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre fiscal : XXXXXXXXXX
Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

40. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

41. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE, ou toute société qu'elle contrôle, n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

42. CÉDANTE et/ou HOLDCO 1 et/ou HOLDCO 2 ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

43. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.

44. CÉDANTE, HOLDCO 1 et HOLDCO 2 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

45. Aucune des actions de CÉDANTE, de HOLDCO 1 et de HOLDCO 2 n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

(b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

(c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération projetée décrite aux présentes, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 33, 34 et 35 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Les Dividendes Imposables décrits à la Décision A) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE, HOLDCO 1 et HOLDCO 2, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE, HOLDCO 1 et HOLDCO 2 en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, CÉDANTE ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D) Pourvu que CÉDANTE n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision A) ci-dessus, chacune de HOLDCO 1 et HOLDCO 2 ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

E) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par HOLDCO 1 et HOLDCO 2 et reçus par CÉDANTE, à l'égard des achats des actions de catégorie "F" du capital-actions de HOLDCO 1 et HOLDCO 2, seront réputés être des "dividendes exclus" aux fins de l'application de l'article 187.2 et de la partie VI.1, et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) Les dividendes décrits à la Décision A) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par HOLDCO 1 et HOLDCO 2, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.2 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G) Le règlement du Billet payable par HOLDCO 1 et du Billet payable par HOLDCO 2 tel que décrit au paragraphe 35, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

H) Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation