2005 Ruling 2004-0087861R3 F - Split-up buttefrly

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Principal Issues: Butterfly

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2004-008786

Le XXXXXXXXXX 2005

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX La présente fait également suite à votre courriel du XXXXXXXXXX et des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des précisions à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 32, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX.	OPCO
	XXXXXXXXXX.	GESTCO
	XXXXXXXXXX.	NOUCO1
	XXXXXXXXXX.	NOUCO2
	XXXXXXXXXX 	M. X
	XXXXXXXXXX 	M. Y
	XXXXXXXXXX.	PUBCO
Agence du revenu du Canada	ARC
"Année d'imposition" au sens du paragraphe	Année d'imposition
249(1)
"Attribution" au sens de la définition prévue	Attribution
 au paragraphe 55(1)
"Bien amortissable" au sens du 	Bien amortissable
 paragraphe 13(21)
"Capital versé" au sens de la définition prévue	CV
 au paragraphe 89(1)
"Compte de dividendes en capital" au sens de la 	CDC
 définition prévue au paragraphe 89(1)
"Coût indiqué" au sens de la définition prévue	Coût indiqué
 au paragraphe 248(1)
"Immobilisation" au sens de la définition 	Immobilisation
 prévue à l'article 54
"Impôt en main remboursable au titre de	Compte d'IMRTD
 dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande	JVM
"Principal" au sens de la définition prévue	Principal
 au paragraphe 248(1)
"Série d'opérations ou d'événements" au sens de	Série d'opérations
	 la définition prévue au paragraphe 248(10)
"Société canadienne imposable" au sens de	Société canadienne
 la définition prévue au paragraphe 89(1)	 imposable
	"Société privée sous contrôle canadien" au sens	Société privée sous contrôle
	 de la définition prévue au paragraphe 125(7)	 canadien
"Société publique" au sens de la définition	Société publique
 prévue au paragraphe 89(1)
"Somme convenue" au sens prévu au	Somme convenue
 paragraphe 85(1)
XXXXXXXXXX
Loi de l'impôt sur le revenu	Loi
Règlement de l'impôt sur le revenu	Règlement
XXXXXXXXXX 

FAITS

1. OPCO et GESTCO sont des sociétés canadiennes imposables et des sociétés privées sous contrôle canadien.

2. OPCO et GESTCO sont des sociétés qui sont régies par la XXXXXXXXXX. GESTCO a été constituée le XXXXXXXXXX. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX.

3. L'année d'imposition de OPCO et GESTCO se termine le XXXXXXXXXX.

4. M. X et M. Y sont des personnes résidentes du Canada pour les fins de la Loi. M . X et M. Y ne sont pas des personnes liées entre elles au sens du paragraphe 251(2).

5. M. X possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de GESTCO, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C". Les actions du capital-actions de GESTCO constituent des immobilisations pour M. X. M. X a le contrôle effectif (de jure) de GESTCO pour les fins de la Loi. M. X possède ses actions de GESTCO depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

6. GESTCO est une société de portefeuille. La presque totalité de son actif est composée de ses actions du capital-actions de OPCO.

7. Le capital-actions autorisé de GESTCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires des catégories "A" et "B", sans valeur nominale, et d'actions privilégiées des catégories "A", "B", "C", "E", "F", "G" et "H", sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires de catégorie "B" et des actions privilégiées de catégorie "C" sont les suivants:

- Ordinaires de catégorie "B": Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Les actions ordinaires de catégorie "B" sont convertibles en actions privilégiées de catégorie "B" au taux de 1 pour 1. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires de catégorie "B" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société, pari passu avec toutes les actions ordinaires.

- Privilégiées de catégorie "C": Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat des actions. Aucun dividende, au cours d'un mois donné, ne peut être payé à l'égard des actions privilégiées de catégories "D", "E", "F", "G" et "H" et ordinaires "A" et "B" à moins que le dividende prévu pour les actions de catégorie "C" ait été déclaré et payé ou qu'une provision suffisante ait été faite pour son paiement. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions privilégiées de catégories "D", "E", "F", "G" et "H" et ordinaires "A" et "B" au paiement de la valeur de rachat. Les actions privilégiées de catégorie "C" seront rachetables au gré du détenteur à un prix de XXXXXXXXXX $ ou de XXXXXXXXXX $ par action. La société peut acheter de gré à gré toutes ou une partie des actions privilégiées de catégorie "C".

8. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires, de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories "B" et "C". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et des actions privilégiées des catégories "A", "B" et "C" sont les suivants:

- Ordinaires: Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

- Privilégiées de catégorie "A": Valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende annuel, préférentiel et cumulatif, au taux préférentiel des prêts commerciaux de l'institution financière de la société moins XXXXXXXXXX %, ce taux ne devant cependant pas être inférieur à XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat des actions. Aucun dividende ne peut être payé à l'égard des actions des catégories "B", "C" et ordinaires, à moins que le dividende prévu pour les actions privilégiées de catégorie "A" ait été déclaré et payé ou que des fonds y soient affectés. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "B", "C" et ordinaires, au paiement de la valeur de rachat des actions. Les actions privilégiées de catégorie "A" sont rachetables au gré du détenteur à un prix (valeur de rachat) égal à leur valeur nominale plus une prime de XXXXXXXXXX $, avec les dividendes accumulés mais non payés. La société peut acheter de gré à gré toutes ou une partie des actions privilégiées de catégorie "A".

- Privilégiées de catégorie "B": Valeur nominale de XXXXXXXXXX $, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, par priorité sur les actions ordinaires et les actions privilégiées de catégorie "C", lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif, au taux préférentiel des prêts commerciaux de l'institution financière de la société à la date de déclaration du dividende moins XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat des actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "C" et ordinaires, au paiement de la valeur de rachat des actions.

Les actions privilégiées de catégorie "B" sont rachetables au gré du détenteur, à un prix (valeur de rachat) égal à leur valeur nominale plus une prime (qui a été établie à XXXXXXXXXX $) égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue par la société en considération de l'émission des actions et le total formé par: (a) le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, et (b) la JVM de tout bien, autre que les actions privilégiées de catégorie "B", donné en paiement de cette contrepartie. La société peut acheter de gré à gré toute ou partie des actions privilégiées de catégorie "B".

- Privilégiées de catégorie "C": Valeur nominale de XXXXXXXXXX $, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, par priorité sur les actions ordinaires, lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif, au taux préférentiel des prêts commerciaux de l'institution financière de la société moins XXXXXXXXXX %, calculé sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions ordinaires au paiement du montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions. Les actions privilégiées de catégorie "C" sont rachetables unilatéralement par la société à un prix égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé pour ces actions, ainsi que les dividendes déclarés et non payés sur ces actions. La société peut acheter de gré à gré toutes ou une partie des actions privilégiées de catégorie "C".

9. Les actions émises et circulation du capital-actions de OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C". Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues de la façon suivante:
JVM ($)
Détenteurs Nombre et catégorie PBR ($) CV ($) estimée

	GESTCO	                                   XXXXXXXXXX
M. Y 	                                    XXXXXXXXXX 

GESTCO possède des actions du capital-actions de OPCO dont la JVM totale représente plus de XXXXXXXXXX% de la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO possédées par M. Y et GESTCO, constituent des immobilisations pour M. Y et GESTCO respectivement. M. Y et GESTCO possèdent leurs actions ordinaires et privilégiées des catégories "A" et "B" du capital-actions de OPCO depuis plus de XXXXXXXXXX ans.

M. X, M. Y et GESTCO ont conclu une convention unanime entre actionnaires relativement à la participation de M. Y et GESTCO dans OPCO. Néanmoins, M. X a le contrôle effectif (de jure) et le contrôle de fait (au sens du paragraphe 256(5.1)) de OPCO pour les fins de la Loi.

Les dividendes cumulatifs sur les actions privilégiées de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de OPCO ont été payés pour la période se terminant le XXXXXXXXXX.

10. OPCO exploite une entreprise de XXXXXXXXXX La JVM de l'entreprise de XXXXXXXXXX était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. OPCO possède aussi XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBCO, dont la JVM était d'environ XXXXXXXXXX $ le XXXXXXXXXX.

Les biens de OPCO utilisés dans son entreprise de XXXXXXXXXX sont composés notamment d'immobilisations (terrain, bâtisse, stationnement, mobilier et agencements, matériel informatique, matériel roulant, XXXXXXXXXX), de débiteurs, de l'inventaire, et de l'encaisse.

Le montant total des dettes de OPCO s'élevait à environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant total au XXXXXXXXXX, du coût indiqué des biens de OPCO utilisés dans son entreprise, était d'environ XXXXXXXXXX $.

11. Le solde du compte d'IMRTD de OPCO à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX , était XXXXXXXXXX . Le montant du CDC de OPCO à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était de XXXXXXXXXX. Il est prévu que le montant du compte d'IMRTD de OPCO et le montant du CDC de OPCO, immédiatement avant la réalisation des opérations projetées, seront XXXXXXXXXX.

12. Le solde du compte d'IMRTD de GESTCO à la fin de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, était de XXXXXXXXXX $.

13. Une partie des actions ordinaires de PUBCO possédées par OPCO est nécessaire à l'exploitation de son entreprise parce que ces actions sont données à titre de garanties pour des comptes fournisseurs. Ces actions de PUBCO peuvent être possédées par une société différente de la société débitrice à l'égard de comptes founisseurs (présentement OPCO), pourvu que des actions de PUBCO d'une JVM d'environ XXXXXXXXXX $ soient données en garantie pour les comptes fournisseurs.

OPÉRATIONS PROJETÉES

14. Deux nouvelles sociétés seront constituées en vertu de la XXXXXXXXXX, soit NOUCO1 et NOUCO2. Les capital-actions autorisé de NOUCO1 et NOUCO2 seront identiques. Le capital-actions autorisé de NOUCO1 et NOUCO2 sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "D" seront les suivants:

- Catégorie "A": Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "B", de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société, proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "B".

- Catégorie "D": Sans valeur nominale, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir, lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, préférentiel et non cumulatif au taux de XXXXXXXXXX% par mois calculé sur la valeur de rachat des actions. Aucun dividende, au cours d'un mois donné, ne peut être payé à l'égard des actions des catégories "A", "B", "E" et "F", à moins que le dividende prévu pour les actions de catégorie "D" ait été déclaré et payé ou qu'une provision suffisante ait été faite pour son paiement.

En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions de catégorie "D" aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories "A", "B", "E" et "F", au paiement de la valeur de rachat des actions. Les actions de catégorie "D" seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat.

La valeur de rachat d'une action de catégorie "D" est constituée d'une somme égale: a) au montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action, b) une prime égale à la différence entre (i) la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de cette action diminuée, le cas échéant, de la valeur de tout autre bien remis par la société en paiement de la contrepartie reçue lors de son émission et (ii) du montant du compte de capital-actions émis et payé se rapportant à cette action, et c) le montant de tout dividende déclaré et impayé sur l'action, le cas échéant.

Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Les actions de catégorie "D" peuvent être émises en une ou plusieurs séries.

15. NOUCO1 et NOUCO2 seront des sociétés canadiennes imposables et des sociétés privées sous contrôle canadien.

16. OPCO souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO1. Lors de la souscription, OPCO et NOUCO1 seront des personnes liées entre elles en vertu du paragraphe 251(2).

17. GESTCO souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO2 pour un montant de XXXXXXXXXX $. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO2.

18. Les dividendes cumulatifs sur les actions privilégiées de catégorie "A" du capital-actions de OPCO pour la période du XXXXXXXXXX jusqu'au moment du rachat, ne seront pas payés avant le rachat des actions. Compte tenu des caractéristiques des actions privilégiées de catégorie "A", les dividendes accumulés mais non payés seront inclus dans le prix de rachat des actions.

19. OPCO transférera en faveur de NOUCO1, tous ses biens (y compris les XXXXXXXXXX) qu'elle utilise dans le cadre de son entreprise de XXXXXXXXXX. Aucune action de PUBCO ne sera transférée à NOUCO1. OPCO recevra de NOUCO1 à titre de contrepartie: (a) la prise en charge par NOUCO1 de toutes les dettes (y compris les emprunts bancaires, les créditeurs, les dettes faisant partie des dettes à long terme au bilan de OPCO) de OPCO liées à son entreprise, autres que les impôts à payer (s'il y a lieu), et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de OPCO.

La JVM et la valeur de rachat totale de chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens de OPCO transférés à NOUCO1, sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par NOUCO1. La valeur de rachat pour chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 correspondra à XXXXXXXXXX de cet excédent. Le montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 sera déterminé par résolution des administrateurs de NOUCO1.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 sera déterminé conformément au paragraphe 85(2.1).

OPCO et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des biens transférés à NOUCO1 qui seront des biens (autres que l'encaisse) admissibles au sens du paragraphe 85(1.1). Le choix des sommes convenues pour les biens admissibles et la répartition de la contrepartie autre qu'en actions (dettes de OPCO prises en charge par NOUCO1) entre les biens transférés pour les fins du paragraphe 85(1), seront effectués de façon à ce que le transfert des biens de OPCO sera réalisé en franchise d'impôt. Plus particulièrement, le montant des dettes ainsi attribué à un bien admissible donné, ne dépassera pas la somme convenue de ce bien telle que déterminée ci-dessous.

La somme convenue par OPCO et NOUCO1, pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1, pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1, pour chaque bien transféré qui sera une "immobilisation admissible" au sens de la définition prévue à l'article 54, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). Tous les biens amortissables seront transférés par OPCO à NOUCO1 au même moment. Lorsque OPCO disposera de plusieurs biens amortissables d'une même catégorie de l'annexe II, OPCO désignera un ordre de disposition des biens amortissables pour les fins de l'alinéa 85(1)e.1).

20. L'attribution projetée des biens de OPCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC. Immédiatement avant les transferts de biens décrits au paragraphe 22 ci-dessous, les biens possédés par OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'"attribution":

a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées notamment (s'il y a lieu) de l'encaisse et des placements temporaires. Les liquidités de OPCO comprendront aussi (s'il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1.

b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les placements comprendront (s'il y a lieu) aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1.

c) Les "biens d'entreprise" constitueront un type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1.

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 et de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus, seront déterminés en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1 et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO1 par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO1 (telle qu'établie ci-dessous) sur la JVM nette de tous les biens de NOUCO1.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux, comprenant entre autres le CDC ou le compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

JVM nette des biens de NOUCO1

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de NOUCO1 immédiatement avant les transferts de biens décrits au paragraphe 22 ci-dessous, les biens possédés par NOUCO1 seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'"attribution":

a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de NOUCO1 seront composées notamment (s'il y a lieu) de l'encaisse, des placements temporaires, des stocks, des débiteurs et des frais payés d'avance.

b) Les "placements" constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de NOUCO1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7).

c) Les "biens d'entreprise" constitueront un type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de NOUCO1, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" au sens du paragraphe 125(7). Les biens d'entreprise comprendront notamment les immobilisations (terrain, bâtisse, mobilier et agencements, matériel informatique, matériel roulant, XXXXXXXXXX et stationnement).

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance de NOUCO1, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par NOUCO1 dans le cadre de l'exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.

21. Le montant des dettes de OPCO sera peu élevé après la prise en charge par NOUCO1 des dettes de OPCO liées à l'entreprise de XXXXXXXXXX. OPCO n'aura plus de dettes à long terme.

Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO et NOUCO1, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 22 ci-dessous, les dettes de chacune de ces sociétés seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de biens appartenant à cette même société selon les étapes suivantes:

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 20) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. L'allocation des dettes à court terme n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des créditeurs, de la tranche à court terme de la dette à long terme et des impôts à payer (s'il y a lieu).

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après la répartition prévue au paragraphe b) ci-dessus.

d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM nette de chaque type de biens, ces JVM nettes étant déterminées après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM nette de ce type de biens déterminée après les répartitions visées aux paragraphes a) à c) précédents.

Il est prévu que la JVM nette de chaque type de biens détenus par NOUCO1 sera positive aux fins du calcul de la JVM nette consolidée acceptée par l'ARC.

Aucune dette de OPCO ne sera prise en charge par NOUCO2. Par conséquent, les dettes de OPCO seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens qui resteront dans OPCO.

Pour plus de certitude, les impôts futurs et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions de OPCO inclus dans le passif de OPCO, ne constitueront pas des dettes.

22. OPCO transférera à NOUCO2 une partie de ses biens, de sorte que NOUCO2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des "liquidités", des "placements" et des "biens d'entreprise" qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'attribution. Cette quote-part proportionnelle des biens ainsi attribués à NOUCO2, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à GESTCO immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de OPCO immédiatement avant l'attribution.

Plus particulièrement, OPCO transférera notamment à NOUCO2 une partie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de NOUCO1 et une partie des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de NOUCO1. OPCO transférera à NOUCO2 plus de XXXXXXXXXX % des actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO1.

Aucune dette de OPCO ne sera transférée à NOUCO2.

OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO2, XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO2. La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO2 qui seront émises par NOUCO2 à OPCO, correspondront à la JVM totale des actions de PUBCO et des actions des catégories "A" et "D" de NOUCO1 qui seront transférées à NOUCO2.

OPCO et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de PUBCO et des actions des catégories "A" et "D" du capital-actions de NOUCO1 qui seront transférées par OPCO à NOUCO2.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO2 correspondra au montant total du coût indiqué des actions de PUBCO et de NOUCO1 qui seront transférées à NOUCO2.

La somme convenue pour chaque action de PUBCO et de NOUCO1 qui sera transférée, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

23. Immédiatement après le transfert décrit au paragraphe 22 ci-dessus, NOUCO2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO2 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable à demande ("Billet payable par NOUCO2"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO2, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO2.

NOUCO2 sera alors une filiale en propriété exclusive de GESTCO.

24. NOUCO2 sera liquidée dans GESTCO. Tous les biens de NOUCO2 seront alors transférés à GESTCO. NOUCO2 effectuera par la suite une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO2.

Le Billet payable par NOUCO2 sera alors pris en charge par GESTCO. Il y aura alors une novation (par changement de débiteur) XXXXXXXXXX consistant en l'extinction ("Règlement1") du Billet payable par NOUCO2 et la création d'une nouvelle créance ("Billet payable par GESTCO à OPCO") prévoyant GESTCO à titre de débiteur. Le Billet payable par GESTCO à OPCO sera identique au Billet payable par NOUCO2, sauf pour le changement de débiteur.

25. OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" de son capital-actions possédées par GESTCO.

OPCO paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" de son capital-actions par l'émission en faveur de GESTCO d'un billet payable à demande ("Billet1 payable par OPCO à GESTCO"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" de son capital-actions. GESTCO acceptera le Billet1 payable par OPCO à GESTCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" du capital-actions de OPCO.

Les rachats par OPCO des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" de son capital-actions tels que décrits ci-dessus, et l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessous, auront lieu au même moment.

26. OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions possédées par GESTCO, pour un prix d'achat correspondant à leur JVM au moment de l'achat.

OPCO paiera le prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions par l'émission en faveur de GESTCO d'un billet payable à demande ("Billet2 payable par OPCO à GESTCO"), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. GESTCO acceptera le Billet2 payable par OPCO à GESTCO, à titre de paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO.

M. Y deviendra alors l'unique actionnaire de OPCO.

L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions, provoquera une acquisition du contrôle effectif de OPCO pour les fins de la Loi, y compris le paragraphe 249(4). OPCO effectuera le choix prévu au paragraphe 256(9) dans sa déclaration de revenu pour son année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle de OPCO, de sorte que l'acquisition de contrôle aura lieu au moment de l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions.

27. Le Billet1 payable par OPCO à GESTCO, le Billet2 payable par OPCO à GESTCO et le Billet payable par GESTCO à OPCO, seront éteints (ci-après, "Règlement2") par compensation XXXXXXXXXX.

28. GESTCO disposera en faveur de OPCO de la totalité de ses actions de catégorie "A" de NOUCO1 et d'une partie de ses actions de catégorie "D" de NOUCO1. La JVM totale (au moment de l'acquisition par OPCO) des actions des catégories "A" et "D" de NOUCO1 qui seront acquises par OPCO ne représentera pas plus de 10% de la JVM totale (au moment de l'attribution) des actions de PUBCO et des actions des catégories "A" et "D" de NOUCO1 qui seront acquises par GESTCO.

La disposition par GESTCO de la totalité de ses actions de catégorie "A" de NOUCO1 provoquera une acquisition du contrôle effectif de NOUCO1 pour les fins de la Loi.

29. Les opérations projetées décrites ci-dessus seront réalisées dans l'ordre prévu ci-dessus, et seront effectuées au cours d'une même journée.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

30. M. X désire se retirer des activités de l'entreprise de XXXXXXXXXX de OPCO en laissant à M. Y le soin de poursuivre seul ces opérations. De plus, M. Y et M. X (par l'intermédiaire de sa société de portefeuille GESTCO) désirent se répartir les actions de PUBCO possédées par OPCO, dont la JVM est substantielle. Cette répartition sera réalisée dans le cadre d'une série d'opérations de type papillon.

OPCO transférera à NOUCO1 son entreprise de XXXXXXXXXX afin de faciliter le papillon, et pour séparer l'entreprise de XXXXXXXXXX des placements de OPCO afin de minimiser les risques financiers pour OPCO.

Compte tenu que M. X désire se retirer des activités de l'entreprise de XXXXXXXXXX de OPCO, la société de portefeuille de M. X, c'est-à-dire GESTION, vendra à OPCO toutes ses actions de catégorie "A" (participantes) de NOUCO1 et une partie de ses actions de catégorie "D" (non participantes) de NOUCO1.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

31. Au meilleur de votre connaissance et de celle de OPCO, GESTCO, M. X et M. Y, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de OPCO et GESTCO, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO et GESTCO, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO et GESTCO, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

32. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéro d'entreprise: XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX.

- Numéros d'entreprises: Non disponibles
- Bureau des services fiscaux: XXXXXXXXXX
- Centre fiscal: XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social: XXXXXXXXXX

33. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

34. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

35. OPCO, GESTION, NOUCO1 et NOUCO2, ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

36. Aucune des actions de OPCO, GESTION, NOUCO1 et NOUCO2, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la série de transactions proposées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une série d'opérations (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d) de la Loi;

les dividendes réputés décrits aux décisions B), E) et H) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 23, 25 et 26 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par NOUCO2 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que NOUCO2 sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions possédées par OPCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par NOUCO2 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de NOUCO2, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que NOUCO2 n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision B) ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D) Le dividende décrit à la décision B) ci-dessus (résultant du rachat par NOUCO2 des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus), qui sera réputé versé par NOUCO2 et reçu par OPCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions possédées par GESTION, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de OPCO possédées par GESTCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) le dividende réputé versé par OPCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par OPCO; et,

(iii) le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de GESTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévu à l'article 54; et,

c) sera déductible par GESTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision E) ci-dessus, GESTCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

G) Le dividende décrit à la décision E) ci-dessus (résultant de l'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions ordinaires de GESTCO tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus), qui sera réputé versé par OPCO et reçu par GESTCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTION, tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que OPCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTCO, avoir versé des dividendes d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" de son capital-actions sur le CV desdites actions;

(ii) les dividendes réputés versés par OPCO qui sont décrits au paragraphe (i) ci-dessus, seront réputés avoir été reçus en vertu du paragraphe 84(3) par GESTCO; et,

(iii) les dividendes réputés, visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constitueront des dividendes imposables:

a) seront inclus dans le calcul du revenu de GESTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne seront pas inclus dans le produit de disposition pour GESTCO des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" du capital-actions de OPCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) seront déductibles par GESTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

I) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé les dividendes décrits à la décision H) ci-dessus, GESTCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

J) Les dividendes décrits à la décision H) ci-dessus (résultant du rachat par OPCO des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "A" et des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "B" de son capital-actions possédées par GESTCO, tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus), qui seront réputés versés par OPCO et reçus par GESTCO, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront donc pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

K) Le Règlement1 et le Règlement2, tels que décrits respectivement aux paragraphes 24 et 27 ci-dessus, ne résulteront pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

L) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 69(4), ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

M) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le coût indiqué ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Les caractéristiques des actions de catégorie "D" qui seront émises par NOUCO2 lors de l'opération projetée telle que décrite au paragraphe 22, comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification