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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Est-ce que les frais d'intégration payés par Société A pour le compte des nouvelles filiales de Société A sont des dépenses courantes ou des dépenses de capital?
Position Adoptée: Nous sommes d'avis que Société A était justifiée de considérer les frais comme étant des dépenses courantes.
Raisons: Dépenses encourues en vue de tirer un revenu d'honoraires de gestion selon la pratique de Société A d'encourir des dépenses pour ses filiales et de facturer ces frais à ses filiales. Au moment où les premiers frais ont été engagés, il était probable que les sociétés pour lesquelles ces frais ont été engagés deviendraient des filiales de Société A et qu'elle pourrait facturer le montant.
Le 29 juillet 2004
Bureau des services fiscaux de Québec Administration centrale
Monsieur Martial Labbé Sylvie Labarre, CA
Vérification d'entreprises (613) 957-8953
2004-006597
Frais d'intégration lors de l'acquisition d'actions
La présente fait suite à votre note de service du 5 mars 2004 dans laquelle vous nous demandez notre opinion concernant le sujet mentionné en titre. Nous avons également tenu compte des notes de service du 6 avril 2004 et du 30 juin 2004 que nous a fait parvenir Madame Chantal Viel. Nous nous excusons du délai requis pour répondre à cette demande.
Faits
Société de portefeuille du XXXXXXXXXX (ci-après " Société A") est une société de portefeuille qui détient des filiales engagées dans la vente XXXXXXXXXX.
Société A tire du revenu de ses placements. Elle encourt également des dépenses d'exploitation pour ses filiales et elle leur facture le montant comme honoraires de gestion en fonction du XXXXXXXXXX.
Société A est détenue par XXXXXXXXXX . (ci-après " Société B ").
Le XXXXXXXXXX, Société B a conclu un accord d'acquisition des actions de deux sociétés XXXXXXXXXX avec XXXXXXXXXX. L'accord prévoyait que certaines autorisations réglementaires devaient être obtenues et que la date de clôture de la transaction d'acquisition des actions des deux sociétés XXXXXXXXXX (ci-après les " sociétés acquises ") serait à la fin du mois de l'obtention des autorisations mais pas avant le XXXXXXXXXX ni plus tard que le XXXXXXXXXX. L'accord prévoyait que les parties seraient obligées de conclure la transaction à la date de clôture si toutes les conditions énumérées à l'accord étaient respectées.
L'accord du XXXXXXXXXX prévoyait également qu'une filiale de Société B pourrait acquérir les actions à la place de Société B. En application de cette clause, Société A est devenue l'acquéreur des actions des sociétés acquises.
La date de clôture de la transaction a été fixée au XXXXXXXXXX.
Société A a demandé à la firme XXXXXXXXXX un plan des étapes nécessaires à l'intégration des sociétés acquises et une soumission de leurs honoraires estimés pour procéder à cette intégration au cours des premiers mois suivant l'acquisition. Le XXXXXXXXXX a envoyé à Société A une lettre d'engagement. XXXXXXXXXX a envoyé les factures suivantes relativement au projet d'intégration:
XXXXXXXXXX.
Ces frais ont été facturés aux deux sociétés acquises en même temps que les autres frais encourus pour ces deux sociétés. Le représentant de Société A a joint une copie de la facture envoyée aux deux sociétés acquises.
Question
Vous désirez savoir si les frais d'intégration encourus par Société A à l'égard des sociétés acquises sont des dépenses courantes, déductibles dans le calcul du revenu de Société A, ou s'il s'agit plutôt de dépenses de capital, dont la déduction est refusée conformément à l'alinéa 18(1)b) de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi "), qui doivent être ajoutées au coût des actions acquises.
Selon ce que vous nous indiquez et selon les documents fournis par le contribuable, Société A a comme pratique d'encourir certaines dépenses pour ses filiales pour ensuite facturer les filiales pour ces frais sous forme d'honoraires de gestion. Société A a d'ailleurs facturé les frais d'intégration au début de l'année d'imposition suivant celle où elle les a encourus.
Même si Société A a fait faire une soumission pour les frais d'intégration de ses nouvelles filiales avant la date de clôture de la transaction d'acquisition des actions de ces filiales et qu'elle a ainsi encouru certains frais avant l'acquisition, nous sommes d'avis qu'elle pouvait envisager gagner du revenu en facturant ces frais aux filiales acquises puisqu'il était très probable que les actions soient acquises par Société A ou sa société mère. En effet, le projet d'acquisition par Société A avait déjà été présenté à son conseil d'administration en XXXXXXXXXX et selon l'accord signé le XXXXXXXXXX, Société B ou une de ses filiales avait l'obligation d'acquérir les actions des sociétés acquises à la date de clôture à moins que certaines conditions ne soient pas respectées par le vendeur ou les sociétés acquises.
Par ailleurs, la plupart des frais d'intégration ont été facturés à Société A par le fournisseur de services après la date de clôture pour des services effectués après celle-ci. Étant donné que l'intégration des sociétés acquises devait se dérouler suite à l'acquisition, mais dès le moment de l'acquisition des actions, pour la bonne marche de leur propre entreprise, Société A avait de bonnes raisons commerciales d'engager des frais pour le compte des sociétés acquises avant l'acquisition des actions pour planifier cette intégration. À notre avis, le fait de faire cette planification avant l'acquisition des actions ne change pas la nature des frais et ne nous permet pas de les considérer comme étant des frais engagés pour acquérir les actions des sociétés acquises alors que l'intégration avait pour but de procéder aux changements nécessaires dans les opérations des filiales.
Par conséquent, nous sommes d'avis que Société A était justifiée de déduire les frais d'intégration dans le calcul de son revenu d'entreprise et de ne pas les considérer comme étant des dépenses de capital car il nous semble que les frais d'intégration payés par Société A n'ont pas été encourus pour acquérir les actions des filiales ni pour modifier la structure de Société A mais qu'ils ont été encourus par Société A dans le même but que le paiement de dépenses à l'égard de ses autres filiales soit, recevoir des honoraires de gestion ou se faire rembourser les dépenses. Cette dépense n'a pas le caractère d'avantage durable pour Société A puisque les honoraires de gestion sont reçus au cours de la même année ou de l'année suivante. De plus, encourir les frais d'intégration pour le compte des sociétés acquises fait partie des opérations de gestion de l'entreprise de Société A.
Les frais d'intégration sont déductibles du revenu de Société A au cours de l'année où ils ont été encourus, soit XXXXXXXXXX. Comme il ne semble pas y avoir de retard indu dans la facturation des frais d'intégration aux filiales acquises, les honoraires de gestion constituent un revenu imposable en vertu de l'article 9 de la Loi au cours de l'année XXXXXXXXXX. Le traitement fiscal serait le même si, au lieu de recevoir un revenu sous forme d'honoraires de gestion, Société A recevait un revenu sous forme de remboursement, par ses filiales, des dépenses qu'elle a encourues pour elles.
Notre position quant à la déductibilité des frais d'intégration pour la société mère ne permet pas d'arriver à une conclusion quant à la déductibilité, pour les filiales, des frais qu'elle leur a facturés le XXXXXXXXXX. Bien que notre position générale relativement à ce genre de frais soit de les considérer comme étant des dépenses de nature courante, il faudrait examiner les faits pertinents au niveau des filiales pour prendre une position définitive.
Pour votre information, une copie de cette lettre sera épurée selon les critères contenus dans la Loi sur l'accès à l'information et sera disponible dans la Bibliothèque de l'ARC qui se trouve sur votre réseau local ou sur Intranet. Une copie de la version épurée sera également distribuée aux éditeurs fiscaux commerciaux pour insertion dans leurs banques de données. Le processus d'épuration permet d'enlever toute information qui n'a pas à être dévoilée y compris toute information qui permettrait l'identification du contribuable. Si votre client demande une copie de cette lettre, vous pouvez lui remettre une copie épurée de la lettre telle qu'elle se trouve dans la Bibliothèque de l'ARC. Le client peut aussi demander une copie de la lettre épurée en vertu des critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels sur laquelle apparaît le nom du contribuable. Toute demande à cet effet devrait être faite auprès de Madame Jackie Page au (819) 994-2898. La copie épurée selon les critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels vous sera alors envoyée pour que vous puissiez la remettre à votre client.
Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles. Si vous désirez des renseignements supplémentaires concernant le contenu du présent document, n'hésitez pas à communiquer avec nous.
Ghislaine Landry, CGA
pour le Directeur
Division des entreprises et des
sociétés de personnes
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la planification
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