2004 Ruling 2004-0060571R3 F - Butterfly Reorganization

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly reorganization.

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Complies with the rules of paragraph 55(3)(b).

XXXXXXXXXX 									2004-0006057

Le XXXXXXXXXX 2004

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX, à votre télécopie du XXXXXXXXXX, de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DESIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

	XXXXXXXXXX 	PORTCO
	XXXXXXXXXX 	GESCO A
	XXXXXXXXXX 	GESCO B
	XXXXXXXXXX 	PUBLICO
 	XXXXXXXXXX 	FILCO
	XXXXXXXXXX 	A
	XXXXXXXXXX 	C
	XXXXXXXXXX 	D
	XXXXXXXXXX 	B
	XXXXXXXXXX 	H
	XXXXXXXXXX 	E
	XXXXXXXXXX 	F
	XXXXXXXXXX 	G

	L'Agence du revenu du Canada			ARC
	"Attribution" au sens de la définition	Attribution
	prévue au paragraphe 55(1)
	"Capital versé" au sens de la			CV
	définition prévue au paragraphe 89(1)
	"Compte de dividendes en capital"		CDC
	au sens du paragraphe 89(1)
	"Coût indiqué" au sens de la définition	Coût indiqué
	prévue au paragraphe 248(1)
	"Dividende imposable" au sens de la 	Dividende imposable
	définition prévue au paragraphe 89(1)
	"Immobilisation" au sens de la définition	Immobilisation
	prévue à l'article 54
	"Impôt en main remboursable au titre de	IMRTD
	de dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
	"Influence notable" au sens donné au	Influence notable
	chapitre 3050 du manuel de l'ICCA
	Juste valeur marchande				JVM
	Loi de l'impôt sur le revenu	Loi
	Loi canadienne sur les sociétés par actions	LCSA
	"Prix de base rajusté" au sens de		PBR
	l'article 54
	"Remboursement au titre de dividende" au sens 	RTD
	du paragraphe 129(1)
	"Société canadienne imposable"		SCI
	au sens du paragraphe 89(1)
	"Société privée sous contrôle canadien"	SPCC
	au sens du paragraphe 125(7)
	"Somme convenue" au sens du 	Somme convenue
	paragraphe 85(1)

FAITS

1. PORTCO, GESCO A, et GESCO B sont des SCI et des SPCC.

2. PUBLICO est une SCI et une "société publique" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). PUBLICO est également inscrite à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX.

3. PORTCO est une société de portefeuille constituée en vertu de la LCSA et sa principale activité consiste à détenir des placements. L'exercice financier de PORTCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

4. Le capital-actions émis et en circulation de PORTCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $), et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $) qui sont détenues par les personnes suivantes:

	Détenteur       Nombre et catégorie  	    PBR
	  GESCO A		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
	  GESCO B		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
	  A			XXXXXXXX  "B"		XXXXXXXX $
	  A			XXXXXXXX  "D"		XXXXXXXX $
	  B			XXXXXXXX  "B"		XXXXXXXX $
	  B			XXXXXXXX  "D"		XXXXXXXX $

Ces actions constituent des immobilisations pour GESCO A, GESCO B, A et B.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action).

5. Le capital-actions de PORTCO est composé d'un nombre illimité d'actions de catégories "A", "B", "C", "D" et "E". Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions de catégories "A", "B", "C", "D" et "E" sont les suivants:

Catégorie "A": Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit aux détenteurs, et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun d'eux, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société.

Catégorie "B": Votantes (1 vote par action), non-participantes, et ne donnant pas droit aux détenteurs de recevoir des dividendes. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" ont le droit au remboursement du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions.

Catégorie "C": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "C" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission.

Catégorie "D": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission.

Catégorie "E": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende trimestriel non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% de leur capital versé. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "E" ont le droit au remboursement d'un montant égal au capital versé de celles-ci. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal au capital versé de ces actions.

6. PORTCO est propriétaire à titre de détenteur inscrit de XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBLICO. PORTCO possède aussi des certificats de dépôts, XXXXXXXXXX actions non participantes de FILCO (ayant une JVM totale, un PBR total et un CV total de XXXXXXXXXX $), deux polices d'assurance-vie et des unités d'une fiducie de fonds commun de placement. Il s'agit des seuls biens que possède PORTCO. Les XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PUBLICO constituent des immobilisations pour PORTCO et leur PBR et leur CV est de XXXXXXXXXX $.

La première des deux polices d'assurance-vie (ci-après Police d'assurance-vie #1) détenues par PORTCO a une JVM de XXXXXXXXXX $ et couvre la vie de A et de sa conjointe. La deuxième des deux polices d'assurance-vie (ci-après Police d'assurance-vie #2) détenues par PORTCO a une JVM de XXXXXXXXXX $ et couvre la vie de B et de H.

La société FILCO est une filiale de PUBLICO et a comme seuls éléments d'actif deux polices d'assurance-vie de XXXXXXXXXX $ sur la vie de A et sur la vie de B.

Le passif de PORTCO ne se compose que de créditeurs et de frais courus. Le montant total du passif de PORTCO au moment de l'Attribution sera un montant minime.

Il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de PORTCO entre la date des présentes et de la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

7. Le capital-actions émis et en circulation de PUBLICO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires (nombre d'actions totales en circulation au XXXXXXXXXX), dont XXXXXXXXXX sont possédées par PORTCO (représentant environ XXXXXXXXXX% des actions émises), le solde étant détenu par des tiers. Les actions ordinaires de PUBLICO sont votantes, participantes, et donnent droit de recevoir le reliquat des biens de la société lors de la dissolution ou liquidation de la société.

8. PORTCO ne détient pas d'Influence notable sur PUBLICO.

9. GESCO A est une société constituée en vertu de la LCSA. L'exercice financier de GESCO A se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

10. Le capital-actions émis et en circulation de GESCO A est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A ", XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $), et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $) qui sont détenues par les personnes suivantes:

	Détenteur
		Nombre et catégorie		     PBR
	   A			   XXXXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
	   A		         XXXXXXXXXX  "B"		XXXXXXXX $
	   A		         XXXXXXXXXX  "D"		XXXXXXXX $
	   C		         XXXXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
	   D		         XXXXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $

Ces actions constituent des immobilisations pour A, C et D.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action).

11. Le capital-actions de GESCO A est composé d'un nombre illimité d'actions de catégories "A", "B ", "C", "D", "E" et "F". Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions de catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F" sont les suivants:

Catégorie "A": Votantes (1 vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégorie "C", donnant droit aux détenteurs proportionnellement au nombre d'actions détenues en rapport avec le total des actions de catégories "A" et "C" en circulation, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "C".

Catégorie "B": Votantes (1 vote par action), non-participantes, et ne donnant pas droit aux détenteurs de recevoir des dividendes. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" ont le droit au remboursement du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions.

Catégorie "C": Non-votantes, participantes pari passu avec les actions de catégorie "A", donnant droit aux détenteurs proportionnellement au nombre d'actions détenues en rapport avec le total des actions de catégories "A" et "C" en circulation, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A".

Catégorie "D": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Catégorie "E": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "E" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "E", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Catégorie "F": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende trimestriel non cumulatif de XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "F" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "F", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

12. GESCO B est une société constituée en vertu de la LCSA. L'exercice financier de GESCO B se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

13. Le capital-actions émis et en circulation de GESCO B est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $), et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" (valeur de rachat totale de XXXXXXXXXX $), qui sont détenues par les personnes suivantes:

	Détenteur		Nombre et catégorie		PBR
		B		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
		B		XXXXXXXX  "B"		XXXXXXXX $
		B		XXXXXXXX  "D" 		XXXXXXXX $
		H		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
		E		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
		F		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $
		G		XXXXXXXX  "A"		XXXXXXXX $

Ces actions constituent des immobilisations pour B, H, E, F et G.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action).

14. Le capital-actions de GESCO B est composé d'un nombre illimité d'actions de catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F ". Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions de catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F" sont les suivants:

Catégorie "A": Votantes (1 vote par action), participantes pari passu avec les actions de catégorie "C", donnant droit aux détenteurs proportionnellement au nombre d'actions détenues en rapport avec le total des actions de catégories "A" et "C" en circulation, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "C".

Catégorie "B": Votantes (1 vote par action), non-participantes, et ne donnant pas droit aux détenteurs de recevoir des dividendes. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" ont le droit au remboursement du montant versé au compte capital déclaré pour ces actions.

Catégorie "C": Non-votantes, participantes pari passu avec les actions de catégorie "A", donnant droit aux détenteurs proportionnellement au nombre d'actions détenues en rapport avec le total des actions de catégories "A" et "C" en circulation, de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "C" ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "A".

Catégorie "D": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "D" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "D" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "D", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Catégorie "E": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende mensuel non cumulatif de XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "E" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "E" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "E ", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Catégorie "F": Non-votantes, non-participantes, donnant droit aux détenteurs à un dividende trimestriel non cumulatif de XXXXXXXXXX% de leur prix de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "F" ont le droit au remboursement d'un montant égal au prix de rachat de celles-ci. Les actions de catégorie "F" sont rachetables au gré de leur détenteur à un prix égal à la juste valeur marchande de la contrepartie reçue par la société pour leur émission. Une clause de rajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de toute autorité fiscale compétente quant à l'évaluation de la JVM des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie "F", telle que déterminée par les administrateurs de la société.

15. A est le père de C et de D. A détient le contrôle effectif (de jure) et le contrôle de fait de GESCO A pour les fins de la Loi.

16. B est le conjoint de H et le père de E, F et G. B détient le contrôle effectif (de jure) et le contrôle de fait de GESCO B pour les fins de la Loi.

17. A est le frère de B. GESCO A et GESCO B sont des "personnes liées entre elles" au sens du sous alinéa 251(2)c)(ii), sauf pour les fins de l'article 55 en vertu de la présomption contenue au sous-alinéa 55(5)e)i).

18. A et B constituent un "groupe lié" tel que défini au paragraphe 251(4) qui détient le contrôle effectif (de jure) et le contrôle de fait de PORTCO, et cette dernière est liée à GESCO A et GESCO B en vertu des dispositions du sous-alinéa 251(2)c)(iii), sauf pour les fins de l'article 55 en raison de la présomption contenue au sous-alinéa 55(5)e)i). Ces sociétés sont également des sociétés "rattachées" au sens du paragraphe 186(4) en raison de l'application du paragraphe 186(2). De plus, GESCO A et GESCO B constituent également un groupe lié de personnes qui détient le contrôle effectif (de jure) de PORTCO en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(ii) et du paragraphe 256(6.1).

19. A, B, C, D, E, F, G et H sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

20. Le solde du montant du CDC de PORTCO est nominal. Le montant du compte d'IMRTD de PORTCO était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

21. Le montant du compte d'IMRTD de GESCO A était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

22. Le montant du compte d'IMRTD de GESCO B était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX.

23. PORTCO achète et dispose de temps à autre de valeurs mobilières. Les valeurs mobilières détenues par PORTCO constituent des Immobilisations pour celle-ci. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, GESCO A et GESCO B recevront des biens de PORTCO, y compris des valeurs mobilières. GESCO A et GESCO B détiendront et disposeront des valeurs mobilières reçues de PORTCO dans le cours normal de leurs activités d'investissement de la même manière que PORTCO l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.

Aucune des sociétés GESCO A et GESCO B n'a reçu d'un tiers, à la date de la présente, une offre pour acquérir une partie importante du portefeuille de PORTCO, ni pour acquérir une partie ou la totalité des actions du capital-actions de GESCO A ou de GESCO B.

OPÉRATIONS PROJETÉES

24. Le ou avant le XXXXXXXXXX, A transférera à GESCO A ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de PORTCO (ci-après, "Actions de PORTCO"), et recevra à titre de contrepartie respectivement XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO A.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO A qui seront émises à A correspondra à la JVM des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO A par A.

A et GESCO A effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO A. La Somme convenue sera égale au PBR des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO A. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO A correspondra au PBR des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO A.

25. Le ou avant le XXXXXXXXXX, B transférera à GESCO B ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de PORTCO (ci-après, "Actions de PORTCO"), et recevra à titre de contrepartie respectivement XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO B.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO B qui seront émises à B correspondra à la JVM des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO B par B.

B et GESCO B effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO B. La Somme convenue sera égale au PBR des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO B. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de GESCO B correspondra au PBR des Actions de PORTCO qui seront transférées à GESCO B.

26. L'Attribution projetée des biens de PORTCO en faveur de GESCO A et GESCO B sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ARC. Immédiatement avant les transferts de biens décrits aux paragraphes 27 et 28 ci-dessous, les biens de PORTCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "Attribution":

a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après "Liquidités") constitueront un type de biens. Les Liquidités de PORTCO seront composées de l'encaisse, des dépôts à terme, les unités de fiducie de fonds commun de placement, des impôts sur le revenu à recevoir, des intérêts et dividendes à recevoir et des polices d'assurance-vie.

b) Les "placements" constitueront l'autre type de biens. Les placements comprendront les actions de PUBLICO et les actions de FILCO.

PORTCO ne détiendra aucun bien d'entreprise au moment de l'attribution. Pour plus de certitude, tout compte fiscal, tel que le CDC et le compte d'IMRTD ne sera pas considéré comme un bien aux fins de l'attribution.

Pour les fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de PORTCO, le passif de PORTCO sera attribué et appliqué en totalité en réduction de la JVM des biens faisant partie des Liquidités. Lors de l'Attribution, le montant total du passif de PORTCO n'excèdera pas le montant de la JVM des Liquidités. Le passif de PORTCO sera composé des créditeurs, des frais courus et des impôts à payer (s'il y a lieu). PORTCO n'aura aucun autre élément de passif que ce passif à court terme au moment de l'Attribution.

27. Le ou avant le XXXXXXXXXX, PORTCO transférera à GESCO A XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, une action non participante de FILCO, la Police d'assurance-vie #1 ainsi que la moitié de tous ses autres éléments d'actif et de passif de sorte que GESCO A recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens de chaque type de biens de PORTCO, et cette dernière recevra, à titre de contrepartie, des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO A.

La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO A qui seront émises par GESCO A à PORTCO, sera égale à un montant correspondant à la JVM totale des biens reçus moins le passif assumé par GESCO A lors de l'Attribution.

PORTCO et GESCO A effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de tous les biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) qui seront transférés à GESCO A. La Somme convenue sera égale au PBR de chaque bien qui sera transféré. Le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO A qui seront émises en contrepartie des biens transférés correspondra au PBR des biens qui seront ainsi transférés à GESCO A.

28. Le ou avant le XXXXXXXXXX, PORTCO transférera à GESCO B XXXXXXXXXX actions ordinaires de PUBLICO, une action non participante de FILCO, la Police d'assurance-vie #2 ainsi que la moitié de tous ses autres éléments d'actif et de passif de sorte que GESCO B recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens de chaque type de biens de PORTCO, et cette dernière recevra, à titre de contrepartie, des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO B.

La JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO B qui seront émises par GESCO B à PORTCO, sera égale à un montant correspondant à la JVM totale des biens reçus moins le passif assumé par GESCO B lors de l'Attribution.

PORTCO et GESCO B effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de tous les biens admissibles au sens du paragraphe 85(1.1) qui seront transférés à GESCO B. La Somme convenue sera égale au PBR de chaque bien qui sera transféré. Le CV des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO B qui seront émises en contrepartie des biens transférés correspondra au PBR des biens qui seront ainsi transférés à GESCO B.

29. À la demande de PORTCO, le ou avant le XXXXXXXXXX, GESCO A rachètera les actions de catégorie "E" de son capital-actions (qui seront émises lors des opérations décrites au paragraphe 27 ci-dessus) possédées par PORTCO pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. En contrepartie, GESCO A émettra à PORTCO un billet payable à demande ("Billet payable par GESCO A"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie "E". PORTCO acceptera le Billet payable par GESCO A comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO A.

30. À la demande de PORTCO, le ou avant le XXXXXXXXXX GESCO B rachètera les actions de catégorie "E" de son capital-actions (qui seront émises lors des opérations décrites au paragraphe 28 ci-dessus) possédées par PORTCO pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. En contrepartie, GESCO B émettra à PORTCO un billet payable à demande ("Billet payable par GESCO B"), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie "E". PORTCO acceptera le Billet payable par GESCO B comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO B.

31. Le ou après le XXXXXXXXXX mais avant le XXXXXXXXXX, PORTCO sera liquidée. Lors de cette liquidation, PORTCO distribuera le Billet payable par GESCO A et le Billet payable par GESCO B respectivement à GESCO A et à GESCO B. Il y aura alors extinction de ces billets (ci-après, "Règlement des billets") XXXXXXXXXX. Les billets seront distribués à GESCO A et à GESCO B lors de la première distribution de biens par PORTCO dans le cadre de sa liquidation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de PORTCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par PORTCO des actions de son capital-actions lors de la liquidation.

32. Lors de la production de sa déclaration de revenu pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, PORTCO demandera le RTD auquel elle aura droit en vertu du paragraphe 129(1) pour cette année d'imposition.

33. Après l'encaissement par PORTCO du RTD auquel elle aura droit, PORTCO distribuera le montant du RTD à GESCO A et à GESCO B, à raison de 50% du montant du RTD à chacune.

34. Après l'achèvement de toutes les opérations projetées décrites ci-dessus, PORTCO effectuera une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

35. L'objet principal visé par les opérations projetées est de diviser les éléments d'actif de PORTCO entre ses actionnaires, GESCO A et GESCO B en franchise d'impôt, afin d'en permettre une gestion autonome par chacune et également de faciliter la planification testamentaire de A et de B.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

36. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

37. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

38. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

39. PORTCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, hors du cours normal de ses affaires, en prévision de et avant l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

40. PORTCO, GESCO A et GESCO B ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

41. Aucune des actions de PORTCO, GESCO A et GESCO B n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes", au sens du paragraphe 248(1), tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); ni,

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes réputés, décrits aux décisions B) et E) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 29, 30 et 31 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par GESCO A et GESCO B des actions de catégorie "E" de leur capital-actions respectif possédées par PORTCO, tel que décrit aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(î) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que GESCO A et GESCO B seront réputées lors du rachat des actions de catégorie "E" de leur capital-actions possédées par PORTCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "E" de leur capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Les dividendes réputés versés par GESCO A et GESCO B qui sont décrits au paragraphe (i) ci-dessus, seront réputés avoir été reçus en vertu du paragraphe 84(3) par PORTCO.

(iii) Les dividendes réputés, visés aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constitueront des Dividendes imposables:

a) seront inclus dans le calcul du revenu de PORTCO en vertu des alinéas 12(l)j) et 82(1)a);

b) ne seront pas inclus dans le produit de disposition pour PORTCO des actions de catégorie "E" du capital-actions de GESCO A et GESCO B en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54; et,

c) seront déductibles par PORTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) GESCO A et GESCO B auront droit à un RTD calculé selon les dispositions du paragraphe 129(1) pour leur année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX au cours de laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision B) ci-dessus. PORTCO sera assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus au cours de son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, en vertu de l'alinéa 186(1)b).

D) Les dividendes décrits à la décision B) ci-dessus (résultant du rachat par GESCO A et GESCO B des actions de catégorie "E" de leur capital-actions tel que décrit aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus), qui seront réputés versés par GESCO A et GESCO B et reçus par PORTCO, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1), et ne seront donc pas assujettis aux impôts des parties IV.l et VI.l.

E) La liquidation de PORTCO telle que décrite aux paragraphes 31 à 34 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Sous réserve de l'application de l'alinéa 88(2)b), le paragraphe 84(2) s'appliquera de sorte que lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués à GESCO A et à GESCO B lors de la liquidation, PORTCO sera réputée avoir versé au moment donné un dividende (" dividende de liquidation ") sur les actions émises et en circulation de son capital-actions, égal à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions émises et en circulation de son capital-actions, et chacune de GESCO A et GESCO B sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction (50%) de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions qu'elle possède et le nombre total d'actions émises et en circulation.

(ii) Les dividendes réputés, visés aux paragraphes (i) ci-dessus, dans la mesure où ils constituent des Dividendes imposables:

a) seront inclus dans le calcul du revenu de GESCO A et GESCO B en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(l)a);

b) seront déductibles par GESCO A et GESCO B dans le calcul de leur revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F) PORTCO aura droit à un RTD calculé selon les dispositions du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX au cours de laquelle elle sera réputée avoir versé les dividendes décrits à la décision E) ci-dessus. GESCO A et GESCO B seront assujetties à l'impôt de la partie IV, à l'égard du dividende réputé reçu de PORTCO au cours de leur année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, en vertu de l'alinéa 186(1)b).

G) Les dividendes décrits à la décision E) ci-dessus, qui seront réputés versés par PORTCO et reçus par GESCO A et GESCO B, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et en vertu du paragraphe 191(1) et ne seront donc pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le Règlement des billets tel que décrit au paragraphe 31 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts de biens qui sont des Biens Admissibles par A et B en faveur de GESCO A et GESCO B respectivement tel que décrit aux paragraphes 24 et 25, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour A ou B, selon le cas, et être le coût d'acquisition desdits biens pour GESCO A ou GESCO B. Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de ces biens.

J) Sous réserve de l'application du paragraphe 69(11), les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront aux transferts de biens qui sont des Biens Admissibles par PORTCO en faveur de GESCO A et GESCO B comme décrits aux paragraphes 27 et 28, de sorte que la Somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour PORTCO et être le coût d'acquisition desdits biens pour GESCO A ou GESCO B. Pour plus de certitude, l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts de ces biens.

K) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 69(4), ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

L) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions des catégories "E" qui seront émises respectivement par GESCO A et GESCO B lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 26 et 27, comporteront une clause de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une clause de rajustement de prix relatif à une opération projetée, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action;

c) dans le cas où un ajustement serait effectué conformément à une clause de rajustement de prix, l'opération projetée sera considérée comme ayant été complétée telle que décrite dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement d'une clause de rajustement de prix ne constituent pas une opération projetée, nous ne rendons pas de décisions sur une telle clause. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente, et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et de la planification