Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Changes to proposed transactions - Split-up butterfly.
Position: Favourable rulings provided.
Reasons: Meets the requirements of the law.
XXXXXXXXXX 2002-017481
Le XXXXXXXXXX 2002
Objet: Modifications à la décision anticipée
XXXXXXXXXX
Monsieur,
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquelles vous nous avez demandé d'apporter certaines modifications aux faits, opérations projetées, but des opérations projetées et décisions rendues, contenues dans notre lettre du XXXXXXXXXX 2002 portant le numéro 2001-006853 (ci-après, "la Lettre").
Suite à l'étude de votre demande, nous vous confirmons qu'il convient d'apporter les modifications décrites ci-après à la Lettre.
FAITS
1. La mention "XXXXXXXXXX ..." incluse au quatrième paragraphe du numéro 3, est remplacée par "XXXXXXXXXX ...".
2. La mention "CDC de OPCO est nul" incluse au numéro 6, est remplacée par "CDC de OPCO est d'environ XXXXXXXXXX $".
3. Les informations incluses au numéro 9 sont supprimées et remplacées par les paragraphes suivants:
PORTCO1 est une société de portefeuille. FEMCO possède des installations (bâtisse et équipements) pouvant accueillir jusqu'à XXXXXXXXXX dans le cadre de ses activités. FEMCO ne possède pas de XXXXXXXXXX.
XXXXXXXXXX.
4. Les informations suivantes sont ajoutées au numéro 12:
XXXXXXXXXX.
OPÉRATIONS PROJETÉES
1. La mention de "la totalité de ses immobilisations corporelles" incluse au numéro 18, est remplacée par "la totalité ou la presque totalité de ses immobilisations corporelles".
2. Les informations contenues au numéro 21 sont supprimées et remplacées par ce qui suit:
XXXXXXXXXX.
3. Le deuxième paragraphe du numéro 22 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant:
NOUCO2 recevra XXXXXXXXXX de OPCO. NOUCO1, NOUCO3 et NOUCO4 recevront chacune au moins XXXXXXXXXX de OPCO.
4. Le cinquième paragraphe du numéro 22 est modifié afin d'ajouter ", autres que l'encaisse et les placements temporaires" à la suite de "paragraphe 85(1.1)".
5. Le neuvième paragraphe du numéro 22 est modifié afin d'ajouter "et autre que l'encaisse et les placements temporaires," à la suite de "bien amortissable,".
6. Le onzième paragraphe du numéro 22 est supprimé.
7. Les paragraphes suivants sont ajoutés au numéro 22:
Lors de l'attribution XXXXXXXXXX ne sera transférée à NOUCO4. NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 recevront chacune XXXXXXXXXX
Le montant total des dettes qui seront assumées par chacune des NOUCOS à titre de contrepartie pour l'acquisition d'un bien de OPCO, n'excédera pas le moindre du coût indiqué et de la JVM du bien.
8. Les deux premiers paragraphes du numéro 23 sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants:
NOUCO1 émettra en faveur de OPCO un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet1 payable par NOUCO1 à OPCO"), à titre de contrepartie pour certains biens faisant partie de l'actif à court terme de OPCO et qui seront transférés à NOUCO1. Le principal du billet correspondra au montant total de la JVM de ces biens.
OPCO recevra de NOUCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO1, autres que les biens mentionnés au paragraphe précédent et pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie: (1) la prise en charge par NOUCO1 d'une partie des dettes de OPCO, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO1.
La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO1 seront égales à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO1 autres que les biens pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie, sur le montant total des dettes prises en charge par NOUCO1.
9. Les deux premiers paragraphes du numéro 24 sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants:
NOUCO2 émettra en faveur de OPCO un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet1 payable par NOUCO2 à OPCO"), à titre de contrepartie pour certains biens faisant partie de l'actif à court terme de OPCO et qui seront transférés à NOUCO2. Le principal du billet correspondra au montant total de la JVM de ces biens.
OPCO recevra de NOUCO2 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO2, autres que les biens mentionnés au paragraphe précédent et pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie: (1) la prise en charge par NOUCO2 d'une partie des dettes de OPCO, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO2.
La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO2 seront égales à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO2 autres que les biens pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie, sur le montant total des dettes prises en charge par NOUCO2.
10. Les deux premiers paragraphes du numéro 25 sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants:
NOUCO3 émettra en faveur de OPCO un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet1 payable par NOUCO3 à OPCO"), à titre de contrepartie pour certains biens faisant partie de l'actif à court terme de OPCO et qui seront transférés à NOUCO3. Le principal du billet correspondra au montant total de la JVM de ces biens.
OPCO recevra de NOUCO3 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO3, autres que les biens mentionnés au paragraphe précédent et pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie: (1) la prise en charge par NOUCO3 d'une partie des dettes de OPCO, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO3.
La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO3 seront égales à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO3 autres que les biens pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie, sur le montant total des dettes prises en charge par NOUCO3.
11. Les deux premiers paragraphes du numéro 26 sont supprimés et remplacés par les paragraphes suivants:
NOUCO4 émettra en faveur de OPCO un billet payable à demande et sans intérêt ("Billet1 payable par NOUCO4 à OPCO"), à titre de contrepartie pour certains biens faisant partie de l'actif à court terme de OPCO et qui seront transférés à NOUCO4. Le principal du billet correspondra au montant total de la JVM de ces biens.
OPCO recevra de NOUCO4 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO4, autres que les biens mentionnés au paragraphe précédent et pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie: (1) la prise en charge par NOUCO3 d'une partie des dettes de OPCO, et (2) XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO4.
La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO4 seront égales à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO4 autres que les biens pour lesquels un billet sera émis à titre de contrepartie, sur le montant total des dettes prises en charge par NOUCO4.
12. Le deuxième paragraphe du numéro 27 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant:
Chacune des NOUCOS paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions par l'émission en faveur de OPCO d'un billet payable ("Billet2 payable par NOUCO1 à OPCO" pour les actions de NOUCO1, "Billet2 payable par NOUCO2 à OPCO" pour les actions de NOUCO2, "Billet2 payable par NOUCO3 à OPCO" pour les actions de NOUCO3, "Billet2 payable par NOUCO4 à OPCO" pour les actions de NOUCO4) à demande et sans intérêt, dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet2 payable par NOUCO1 à OPCO, le Billet2 payable par NOUCO2 à OPCO, le Billet2 payable par NOUCO3 à OPCO et le Billet2 payable par NOUCO4 à OPCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" rachetées respectivement par NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3 et NOUCO4.
13. Le deuxième paragraphe du numéro 30 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant:
Lors de la liquidation, (1) OPCO distribuera à FUCO le Billet1 payable par NOUCO1 à OPCO et le Billet2 payable par NOUCO1 à OPCO, (2) OPCO distribuera à NOUCO2 le Billet1 payable par NOUCO2 à OPCO et le Billet2 payable par NOUCO2 à OPCO, (3) OPCO distribuera à NOUCO3 le Billet1 payable par NOUCO3 à OPCO et le Billet2 payable par NOUCO3 à OPCO, (4) OPCO distribuera à NOUCO4 le Billet1 payable par NOUCO4 à OPCO et le Billet2 payable par NOUCO4 à OPCO. Il y aura alors extinction (ci-après, "règlement") de ces billets par confusion XXXXXXXXXX . Les billets seront distribués aux sociétés lors de la première distribution de biens par OPCO dans le cadre de sa liquidation.
14. Il est ajouté à la suite du deuxième paragraphe du numéro 31: NOUCO2 disposera de la totalité des XXXXXXXXXX à une seule société, c'est-à-dire soit FUCO, NOUCO3 ou NOUCO4 (l'acheteur sera déterminé lors de négociations qui auront lieu bientôt). XXXXXXXXXX.
15. Les mentions "s'il y a lieu," et "(s'il y a lieu)" respectivement dans le premier et le troisième paragraphe du numéro 32 sont supprimées.
16. Le deuxième paragraphe du numéro 32 est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant:
XXXXXXXXXX
17. Les informations contenues au paragraphe 33 sont supprimées et remplacées par les paragraphes suivants:
XXXXXXXXXX
18. Les informations contenues au paragraphe 34 sont supprimées et remplacées par le paragraphe suivant:
Lorsque la période de location par IMMOCO de ses installations sera terminée, IMMOCO effectuera les modifications nécessaires à ses installations afin d'exploiter une entreprise XXXXXXXXXX.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
Les informations prévues au numéro 35 sont supprimées et remplacées par le paragraphe suivant :
Afin de maintenir les installations de OPCO en bon état de fonctionnement, il serait nécessaire que des investissements importants soient effectués par OPCO d'ici deux à trois ans. Les actionnaires de OPCO ne désirent pas que OPCO procède à de tels investissements. PORTCO2 a manifesté son intention de vendre sa participation dans OPCO. PORTCO4 désire exploiter sa quote-part des XXXXXXXXXX de OPCO dans de nouvelles installations par l'intermédiaire d'une nouvelle filiale (NOUCO4). Mme C désire que la quote-part de PORTCO1 des XXXXXXXXXX de OPCO soit utilisée dans l'entreprise exploitée actuellement par FEMCO. PORTCO3 envisage de louer et/ou exploiter par l'intermédiaire d'une filiale (NOUCO3) sa quote-part des XXXXXXXXXX de OPCO. La série d'opérations projetées de type papillon a pour but de répartir les éléments d'actif de OPCO entre les quatre actionnaires de OPCO. NOUCO2 disposera d'une partie des biens reçus lors de l'attribution, parce que PORTCO2 ne veut pas continuer l'exploitation d'une partie de l'entreprise de OPCO.
DÉCISIONS RENDUES
Le texte de la décision anticipée K) est supprimé et remplacé par le paragraphe suivant:
Le règlement du Billet1 payable par NOUCO1 à OPCO, du Billet2 payable par NOUCO1 à OPCO, du Billet1 payable par NOUCO2 à OPCO, du Billet2 payable par NOUCO2 à OPCO, du Billet1 payable par NOUCO3 à OPCO, du Billet2 payable par NOUCO3 à OPCO, du Billet1 payable par NOUCO4 à OPCO et du Billet2 payable par NOUCO4 à OPCO, tel que décrit au paragraphe 30 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1) respectivement pour FUCO, NOUCO2, NOUCO3 et NOUCO4.
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées contenu dans la Lettre, telle que modifiée par la présente, soit exact et constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et des opérations projetées, et que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX, nous confirmons que les décisions rendues dans la Lettre, telles que modifiées par la présente, demeurent valides compte tenu des modifications décrites ci-dessus et sous réserve du respect des autres conditions et restrictions énoncées dans la Lettre.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous plis séparé.
Veuillez agréer, XXXXXXXXXX, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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