2002 Ruling 2002-0150623 F - Buttterfly

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principal Issues: Split-up butterfly reorganization.

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Complies with the rules in section 55(3)(b)

XXXXXXXXXX 2002-015062

Le XXXXXXXXXX 2002

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées

XXXXXXXXXX .

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, et les sociétés (NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3) décrites au paragraphe 8 ci-dessous. La présente fait également suite à vos lettres des XXXXXXXXXX, et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 22, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX PORTCO
XXXXXXXXXX NOUCO4
XXXXXXXXXX NOUCO5
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX M. B
XXXXXXXXXX Mme C
XXXXXXXXXX M. D
XXXXXXXXXX Mme E

"Société canadienne imposable" au sens Société canadienne de la définition prévue au paragraphe 89(1) imposable

"Société privée sous contrôle canadien" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) SPCC

"Somme convenue" au sens du paragraphe 85(1) Somme convenue

"Prix de base rajusté" au sens de la définition prévue à l'article 54 PBR

"Capital versé" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) CV

"Immobilisation" au sens de la définition prévue à l'article 54 Immobilisation

"Attribution" au sens de la définition prévue au paragraphe 55(1) Attribution

"Compte de dividendes en capital" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) CDC

"Action privilégiée imposable" au sens de la Action privilégiée définition prévue au paragraphe 248(1) imposable

"Impôt en main remboursable au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(3) Compte d'IMRTD

"Remboursement au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(1) RTD

"Dividende imposable" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) Dividende imposable

"Influence notable" au sens donné au chapitre 3050 du Manuel de l'ICCA Influence notable
Juste valeur marchande JVM
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
Agence des douanes et du revenu du Canada ADRC

FAITS

1. PORTCO est une SPCC et une société canadienne imposable. PORTCO est une société de portefeuille. Ses principales activités consistent à détenir des placements, notamment sous forme de valeurs mobilières, et à transiger ces placements. La fin de l'exercice financier de PORTCO est le XXXXXXXXXX de chaque année.

2. Le capital-actions émis et en circulation de PORTCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires. Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO sont détenues de la façon suivante:

	Détenteurs	Nombre et catégorie	PBR ($)

M. A	XXXXXXXXXX  actions ordinaires	XXXXXXXXXX 

M. B	XXXXXXXXXX  actions ordinaires	XXXXXXXXXX 

	Mme C	XXXXXXXXXX  actions ordinaires	XXXXXXXXXX 

M. D	XXXXXXXXXX  actions ordinaires	XXXXXXXXXX 

	Mme E	XXXXXXXXXX  actions ordinaires	XXXXXXXXXX 

Chacun des actionnaires de PORTCO possède ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO depuis le XXXXXXXXXX.

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires est de XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $ par action). Les actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PORTCO constituent des immobilisations pour leurs détenteurs.

M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E forment un "groupe lié" (au sens de la définition prévue au paragraphe 251(4)) qui a le contrôle effectif (de jure) de PORTCO pour les fins de la Loi.

3. Le capital-actions autorisé de PORTCO est composé notamment d'un nombre illimité d'actions ordinaires dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants: Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

4. M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E sont des frères et sœurs. M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E sont tous âgés de plus de 18 ans.

5. L'actif de PORTCO est composé principalement des éléments suivants: encaisse, placements temporaires (valeurs mobilières susceptibles de réalisation rapide), impôts à recevoir, placements en actions, et œuvres d'art.

Le passif de PORTCO se compose de billets à demande (billets en faveur de M. A, M. B et Mme C, d'un montant de XXXXXXXXXX $ chacun), et de créditeurs et frais courus (y compris des intérêts courus sur les billets).

PORTCO ne détient pas d'influence notable sur aucune société.

6. PORTCO achète et dispose de temps à autre de valeurs mobilières, parfois suite à des conseils de courtiers en valeurs mobilières ou conseillers en placements. Les valeurs mobilières détenues par PORTCO constituent des immobilisations. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-dessous, chacune des NOUCOS recevra sa quote-part proportionnelle des biens de PORTCO, y compris ses valeurs mobilières. Chacune des NOUCOS détiendra et disposera des valeurs mobilières reçues de PORTCO dans le cours normal de ses activités d'investissement de la même manière que PORTCO l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.

Le solde du compte d'IMRTD de PORTCO était approximativement de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du CDC de PORTCO est nul.

7. NOUCO4 et NOUCO5 ont été constituées dans le but de procéder à la série d'opérations de type papillon décrite aux présentes. M. D et Mme E ont été respectivement les fondatrices de NOUCO4 et NOUCO5. Une action ordinaire du capital-actions de NOUCO4 a été émise à M. D. Une action ordinaire du capital-actions de NOUCO5 a été émise à Mme E.

OPÉRATIONS PROJETÉES

8. M. A, M. B et Mme C constitueront chacun une nouvelle société (ci-après, "NOUCO1", "NOUCO2" et "NOUCO3" respectivement, et collectivement avec NOUCO4 et NOUCO5 appelées les "NOUCOS"). NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5 seront chacune des SPCC et des sociétés canadiennes imposables.

Le capital-actions autorisé de chacune des NOUCOS est ou sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées, dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont ou seront les suivants:

- Actions ordinaires: Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

- Actions privilégiées: Sans valeur nominale, votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit à un dividende fixe et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré, de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat de toutes les actions privilégiées en circulation au moment de la déclaration du dividende. Les actions seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions privilégiées auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions ordinaires, un montant égal à la valeur de rachat des actions privilégiées, plus les dividendes déclarés et non payés.

La valeur de rachat correspondra à la JVM totale de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions privilégiées. Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions privilégiées, telle que déterminée par les administrateurs de la société.

Lors de la constitution des sociétés, une action ordinaire du capital-actions de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3, sera émise respectivement à M. A, M. B et Mme C.

9. PORTCO remboursera les billets à demande payables à M. A, M. B et Mme C. Le remboursement des billets aura lieu avant l'attribution décrite aux paragraphes 11 à 13 ci-dessous. Afin d'effectuer le remboursement des billets, PORTCO utilisera des biens qui feraient partie de ses liquidités au sens du paragraphe 11 ci-dessous, s'ils n'avaient pas été utilisés pour rembourser les billets.

10. M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E disposeront chacun de leurs XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO respectivement à NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5. Les cinq transferts d'actions auront lieu simultanément. M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E recevront, à titre de contrepartie, XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5 respectivement.

La JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5 qui seront émises respectivement à M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E, sera approximativement égale à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de PORTCO qui seront transférées par M. A, M. B, Mme C, M. D et Mme E respectivement à NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5.

Le montant qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de chacune des NOUCOS sera de XXXXXXXXXX $.

M. A et NOUCO1 feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue par M. A et NOUCO1 sera fixée à XXXXXXXXXX $ (PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO pour M. A).

M. B et NOUCO2 feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue par M. B et NOUCO2 sera fixée à XXXXXXXXXX $ (PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO pour M. B).

Mme C et NOUCO3 feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue par Mme C et NOUCO3 sera fixée à XXXXXXXXXX $ (PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO pour Mme C).

M. D et NOUCO4 feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue par M. D et NOUCO4 sera fixée à XXXXXXXXXX $ (PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO pour M. D).

Mme E et NOUCO5 feront un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue par Mme E et NOUCO5 sera fixée à XXXXXXXXXX $ (PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires de PORTCO pour Mme E).

11. L'attribution projetée des biens de PORTCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ADRC. Immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 13 ci-dessous, les biens de PORTCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme "attribution":

(a) Les "liquidités et quasi-liquidités" (ci-après, "liquidités") constitueront un type de biens. Les liquidités de PORTCO seront composées de l'encaisse, les dépôts à terme, les valeurs mobilières susceptibles de réalisation au cours d'une période de 12 mois ou moins, les impôts sur le revenu et taxe de vente à recevoir, les intérêts et dividendes à recevoir, et les frais payés d'avance s'il y a lieu.

(b) Les "placements" constitueront l'autre type de biens. Les placements comprendront les œuvres d'art et tous les autres éléments de l'actif de PORTCO autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'un bien ou d'une "entreprise de placement déterminée" au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

PORTCO ne détiendra aucun bien d'entreprise au moment de l'attribution. Pour plus de certitude, tout compte fiscal, tel que le CDC et le compte d'IMRTD ne sera pas considéré comme un bien aux fins de l'attribution.

12. Pour les fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de PORTCO, les dettes à court terme de PORTCO seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM des biens faisant partie des liquidités. Lors de l'attribution, le montant total des dettes à court terme de PORTCO n'excédera pas le montant total de la JVM des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des comptes à payer et frais courus, des impôts à payer (s'il y a lieu), et de toute autre dette payable à l'intérieur d'un délai de 12 mois. PORTCO n'aura aucune dette autre que des dettes à court terme au moment de l'attribution.

13. PORTCO transférera à chacune des NOUCOS une partie de ses biens, de sorte que chacune des NOUCOS recevra sa quote-part proportionnelle (20%) de la JVM nette des "liquidités" et des "placements" qui seront possédés par PORTCO immédiatement avant l'attribution. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à chacune des NOUCOS, sera établie en fonction de la JVM des actions de PORTCO qui appartiendront à la société donnée immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation de PORTCO immédiatement avant l'attribution.

PORTCO produira un choix conjoint distinct en vertu du paragraphe 85(1) avec chacune des NOUCOS, à l'égard des biens transférés qui seront des "biens admissibles" en vertu du paragraphe 85(1.1). Chaque choix sera effectué dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

La somme convenue par PORTCO et chacune des NOUCOS, pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Aucune dette de PORTCO ne sera assumée par les NOUCOS. Des biens faisant partie des liquidités de PORTCO, ne seront pas transférés aux NOUCOS et seront utilisés par PORTCO afin de rembourser ses dettes à court terme. Le montant total des dettes à court terme de PORTCO au moment de l'attribution ne sera pas élevé.

14. En ce qui concerne chacun des transferts à chaque NOUCO (désignée dans le présent paragraphe 14 par "la NOUCO"), PORTCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à la NOUCO XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de la NOUCO.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de la NOUCO, seront égales à un montant correspondant à la JVM totale des biens reçus par la NOUCO lors de l'attribution.

Le montant qui sera versé au compte de capital-actions émis et payé des XXXXXXXXXX actions privilégiées de la NOUCO sera égal à la valeur de rachat desdites actions. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de NOUCO sera déterminé en tenant compte des règles prévues au paragraphe 85(2.1).

15. À la demande de PORTCO, chacune des NOUCOS rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions (qui seront émises lors des opérations décrites au paragraphe 14 ci-dessus) possédées par PORTCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. Ces rachats d'actions auront lieu au même moment.

Chacune des NOUCOS paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions par l'émission en faveur de PORTCO d'un billet payable à demande ("Billet payable par NOUCO1 à PORTCO" pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de NOUCO1, "Billet payable par NOUCO2 à PORTCO" pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de NOUCO2, "Billet payable par NOUCO3 à PORTCO" pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de NOUCO3, "Billet payable par NOUCO4 à PORTCO" pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de NOUCO4, et "Billet payable par NOUCO5 à PORTCO" pour les XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de NOUCO5), sans intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions. PORTCO acceptera le Billet payable par NOUCO1 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO2 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO3 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO4 à PORTCO et le Billet payable par NOUCO5 à PORTCO, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées rachetées respectivement par NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5.

16. La première année d'imposition au sens du paragraphe 249(1) de chacune des NOUCOS, se terminera au dernier moment du jour du rachat par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions, et après les rachats d'actions privilégiées par les NOUCOS. Le moment de cette fin d'année d'imposition a pour objet d'éviter tout problème de circularité à l'égard des comptes d'IMRTD et des RTD de PORTCO et des NOUCOS.

17. Le lendemain de la date de la fin de la première année d'imposition des NOUCOS, PORTCO sera liquidée.

Lors de la liquidation, PORTCO distribuera le Billet payable par NOUCO1 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO2 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO3 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO4 à PORTCO et le Billet payable par NOUCO5 à PORTCO, respectivement à NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5. Il y aura alors extinction (ci-après, "Règlement") de ces billets par confusion au sens de l'article 1683 du Code civil du Québec. Les billets seront distribués aux NOUCOS lors de la première distribution de biens par PORTCO dans le cadre de sa liquidation.

Le CDC de PORTCO sera nul lors de la liquidation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de PORTCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par PORTCO des actions ordinaires de son capital-actions lors de la liquidation.

Lors de la production de sa déclaration de revenu pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX, au cours de laquelle aura lieu la distribution des billets dus par les NOUCOS à PORTCO dans le cadre de la liquidation, PORTCO effectuera une demande de remboursement du RTD auquel PORTCO aura droit en vertu du paragraphe 129(1) pour cette année d'imposition.

18. Après l'encaissement par PORTCO du RTD auquel PORTCO aura droit en raison de la liquidation décrite au paragraphe 17 ci-dessus, PORTCO distribuera 20% du RTD reçu à chacune des NOUCOS.

19. Après l'achèvement de toutes les opérations projetées décrites ci-dessus, PORTCO effectuera une demande afin d'être dissoute et sera dissoute rapidement.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

20. Les opérations projetées ont pour but de transférer les éléments de l'actif de PORTCO entre les actionnaires de PORTCO, afin que la quote-part de chaque actionnaire dans les placements de PORTCO puisse être gérée de façon distincte.

Les éléments de l'actif de PORTCO seront transférés à cinq nouvelles sociétés (NOUCOS) dans le cadre d'une série d'opérations de type papillon afin que la répartition des éléments de l'actif de PORTCO puisse être effectuée en franchise d'impôt.

INFORMATIONS ADDITONNELLES

21. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau de services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

22. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

23. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

24. PORTCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

25. PORTCO, NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3, NOUCO4 et NOUCO5 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

26. Aucune des actions ordinaires du capital-actions de PORTCO et des actions privilégiées du capital-actions des NOUCOS, n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la série de transactions proposées;

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'évènements du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes imposables réputés décrits aux décisions B) et E) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 15 et 17 ci-dessus, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions possédées par PORTCO, tel que décrit au paragraphe 15 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des NOUCOS sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions possédées par PORTCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par chacune des NOUCOS qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par PORTCO.

(iii) Le dividende réputé, visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de PORTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour PORTCO des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de chacune des NOUCOS, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) sera déductible par PORTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pourvu que les NOUCOS n'aient pas droit à un RTD au cours de leur année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision B) ci-dessus, PORTCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard de ces dividendes réputés reçus.

D) Chacun des dividendes décrits à la décision B) ci-dessus (résultant du rachat par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 15 ci-dessus), qui sera réputé versé par chacune des NOUCOS et reçu par PORTCO, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) La liquidation de PORTCO telle que décrite au paragraphe 17 à 19 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(2) s'appliquera de sorte que lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués aux NOUCOS lors de la liquidation, PORTCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende ("dividende de liquidation") sur les actions ordinaires émises et en circulation de son capital-actions, égal à l'excédent du montant ou la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions ordinaires, et chacune des NOUCOS sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction (20%) de l'excédent représenté par le rapport existant entre le nombre d'actions ordinaires qu'elle possède et le nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation.

(ii) L'alinéa 88(2)b) sera applicable de sorte que lorsque PORTCO sera réputée, en vertu du paragraphe 84(2), avoir payé à un moment donné un dividende de liquidation relatif aux actions ordinaires de son capital-actions, les règles suivantes s'appliqueront:

a) sera réputé (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(ii)) ne pas être un dividende la partie du dividende de liquidation qui correspondra au surplus de capital en main avant 1972 de la société immédiatement avant ce moment donné,

b) malgré la définition de dividende imposable, le dividende de liquidation sera réputé (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii)) être un dividende distinct qui est un dividende imposable, dans la mesure où il dépasse la partie de ce dividende réputée ne pas être un dividende en vertu du sous-alinéas 88(2)b)(ii), et
chacune des NOUCOS sera réputée (en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iv)) avoir reçu un montant correspondant à 20% des dividendes imposables distincts calculés conformément au sous-alinéa 88(2)b)(iii).

(iii) Chaque dividende imposable réputé reçu par une des NOUCOS, visé au paragraphe (ii) ci-dessus:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de la société en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) sera déductible par la société dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

F) Chacune des NOUCOS sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables décrits à la décision E) ci-dessus, et réputés reçus par la société.

G) Les dividendes décrits à la décision E) ci-dessus, qui seront réputés versés par PORTCO, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront donc pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le Règlement tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 10 et 13 ci-dessus.

J) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2), 69(1), 69(11) et 246(1), ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

K) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions privilégiées qui seront émises par les NOUCOS lors des opérations projetées telles que décrites au paragraphe 14, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement serait effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin

d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des ressources
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation