24 April 2002 External T.I. 2001-0111185 F - DISPOSITION PARTIELLE D'UNE PARTICIPATION

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principales Questions: Comment se calcule le prix de base rajusté (PBR) d'une participation dans une société de personnes en commandite lors d'une disposition partielle de la participation aux fins du calcul du gain en capital ?

Position Adoptée: La détermination du PBR de la fraction de la participation disposée se fait en vertu du paragraphe 43(1) de la Loi. Ce paragraphe mentionne que pour les fins du calcul du gain ou de la perte en capital qu'un contribuable tire de la disposition partielle d'un bien, le PBR de la partie disposée correspond à la fraction du PBR, à ce moment, de la totalité du bien qu'il est raisonnable d'attribuer à cette partie.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE: Le total des parts détenues par un commanditaire dans une société de personnes en commandite constitue un bien qui est sa participation dans la société de personnes en commandite. On attribue donc un PBR à l'agrégat de ces parts en vertu de la Loi. Il ne nous est pas possible d'identifier spécifiquement une méthode pour calculer la partie du PBR qu'il est raisonnable d'attribuer à la partie disposée étant donné que plusieurs méthodes de calcul pourraient donner un résultat acceptable pour les fins de l'application du paragraphe 43(1) de la Loi.

XXXXXXXXXX 				2001-011118
					Lucie Vermette, CGA
Le 24 avril 2002

Monsieur,

Objet: Disposition partielle d'une participation dans une société de personnes en commandite

La présente est en réponse à votre fac-similé du 15 novembre 2001 dans lequel vous demandez notre opinion concernant le sujet mentionné en titre.

LES FAITS

Mesdames A, B et C sont des commanditaires d'une société de personnes en commandite (ci-après la " SEC "). Les trois commanditaires ont des droits différents dans les actifs détenus par la SEC. Madame A possède des parts donnant droit à 1/3 de la valeur des actions, 3/4 de la valeur des terrains et 1/3 de la valeur des immeubles. Le prix de base rajusté (PBR) de la participation globale de Madame A dans la SEC est de 500 000 $.

Monsieur X désire acheter la participation de Madame A dans les actions. Pour se faire, le contrat de société de personnes de la SEC sera modifié pour créer trois nouvelles catégories de parts. Chacune de ces catégories correspondra à des droits soit dans les actions, les terrains ou les immeubles. Les parts de Madame A seront échangées pour 33 parts donnant des droits dans les actions, 72 parts dans les terrains et 33 parts dans les immeubles. Par la suite, Madame A vendra à Monsieur X ses 33 parts relatives aux actions pour un montant de 700 000 $.

QUESTION

Vous aimeriez savoir comment déterminer le PBR à attribuer aux 33 parts qui seront vendues par Madame A aux fins du calcul du gain en capital.

NOS COMMENTAIRES

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, notre Direction a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Néanmoins, nous vous offrons les commentaires généraux suivants qui pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à la situation que vous nous avez soumise.

L'admission d'un nouvel associé dans une société de personnes peut entraîner la dissolution de l'ancienne société de personnes et la formation d'une nouvelle société de personnes. Toutefois, tel qu'indiqué au paragraphe 2 du Bulletin d'interprétation IT-338R2, une société de personnes peut continuer d'exister aux yeux de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ") si, par exemple, le contrat de société de personnes prévoit que celle-ci continuera d'exister au moment de l'admission d'un nouvel associé. Lorsqu'un nouvel associé acquiert sa participation dans le cadre d'une opération qui se fait à l'extérieur de la société de personnes de l'un des associés en place avant son admission, il y a disposition de la totalité ou d'une partie de la participation dans la société de personnes de l'associé en place. Le paragraphe 3 dudit bulletin indique également que le PBR de la participation de l'associé en place est réduit du PBR de la fraction dont il dispose conformément à l'article 43 de la Loi. Pour les fins de la présente, nous posons comme hypothèse que le contrat de la SEC prévoit que celle-ci continuera d'exister au moment de l'admission d'un nouvel associé.

Selon les informations que vous nous avez transmises, il appert que Madame A possède un certain nombre de parts dans la SEC dont l'agrégat constitue un bien, soit sa participation dans la SEC, au sens de la Loi et que le PBR de cette participation est de 500 000 $. Le remaniement ou l'échange que vous mentionnez dans votre fac-similé constitue une réorganisation interne à l'égard de l'attribution des droits dans les actifs de la SEC. À notre avis, cet échange ne constitue pas un roulement par Madame A de sa participation en vertu du paragraphe 97(2) de la Loi puisque Madame A n'a pas disposé de sa participation dans la SEC. En effet, cet échange que vous proposez de faire sert à isoler les parts relatives aux droits dans les actions que Madame A veut vendre mais ne devrait pas changer la proportion dans les différents actifs auxquels les trois commanditaires avaient des droits avant l'échange. Cette répartition doit correspondre à un partage raisonnable dans les circonstances compte tenu des apports de chacun à l'origine sinon le paragraphe 103(1) ou (1.1) de la Loi pourrait trouver application.

Lors de la disposition par Madame A d'une partie de sa participation dans la SEC en faveur de Monsieur X, la détermination du PBR de la partie ainsi disposée se fera en vertu du paragraphe 43(1) de la Loi. Ce paragraphe mentionne que pour les fins du calcul du gain ou de la perte en capital qu'un contribuable tire de la disposition partielle d'un bien, le PBR de la partie disposée correspond à la fraction du PBR, à ce moment, de la totalité du bien qu'il est raisonnable d'attribuer à cette partie. Il ne nous est pas possible d'identifier spécifiquement une méthode pour calculer la partie du PBR qu'il est raisonnable d'attribuer à la partie disposée étant donné que plusieurs méthodes de calcul pourraient donner un résultat acceptable pour les fins de l'application du paragraphe 43(1) de la Loi.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'Agence des douanes et du revenu du Canada à l'égard d'une situation factuelle particulière.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

Ghislaine Landry, CGA
Gestionnaire
Section des particuliers, des entreprises
et des sociétés de personnes
Division des entreprises et
des sociétés de personnes
Direction des décisions en impôt