2002 Ruling 2001-0106783 F - Butterfly Transaction - Papillion

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings provided.

Reasons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 2001-010678

Le XXXXXXXXXX 2002

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX .  				OPCO
XXXXXXXXXX .				NOUCO
XXXXXXXXXX  				M. A
XXXXXXXXXX  				Mme A
XXXXXXXXXX  				M. B
XXXXXXXXXX  				Mme B
XXXXXXXXXX  				FILLE B
XXXXXXXXXX  				FILS B
XXXXXXXXXX  				Division A
XXXXXXXXXX  				Division B
XXXXXXXXXX .				ACO
XXXXXXXXXX .				BCO
XXXXXXXXXX .				CCO
" Prix de base rajusté " au sens de                 	PBR
 l'article 54 de la Loi
Agence des douanes et du revenu du Canada  ADRC
du Canada
" Attribution " au sens de la définition          	Attribution
 prévue au paragraphe 55(1)
" Bien amortissable " au sens du                   	Bien amortissable
 paragraphe 13(21)
" Capital versé " au sens de la                       	CV
 définition prévue au paragraphe 89(1)
" Coût indiqué " au sens de la définition       	Coût indiqué
 prévue au paragraphe 248(1)
" Immobilisation " au sens de la définition   	Immobilisation
 prévue à l'article 54
Juste valeur marchande                                 	JVM
Loi de l'impôt sur le revenu                           	Loi
XXXXXXXXXX
Règlement de l'impôt sur le revenu		Règlement

FAITS

1. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. OPCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

2. OPCO exploite deux entreprises agricoles distinctes par l'intermédiaire de deux divisions distinctes et autonomes, soit la Division A et la Division B. Ces divisions ont été créées en XXXXXXXXXX conformément aux termes de la décision anticipée émise par l'ADRC en date du XXXXXXXXXX 1998 et portant le numéro 3-971681. Chacune des Divisions A et B exploite une entreprise de XXXXXXXXXX Pour chaque exercice financier, un état financier distinct est préparé pour chacune des Divisions. Ces états financiers sont ensuite regroupés pour établir les états financiers annuels de OPCO. Pour les fins de la Loi, OPCO calcule son revenu selon la " méthode de la comptabilité de caisse " prévue au paragraphe 28(1).

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont les suivants. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " confèrent à leurs détenteurs le droit d'être convoqués, d'être présents et de voter à toute assemblée des actionnaires qui concernent les décisions relatives à la Division A (1 vote par action). Les détenteurs des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont également le droit de recevoir un dividende non-cumulatif, en numéraire ou autrement, au taux fixé par les administrateurs ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime. Ce dividende doit toutefois être déclaré à même les surplus disponibles de la Division A. En cas de dissolution ou de liquidation de la société ou autre distribution de ses biens, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit de recevoir tous les biens de la Division A mais rien de plus.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont les suivants. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " confèrent à leurs détenteurs le droit d'être convoqués, d'être présents et de voter à toute assemblée des actionnaires qui concernent les décisions relatives à la Division B (1 vote par action). Les détenteurs des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont également le droit de recevoir un dividende non-cumulatif, en numéraire ou autrement, au taux fixé par les administrateurs ou les actionnaires dans le cadre d'une convention unanime. Ce dividende doit toutefois être déclaré à même les surplus disponibles de la Division B. En cas de dissolution ou de liquidation de la société ou autre distribution de ses biens, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit de recevoir tous les biens de la Division B mais rien de plus.

4. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et de XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". Le CV des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " est de XXXXXXXXXX $. Le CV des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " est de XXXXXXXXXX $. Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues comme suit:
JVM estimée
Actionnaires Catégorie Nombre PBR ($) XXXXXXXX ($)
M. A XXXXXXXXXX
Mme B XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Ces actions de catégorie XXXXXXXXXX constituent des immobilisations pour chacun des actionnaires. M. A et Mme B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " possédées par M. A ont été acquises comme suit. M. A a acquis XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale d'actions. Le XXXXXXXXXX, les statuts de OPCO ont été modifiés et les XXXXXXXXXX actions ordinaires de OPCO possédées par M. A ont été converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " possédées par Mme B ont été acquises comme suit. M. B, le conjoint de Mme B, a acquis XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale d'actions. Le XXXXXXXXXX, les statuts de OPCO ont été modifiés et les XXXXXXXXXX actions ordinaires de OPCO possédées par M. B ont été converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO. M. B est décédé le XXXXXXXXXX et a institué sa conjointe, Mme B, sa légataire universelle. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " alors détenues par M. B ont donc été dévolues à Mme B.

5. Le montant du " compte de dividendes en capital " de OPCO au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1), était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d' " impôt en main remboursable au titre de dividendes " de OPCO au sens du paragraphe 129(3), était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX. Il est prévu que le montant du " compte de dividendes en capital " sera d'environ XXXXXXXXXX $ lorsque les opérations projetées seront effectuées. Il est également prévu que le montant du compte d' " impôt en main remboursable au titre de dividendes " de OPCO sera nul lorsque les opérations projetées seront effectuées.

6. M. A, Mme A, Mme B, FILLE B et FILS B sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

7. M. A et Mme B ne sont pas liés à OPCO au sens du paragraphe 251(2). Ils ne sont pas liés l'un à l'autre au sens du paragraphe 251(2) et n'ont pas de lien de dépendance au sens du paragraphe 251(1). M A et Mme A sont liés l'un à l'autre au sens du paragraphe 251(2) puisqu'ils sont unis par les liens du mariage. Mme B, FILLE B et FILS B sont liés entre eux au sens du paragraphe 251(2) puisque FILLE B et FILS B sont les enfants de Mme B. FILLE B et M. A ne sont pas liés l'un à l'autre au sens du paragraphe 251(2) et n'ont pas de lien de dépendance au sens du paragraphe 251(1). FILS B et M. A ne sont pas liés l'un à l'autre au sens du paragraphe 251(2) et n'ont pas de lien de dépendance au sens du paragraphe 251(1).

8. NOUCO a été constituée le XXXXXXXXXX. NOUCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

9. Le capital-actions autorisé de NOUCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories XXXXXXXXXX sont les suivants:

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce, pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", mais sujet aux droits prioritaires des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de NOUCO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes sont payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs des actions des autres catégories. Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX " sont rachetables au gré de NOUCO ou du détenteur au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime de rachat égale à l'excédent sur ce compte de la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par NOUCO lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des autres catégories, au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont votantes (1 vote par action), non participantes et donnent droit à des dividendes non préférentiels et non cumulatifs dont le taux n'excédera pas le taux d'intérêt prescrit au moment de l'émission des actions, calculé sur la valeur de rachat, le tout quand et tel que déclaré par les administrateurs de NOUCO, à leur entière discrétion. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime de rachat égale à l'excédent sur ce compte de la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par NOUCO lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

Aucune action de NOUCO n'est émise et en circulation. NOUCO a été constituée dans le but de procéder à une réorganisation papillon de même qu'aux opérations y reliées ci-après décrites.

10. ACO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. ACO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). ACO exploite XXXXXXXXXX. Pour l'exploitation de son entreprise agricole, ACO utilise de la machinerie et des bâtiments de la Division A. OPCO a consenti l'utilisation de ces biens par ACO en contrepartie d'un loyer à la JVM de XXXXXXXXXX $ par année et ce, aux termes d'un bail à cet égard d'une durée de XXXXXXXXXX ans.

11. Le capital-actions autorisé de ACO est, entre autres, composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce, pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX ".

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de ACO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes sont payables avant le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont rachetables au gré de ACO ou du détenteur au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime égale à l'excédent sur ce compte de la JVM immédiatement avant l'échange de l'action de la catégorie " XXXXXXXXXX " ou " XXXXXXXXXX " échangée pour cette action (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories " XXXXXXXXXX " et " XXXXXXXXXX ", au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO sont non votantes, non participantes et donnent droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de ACO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes sont payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX " mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO sont rachetables au gré de ACO au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime de rachat égale à l'excédent sur ce compte de la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par ACO lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

12. Le capital-actions émis et en circulation de ACO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". M. A détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO. Mme A détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO. OPCO détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO. Ces actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO avaient été émises en faveur de OPCO en contrepartie du transfert par OPCO en faveur de ACO de XXXXXXXXXX . M. A a le contrôle effectif (de jure) de ACO pour les fins de la Loi.

13. BCO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. BCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). BCO exploite XXXXXXXXXX . Pour l'exploitation de son entreprise agricole, BCO utilise de la machinerie et des bâtiments de la Division B. OPCO a consenti l'utilisation de ces biens par BCO en contrepartie d'un loyer à la JVM de XXXXXXXXXX $ par année et ce, aux termes d'un bail à cet égard d'une durée de XXXXXXXXXX ans.

14. Le capital-actions autorisé de BCO est, entre autres, composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés et ce, pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "XXXXXXXXXX ".

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO sont non votantes, non participantes, donnent droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de BCO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes sont payables avant le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX et sont rachetables au gré de BCO ou du détenteur au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime égale à l'excédent sur ce compte de la JVM immédiatement avant l'échange de l'action de la catégorie " XXXXXXXXXX " ou " XXXXXXXXXX " échangée pour cette action (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories " XXXXXXXXXX " et " XXXXXXXXXX ", au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont non votantes, non participantes, donnent droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de BCO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes sont payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX " mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sont rachetables au gré de BCO au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime de rachat égale à l'excédent sur ce compte de la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par BCO lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX " (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX ". En cas de liquidation ou de dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ont le droit, en priorité sur les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX mais sujet aux droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX au paiement d'un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " visées.

15. Le capital-actions émis et en circulation de BCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX ", XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". Mme B détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO. FILS B détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO. OPCO détient XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO. Ces actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO avaient été émises en faveur de OPCO en contrepartie du transfert par OPCO en faveur de BCO de XXXXXXXXXX . Mme B a le contrôle effectif (de jure) de BCO pour les fins de la Loi.

16. CCO a été constituée le XXXXXXXXXX et son exercice financier se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. CCO est une " société privée sous contrôle canadien " au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une " société canadienne imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). CCO exploite une entreprise de XXXXXXXXXX . Pour l'exploitation de son entreprise agricole, CCO utilise de la machinerie, des équipements et du matériel roulant de la Division B. OPCO a consenti l'utilisation de ces biens par CCO en contrepartie d'un loyer à la JVM. Les actionnaires de CCO sont Mme B, BCO et FILS B. FILS B a le contrôle effectif (de jure) de CCO aux fins de la Loi.

17. OPCO possède une avance à recevoir de CCO d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. Le montant de cette avance est variable, porte intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l'an sur le solde au début de l'année et est remboursable sur demande. Le montant de cette avance sera substantiellement le même que celui ci-dessus indiqué immédiatement avant l'attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous.

18. OPCO est endettée envers ACO d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. Les termes de ces emprunts sont variables (avec ou sans intérêt, sans modes de remboursement prévus ou avec des modalités de remboursement précisées). OPCO est également endettée envers BCO d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ aux termes d'un billet. Ce billet ne porte pas intérêt et est remboursable au moment de la vente des récoltes. Enfin, OPCO est endettée envers ses administrateurs (M. A et Mme B) d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $. Ces emprunts ne portent pas intérêt et n'ont pas de modes de remboursement prévus.

19. Pour l'exploitation de sa Division A, OPCO utilise des terres agricoles appartenant à M. A. M. A a consenti à l'utilisation de ces terres agricoles par OPCO en contrepartie d'un loyer à la JVM de XXXXXXXXXX $ l'arpent carré par année et ce, aux termes d'un bail à cet égard d'une durée de XXXXXXXXXX ans. Pour l'exploitation de sa Division B, OPCO utilise des terres agricoles appartenant à Mme B. Mme B a consenti à l'utilisation de ces terres agricoles par OPCO en contrepartie d'un loyer à la JVM de XXXXXXXXXX $ l'arpent carré par année et ce, aux termes d'un bail à cet égard d'une durée de XXXXXXXXXX ans.

20. Les parts de coopératives agricoles possédées par OPCO sont nécessaires à l'exploitation de ses entreprises.

OPÉRATIONS PROJETÉES:

21. OPCO procédera à un remaniement de son capital-actions assujetti aux dispositions du paragraphe 86(1). Des statuts de modification seront déposés à cet égard.

Aux termes de ce remaniement, de nouvelles catégories d'actions seront créées, dont les catégories XXXXXXXXXX

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions que les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " à l'exception du fait que les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " comporteront plein droit de vote en toutes circonstances.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront les mêmes droits, privilèges, conditions et restrictions que les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " à l'exception du fait que les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " comporteront plein droit de vote en toutes circonstances.

Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. Elles seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés et ce, pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", mais sujet aux droits prioritaires des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX.

Les actions de catégorie "XXXXXXXXXX " de OPCO seront non votantes, non participantes et donneront droit à des dividendes non cumulatifs dont le taux ou le montant sera déterminé par les administrateurs de OPCO, quand et tels que déclarés par ces derniers, à leur entière discrétion. Ces dividendes seront payables après le paiement du dividende spécial attaché aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", mais avant le paiement des dividendes aux détenteurs des actions des autres catégories. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions suivants. Elles seront rachetables au gré de OPCO ou du détenteur au montant du compte de capital-actions émis et payé relatif à ces actions plus une prime de rachat égale à l'excédent sur ce compte de la quote-part de la JVM de la contrepartie reçue par OPCO lors de l'émission des actions de catégorie "XXXXXXXXXX ", auquel s'ajoutera le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Une clause d'ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ".

Aux termes de ce remaniement de capital-actions, les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " détenues par M. A seront converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sur la base d'une action de catégorie " XXXXXXXXXX " pour chaque action de catégorie " XXXXXXXXXX ". Le PBR et la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ainsi acquises seront les mêmes que le PBR et la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " converties, soit XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement. XXXXXXXXXX , le montant ajouté au capital émis et payé des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO à la suite de la conversion des actions de catégories " XXXXXXXXXX " sera égal au CV desdites actions de catégories " XXXXXXXXXX " converties, soit XXXXXXXXXX $.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " détenues par Mme B seront quant à elles converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sur la base d'une action de catégorie " XXXXXXXXXX " pour chaque action de catégorie " XXXXXXXXXX ". Le PBR et la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " ainsi acquises seront les mêmes que le PBR et la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " converties, soit XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement. XXXXXXXXXX , le montant ajouté au capital émis et payé des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO à la suite de la conversion des actions de catégories " XXXXXXXXXX " sera égal au CV desdites actions de catégories " XXXXXXXXXX " converties, soit XXXXXXXXXX $.

22. Mme B transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de OPCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO.

Mme B et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de OPCO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera XXXXXXXXXX $.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Après le transfert, OPCO sera une "société rattachée" à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

23. L'attribution projetée d'une partie des biens de OPCO en faveur de NOUCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l'ADRC. Immédiatement avant l'attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous, les biens de OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme " attribution " prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d'avance et des biens faisant partie des stocks.

(b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

(c) Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens d'entreprise comprendront notamment les parts de sociétés coopératives agricoles, les immobilisations corporelles, de même que les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de ACO et BCO.

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance attribués à NOUCO ou conservés par OPCO, initialement classifiés à titre de liquidités, qui feront partie et seront liés à l'entreprise de OPCO ou NOUCO après l'attribution (au sens du paragraphe 55(1)), et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO ou NOUCO, dans le cadre de l'exploitation de leur entreprise respective, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de OPCO, comprenant entre autres les divers soldes de pertes reportables ainsi que le " compte de dividendes en capital " ou d' " impôt en main remboursable au titre de dividendes "ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les JVM des dettes de OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 23(c) ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de OPCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 24(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents.

25. OPCO transférera à NOUCO une partie de ses biens et NOUCO prendra en charge une partie des dettes de OPCO, de sorte que NOUCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités " (s'il y a lieu), des " placements " et des " biens d'entreprise " détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à NOUCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à NOUCO immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une attribution.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à NOUCO dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO, à l'exception des remises transférées faisant partie de la catégorie 1 de l'annexe II du Règlement.

OPCO transférera à NOUCO les biens de la Division B. Ces biens comprendront, entre autres, certains biens faisant partie de l'actif à court terme, des bâtiments, de la machinerie et des équipements, des terrains, des parts dans les coopératives agricoles, l'avance à recevoir de CCO et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de BCO.

OPCO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO qui constituera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéa 85(1)c.2)(i).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une " immobilisation admissible " au sens de la définition prévue à l'article 54, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la fraction non amortie du coût en capital (ou la partie de celle-ci) que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition qui est raisonnablement attribuable aux biens de cette catégorie faisant partie de la Division B et utilisés dans le cadre de l'entreprise de la Division B ".

26. OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO:

(1) la prise en charge par NOUCO des dettes de OPCO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à NOUCO par OPCO;

(2) l'émission par NOUCO d'un billet payable à demande (" Billet no. 1 payable par NOUCO ") et ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra à XXXXXXXXXX $; OPCO acceptera le Billet no.1 payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour une partie des biens transférés ayant une JVM de XXXXXXXXXX $; et

(3) XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " XXXXXXXXXX " correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO et du principal du Billet no. 1 payable par NOUCO.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la somme convenue (tel que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 25 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un " bien admissible " au sens du paragraphe 85(1.1), n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après le transfert de biens, NOUCO sera " rattachée " à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

Immédiatement après l'émission des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " par NOUCO en faveur de OPCO en contrepartie pour les biens transférés à NOUCO et avant le rachat de ces actions ci-dessous décrit au paragraphe 27, une convention concernant ces actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sera conclue et indiquera un montant au titre de chacune de ces actions contre lequel l'action devra être rachetée, acquise ou annulée aux fins de l'application du paragraphe 191(4). Le montant ainsi indiqué au titre de chacune de ces actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sera un montant exprimé par un montant en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure et ne dépassera pas la JVM, immédiatement avant la conclusion de la convention, de chacune des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO ainsi émises.

27. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX " de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, NOUCO émettra à OPCO un billet payable à demande (" Billet no. 2 payable par NOUCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "XXXXXXXXXX ". OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ".

Lors du rachat de ces actions, NOUCO sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sur leur CV. Ce dividende sera un " dividende imposable " au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

28. Simultanément au rachat prévu au paragraphe précédent, OPCO achètera dans le cadre d'un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions possédées par NOUCO. Le prix d'achat correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de OPCO. En contrepartie, OPCO émettra à NOUCO un billet payable à demande (" Billet payable par OPCO "), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". NOUCO acceptera le Billet payable par OPCO comme paiement absolu et complet pour l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ".

Lors de l'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de OPCO, OPCO sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de l'achat, dont le montant correspondra à l'excédent du prix d'achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sur leur CV. Ce dividende sera un dividende imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

29. L'achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions, tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, provoquera une acquisition du contrôle de OPCO pour les fins du paragraphe 249(4). OPCO ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de OPCO sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " seront achetées par OPCO.

30. Peu après, le Billet payable par OPCO et les Billets no. 1 et no. 2 payables par NOUCO seront éteints (ci-après, " règlement ") XXXXXXXXXX

31. Compte tenu de ce qui précède, M. A deviendra l'unique actionnaire de OPCO alors que Mme B deviendra l'unique actionnaire de NOUCO.

32. Mme B échangera par la suite la totalité des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " qu'elle détient dans NOUCO en contrepartie de nouvelles actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " émises lors de cet échange auront un CV égal à celui des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, un PBR identique à celui des actions échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, et une valeur de rachat correspondant à la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " échangées. Cet échange s'effectuera conformément au paragraphe 51(1). Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de cession à intervenir entre Mme B et NOUCO. Cette clause référera à la clause d'ajustement inhérente aux actions de catégorie "XXXXXXXXXX " émises.

Suite à l'échange précédent, FILLE B souscrira à XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant. Au moment de leur émission, la JVM totale des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO souscrites par FILLE B sera de XXXXXXXXXX $. Simultanément à la souscription effectuée par FILLE B, Mme B souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de NOUCO en contrepartie de XXXXXXXXXX $ payé comptant. À la suite de ces opérations et à la fin de la série d'opérations, Mme B aura le contrôle effectif (de jure) de NOUCO pour les fins de la Loi.

33. M. A échangera par la suite la totalité des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " qu'il détient dans OPCO en contrepartie de nouvelles actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO. Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " émises lors de cet échange auront un CV égal à celui des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, un PBR identique à celui des actions échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, et une valeur de rachat correspondant à la JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " échangées. Cet échange s'effectuera conformément au paragraphe 51(1). Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de cession à intervenir entre M. A et OPCO. Cette clause référera à la clause d'ajustement inhérente aux actions de catégorie " XXXXXXXXXX " émises.

Suite à l'échange précédent, M. A, Mme A et leurs enfants souscriront simultanément à de nouvelles actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO pour un montant nominal payé comptant. Au moment de leur émission, la JVM totale des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de OPCO souscrites par M. A, Mme A et leurs enfants sera nominal et correspondra au montant des souscriptions. Le nombre précis d'actions de catégorie "XXXXXXXXXX " de OPCO souscrites par chacune des personnes ci-dessus mentionnées sera déterminé au moment où lesdites souscriptions seront effectuées. Toutefois, M. A conservera en tout temps le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

34. Des documents juridiques constateront les diverses cessions de droit relatives à des baux impliquant OPCO et concernant des biens qui seront loués ou utilisés par NOUCO à la suite de l'attribution de biens effectuée OPCO et décrite au paragraphe 25 ci-dessus. À titre d'exemple, OPCO cédera ses droits à titre de locataire à NOUCO et cette dernière prendra en charge les obligations de OPCO à titre de locataire relativement aux terres appartenant à Mme B antérieurement louées à OPCO et qui seront utilisées par NOUCO à la suite de l'attribution de biens. De plus, OPCO cédera ses droits à titre de locateur à NOUCO et cette dernière prendra en charge les obligations de OPCO à titre de locateur relativement aux divers biens antérieurement loués par OPCO à BCO et à CCO et qui auront été transférés à NOUCO lors de l'attribution de biens.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

35. M. A et Mme B exploitent depuis plusieurs années des entreprises de XXXXXXXXXX au sein de OPCO par l'intermédiaire de deux divisions distinctes et autonomes, soit la Division A et la Division B. M. A et Mme B ont convenu de se diviser les éléments d'actif utilisés dans les entreprises agricoles de OPCO dans le cadre d'une réorganisation papillon et ce, afin de leur permettre de poursuivre l'exploitation de chacune des entreprises agricoles avec leur famille respective.

Les éléments d'actif attribuables à la Division B de OPCO seront transférés à une société dont Mme B sera, au départ, la seule actionnaire. Les éléments d'actif attribuables à la Division A seront conservés par OPCO. M. A sera le seul actionnaire de OPCO après le rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " et avant les opérations relatives au gel décrites au paragraphe 33 ci-dessus.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

36. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

37. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

38. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

39. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

40. OPCO et NOUCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

41. Aucune des actions de OPCO et de NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 27 et 28 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par NOUCO et OPCO tels que décrits respectivement aux paragraphes 27 et 28 ci-dessus, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par NOUCO et OPCO en vertu du paragraphe 112(1).

C) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux biens amortissables de OPCO qui feront l'objet d'un transfert tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne " ... la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition... " sera interprétée comme signifiant " la fraction non amortie du coût en capital (ou la partie de celle-ci) que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition qui est raisonnablement attribuable aux biens de cette catégorie faisant partie de la Division B et utilisés dans le cadre de l'entreprise de la Division B ".

D) Pourvu que NOUCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

E) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, NOUCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

F) Le dividende qui sera réputé versé par NOUCO et reçu par OPCO, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et sera réputé être un "dividende exclu" en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G) Le dividende qui sera réputé versé par OPCO et reçu par NOUCO à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, sera un "dividende exclu" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le règlement des Billets no. 1 et no. 2 payables par NOUCO et du Billet payable par OPCO tel que décrit au paragraphe 30, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1).

I) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " qui seront émises par NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 25 et 26, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation