Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: What is the tax treatment of its cumulative eligible capital for a new corporation created on the amalgamation of 2 corporations?
Position: The new corporation is a continuation of the 2 predecessor corporations for the purpose of the calculation of the cumulative eligible capital of the new corporation.
Reasons: Interaction of 87(2)(f), and the definitions of "adjustment time" and "cumulative eligible capital" under 14(5).
XXXXXXXXXX 2001-010375
R. Gagnon
Le 14 juin 2002Monsieur,
Objet: Définition du "moment du rajustement" prévue au paragraphe 14(5)
La présente est en réponse à votre lettre du 28 septembre 2001 dans laquelle vous nous avez demandé notre opinion concernant l'application de la définition du "moment du rajustement" au sens de la définition prévue au paragraphe 14(5) de la Loi de l'impôt sur le revenu, relativement aux situations décrites ci-dessous.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la lettre sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu ("Loi").
Faits
Situation1
1. PORTCO et FILCO sont des "sociétés canadiennes imposables" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).
2. PORTCO et FILCO ont été constituées le 1er février 1993.
3. FILCO était une filiale en propriété exclusive de PORTCO.
4. PORTCO et OPCO ont fusionné le 1er juillet 2001. La fusion a constitué une fusion au sens du paragraphe 87(1). La société issue de cette fusion est FUCO.
5. Immédiatement avant la fusion, PORTCO et OPCO avaient chacune un solde positif dans leur "montant cumulatif des immobilisations admissibles" ("MCIA") au sens de la définition prévue au paragraphe 14(5).
Situation 2
1. Les faits mentionnés aux paragraphes 1 et 3 à 5 du scénario 1 sont applicables pour la situation 2.
2. PORTCO et FILCO ont été constituées avant l'année 1988.
3. L'année d'imposition 1988 de PORTCO et FILCO s'est terminée le 31 décembre 1988.
4. PORTCO et OPCO avaient chacune un solde positif dans leur MCIA au 31 décembre 1988.
Nos commentaires
Il nous apparaît que les situations décrites dans votre lettre pourraient constituer des situations réelles impliquant des contribuables. L'Agence des douanes et du revenu du Canada ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décision anticipée. Par ailleurs, il appartient au bureau des services fiscaux concerné de déterminer si des transactions complétées ont reçu le traitement fiscal adéquat. Nous pouvons cependant vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient ne pas s'appliquer intégralement aux situations soumises.
La définition du "moment du rajustement" incluse au paragraphe 14(5), prévoit que dans le cas d'une société, le moment du rajustement est le moment suivant: a) pour une société issue d'une fusion qui a lieu après juin 1988, le moment qui précède cette fusion, et b) pour toute autre société, le moment qui suit le début de la première année d'imposition de la société, commencant après juin 1988.
L'alinéa 87(2)f) prévoit que pour l'application des dispositions de la Loi qui permettent de calculer le MCIA, le montant en immobilisation admissible, les dépenses en capital admissibles ou un montant au titre des immobilisations admissibles, la nouvelle société (société issue d'une fusion) est réputée être la même société que chaque société remplacée (société qui a été fusionnée) et en être la continuation.
L'alinéa 87(2)f) n'a pas d'effet sur les sociétés remplacées. Dans les situations 1 et 2 ci-dessus, PORTCO et FILCO auraient chacune un moment du rajustement qui est déterminé en vertu de l'alinéa b) de la définition du moment du rajustement. Dans la situation 1, le moment du rajustement de PORTCO ou FILCO, est le moment qui suit le début (en date du 1er février 1993) de la première année d'imposition de la société. Dans la situation 2, PORTCO et FILCO auraient chacune un moment du rajustement le 1er janvier 1989.
En ce qui concerne une nouvelle société issue d'une fusion au sens du paragraphe 87(1), il y a un problème d'interprétation qui découle de l'interaction de l'alinéa 87(2)f) et des définitions du "moment du rajustement" et du "MCIA" prévues au paragraphe 14(5). Plus particulièrement, l'alinéa 87(2)f) prévoit que pour l'application des dispositions qui permettent le calcul du MCIA, FUCO est réputée être la même société que PORTCO et FILCO, et en être la continuation. L'application de l'alinéa 87(2)f) ferait en sorte que FUCO, étant la continuation de PORTCO et FILCO, aurait un "moment du rajustement" le 1er février 1993 dans la situation 1 et le 1er janvier 1989 dans la situation 2. De plus, l'alinéa a) de la définition du "moment du rajustement" prévoit que dans le cas d'une société issue d'une fusion qui a lieu après juin 1988, il s'agit du moment qui précède cette fusion. Donc, selon l'alinéa a) de la définition du moment du rajustement, il est possible d'argumenter que FUCO aurait également un "moment du rajustement" le 30 juin 2001 dans les situations 1 et 2.
À notre avis, une nouvelle société telle que FUCO dans les situations 1 et 2, ne devrait pas avoir deux moments du rajustement. Le calcul du MCIA en considérant que FUCO aurait un moment du rajustement le 30 juin 2001, donnerait des conséquences fiscales inappropriées et défavorables pour les sociétés issues d'une fusion. Nous informerons le ministère des Finances de ce problème.
À notre avis, pour les fins du calcul du MCIA de FUCO dans les situations 1 et 2 décrites ci-dessus, il faudrait considérer qu'il y a une continuation du calcul du MCIA de PORTCO et FILCO dans FUCO.
Dans votre lettre, vous avez mentionné qu'à votre avis, dans la situation1, FUCO pourrait avoir une majoration de 50% à l'égard de dépenses en capital admissibles dont 75% auraient été incluses au compte de MCIA de PORTCO et FILCO. À notre avis, FUCO ne pourrait avoir une telle majoration.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Maurice Bisson, CGA
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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