Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Whether, in a particular situation, a conversion right attached to a class of shares constitutes "a right to acquire a property" for the purpose of the definition of "superficial loss" in section 54 of the Act.
Position: Yes.
Reasons: Wording of the definition of "superficial loss" in section 54 of the Act.
XXXXXXXXXX 2001-010352
S. Prud'Homme
(613) 957-8975Le 4 avril 2002
Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique concernant la définition de " perte apparente " prévue à l'article 54 de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre lettre du 24 septembre 2001 dans laquelle vous nous avez demandé notre opinion concernant l'application des termes de la définition de " perte apparente " édictée à l'article 54 de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ") dans une situation particulière donnée.
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant un ou des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R4, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait un ou des contribuables précis et une ou des opérations réalisées, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires généraux suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application d'une ou de plusieurs dispositions de la Loi nécessite généralement l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée. En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique, les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans des situations particulières données.
1) Résumé de la situation particulière donnée
Vous nous avez présenté la situation décrite ci-après (la " Situation Donnée") dans le cadre de votre demande d'interprétation technique.
a) Un contribuable (ci-après le " Contribuable ") possède, à un moment donné, des actions de catégorie " B " du capital-actions d'une société publique (ci-après " PUBCO "). Nous prenons comme hypothèse que le Contribuable est un particulier autre qu'une fiducie et que les actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO qu'il détient constituent des immobilisations pour lui au sens de la définition prévue à l'article 54 de la Loi.
b) Le capital-actions autorisé de PUBCO est entres autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A " et " B ". Nous comprenons que les droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de catégorie " A " sont semblables à tous égards aux droits, privilèges, conditions et restrictions afférents aux actions de catégorie " B ", sauf en ce qui a trait aux deux éléments suivants. Les actions de catégorie " A " confèrent à leurs détenteurs le droit de voter sur la base de plusieurs votes par action tandis que les actions de catégorie " B " confèrent à leurs détenteurs le droit de voter sur la base d'un vote par action. De plus, les actions de catégorie " A " comportent un droit de conversion ou d'échange permettant à leurs détenteurs de les échanger contre des actions de catégorie " B ", le tout selon les formalités et aux conditions prévues dans les statuts constitutifs de PUBCO. Un certain nombre d'actions des catégories " A " et " B " sont émises et en circulation et sont transigées sur une bourse canadienne.
c) À un moment donné, le Contribuable dispose d'une partie des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO qu'il détient. Une perte en capital résulte de cette disposition d'actions.
d) Immédiatement après la disposition d'actions ci-dessus décrite, le Contribuable acquiert des actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO.
e) Nous prenons comme hypothèse que le Contribuable n'exercerait pas, au cours de la période se terminant 30 jours après la disposition d'actions ci-dessus décrite, le droit de conversion ou d'échange afférent aux actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises. Nous prenons également comme hypothèse que le Contribuable serait toujours propriétaire des actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises à la fin de cette même période.
2) Vos commentaires relativement à la Situation Donnée
Vous faites d'abord référence au paragraphe 7 du bulletin d'interprétation IT-387R2 du 14 juillet 1989, lequel mentionne ce qui suit:
Les actions de deux catégories différentes du capital-actions d'une corporation ne sont pas identiques si elles ne comportent pas les mêmes intérêts, droits et privilèges, même si les détenteurs d'actions d'une catégorie ont le droit de les échanger contre des actions de l'autre catégorie. Par exemple, des actions ordinaires de catégorie A d'une corporation et des actions ordinaires de catégorie B de la même corporation qui sont interchangeables et semblables à tous égards, sauf que les actions de catégorie A donnent droit de vote alors que les actions de catégorie B ne donnent pas le droit de voter, ne sont pas considérées comme identiques puisqu'elles prévoient des droits différents. Bien entendu, si un contribuable échange des actions de catégorie B contre des actions de catégorie A, les actions de catégorie A acquises après la conversion sont identiques à toutes actions de catégorie A déjà détenues ou acquises ultérieurement par le contribuable.
Vous indiquez qu'à la lecture de ce paragraphe du bulletin d'interprétation IT-387R2, vous auriez tendance à croire que, dans la Situation Donnée, les actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises par le Contribuable ne constitueraient pas des biens identiques aux actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO antérieurement disposées par ce même Contribuable. Sur cette base, vous êtes d'avis que la perte subie par le Contribuable et résultant de la disposition des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO ne serait pas une " perte apparente " au sens de la définition prévue à l'article 54 de la Loi et que cette perte ne serait donc pas réputée nulle en vertu du sous-alinéa 40(2)g)(i) de la Loi.
Vous soulignez cependant que la définition de " perte apparente " à l'article 54 de la Loi a été modifiée postérieurement à la date de publication du bulletin d'interprétation IT-387R2 afin de faire référence à la notion de " droit d'acquérir un bien ". À cet égard, vous indiquez que le droit de conversion ou d'échange afférent aux actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO et permettant d'échanger ces actions contre des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO pourrait possiblement constituer un " droit d'acquérir un bien " au sens de la définition de " perte apparente " prévue à l'article 54 de la Loi. Vous êtes d'avis que, dans un tel cas, les actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises par le Contribuable seraient réputées être des biens identiques aux actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO préalablement disposées par le Contribuable. La perte subie par le Contribuable et résultant de la disposition des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO serait alors, selon vous, une " perte apparente " au sens de la définition prévue à l'article 54 de la Loi et cette perte serait réputée nulle aux termes du sous-alinéa 40(2)g)(i) de la Loi.
3) Nos commentaires relativement à la Situation Donnée
Nous sommes d'avis que, dans la Situation Donnée, les droits de conversion ou d'échange afférents aux actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises et permettant d'échanger ces actions contre des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO constitueraient techniquement un " droit d'acquérir un bien " au sens de la définition de " perte apparente " prévue à l'article 54 de la Loi. Ces droits de conversion ou d'échange seraient donc réputés être des biens identiques aux actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO préalablement disposées par le Contribuable. En conséquence, la perte subie par le Contribuable et résultant de la disposition des actions de catégorie " B " du capital-actions de PUBCO serait une " perte apparente " au sens de la définition prévue à l'article 54 de la Loi et cette perte serait réputée nulle aux termes du sous-alinéa 40(2)g)(i) de la Loi. Enfin, nous sommes d'avis qu'un montant calculé conformément à l'alinéa 53(1)f) de la Loi et relatif à la " perte apparente " subie par le Contribuable devrait être ajouté au coût, pour ce dernier, des actions de catégorie " A " du capital-actions de PUBCO nouvellement acquises.
En terminant, nous vous soulignons que la présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel que mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, elle ne lie pas l'Agence des douanes et du revenu du Canada à l'égard d'une situation factuelle particulière.
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande. Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Maurice Bisson, CGA
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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