2001 Ruling 2001-0099853 F - papillon de fractionnement

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principal Issues: Split-up butterfly

Position: Ruling given

Reasons: Complies with law

XXXXXXXXXX 							2001-009985

Le XXXXXXXXXX 2001

Madame,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à vos lettres du XXXXXXXXXX et à nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) concernant votre demande de décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et des sociétés (Nouco 1, Nouco 2 et Nouco 3) décrites au paragraphe 24 ci-dessous.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 49, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX
- OPCO
XXXXXXXXXX
- GESTION 1
collectivement
XXXXXXXXXX
- GESTION 2
les GESTIONS
XXXXXXXXXX
- PÈRE 1
XXXXXXXXXX
- ÉPOUSE 1
XXXXXXXXXX
- ENFANT 1-1
XXXXXXXXXX
- ENFANT 1-2

XXXXXXXXXX
- PÈRE 2
XXXXXXXXXX
- ENFANT 2-1
XXXXXXXXXX
- ENFANT 2-2
XXXXXXXXXX
- ENFANT 2-3
? Loi de l'impôt sur le revenu
- Loi
? Juste valeur marchande
- JVM

? "Attribution" au sens de la définition
prévue au paragraphe 55(1)
- Attribution
? "Bien admissible" au sens
du paragraphe 85(1.1)
- Bien admissible

"Capital versé" au sens

de la définition prévue au paragraphe 89(1)
- CV

"Immobilisation" au sens

de la définition prévue à l'article 54
- Immobilisation
? "Impôt en main remboursable
au titre de dividendes" au sens du paragraphe 129(3)
- IMRTD
? "Influence notable" au sens
donné au chapitre 3050 du manuel de l'ICCA
- Influence notable
? "Prix de base rajusté" au sens
de l'article 54
- PBR
? "Remboursement au titre
de dividendes" en vertu
du paragraphe 129(1)
- RTD
? Agence des douanes
et du revenu du Canada
- ADRC

XXXXXXXXXX

- XXXXXXXXXX
? Loi canadienne
sur les sociétés par actions
- LCSA

FAITS

1. GESTION 1 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. Elle est une " société canadienne imposable " et une " société privée sous contrôle canadien " au sens des définitions prévues aux paragraphes 89(1) et 125(7), respectivement.

GESTION 1 est une société de portefeuille. Hormis ses actions dans OPCO (tel que décrit au paragraphe 16 ci-dessous), les principaux éléments de l'actif de GESTION 1 sont d'autres placements sous forme d'actions d'une société publique, de débentures, d'une acceptation bancaire et des avances à recevoir de OPCO.

2. L'exercice de GESTION 1, au sens du paragraphe 249.1(1), se termine le XXXXXXXXXX.

3. Le capital-actions autorisé de GESTION 1 est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F" et d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

? Catégorie "A", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% non cumulatif et non préférentiel calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "B", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% non cumulatif et non préférentiel, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société à XXXXXXXXXX $ chacune;

? Catégorie "C", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "D", non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société et du détenteur à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "E", avec droit de vote, non participantes;

? Catégorie "F", non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Actions ordinaires, votantes et participantes.

4. Au XXXXXXXXXX, les actionnaires de GESTION 1 sont PÈRE 1, ses deux enfants majeurs (ENFANT 1-1 et ENFANT 1-2) et son épouse (ÉPOUSE 1). PÈRE 1 possède XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "E". ENFANT 1-1 possède XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" et XXXXXXXXXX actions ordinaires.

ENFANT 1-2 possède XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" et XXXXXXXXXX actions ordinaires. ÉPOUSE 1 possède XXXXXXXXXX actions de catégorie "B".

5. PÈRE 1 a toujours possédé le contrôle effectif (de jure) de GESTION 1.

6. GESTION 2 a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. Elle est une " société canadienne imposable " et une " société privée sous contrôle canadien" au sens des définitions prévues aux paragraphes 89(1) et 125(7), respectivement.

GESTION 2 est une société de portefeuille. Hormis ses actions dans OPCO (tel que décrit au paragraphe 16 ci-dessous), les principaux éléments de l'actif de GESTION 2 sont d'autres placements sous forme d'actions de sociétés publiques, d'unités de participation dans des fonds d'investissement ainsi que des avances à recevoir de OPCO d'un montant équivalant aux avances consenties par GESTION 1 à OPCO.

7. L'exercice de GESTION 2, au sens du paragraphe 249.1(1), se termine le XXXXXXXXXX.

8. Le capital-actions autorisé de GESTION 2 est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E", "F" et "G" et d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

? Catégorie "A", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% non cumulatif et non préférentiel, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "B", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% non cumulatif et non préférentiel, calculé sur la valeur de rachat, rachetables au gré du détenteur ou de la société à XXXXXXXXXX $ chacune;

? Catégorie "C", sans valeur nominale, non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société ou du détenteur à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "D", non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société et du détenteur à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "E", non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX%, calculé sur la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la
société et du détenteur à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Catégorie "F", avec droit de vote, non participantes;

? Catégorie "G", non votantes, dividende pouvant atteindre XXXXXXXXXX de la valeur de rachat, non cumulatif et non préférentiel, rachetables au gré de la société à la juste valeur de la contrepartie reçue lors de l'émission;

? Actions ordinaires, votantes et participantes.

9. Au XXXXXXXXXX, les actionnaires de GESTION 2 sont PÈRE 2 et ses trois enfants majeurs (ENFANT 2-1, ENFANT 2-2 et ENFANT 2-3). PÈRE 2 possède XXXXXXXXXX.

10. PÈRE 2 a toujours possédé le contrôle effectif (de jure) de GESTION 2.

11. La raison sociale de OPCO et la structure de son capital-actions actuelle ont été établies le XXXXXXXXXX lorsqu'elle est devenue la continuation en vertu de la XXXXXXXXXX d'une société constituée par lettres-patentes en XXXXXXXXXX.

12. OPCO est une "société canadienne imposable" et une "société privée sous contrôle canadien" au sens des définitions prévues aux paragraphes 89(1) et 125(7), respectivement.

13. L'exercice de OPCO, au sens du paragraphe 249.1(1), se termine le XXXXXXXXXX.

14. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions privilégiées d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ chacune des classes "A", "B", "C" et "D", et d'un nombre illimité d'actions ordinaires, dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

? Classes "A", "B", "C" et "D", non votantes, dividende de XXXXXXXXXX% sur le montant versé, non préférentiel et non cumulatif, rachetables au gré de la société au montant du capital versé, achetables de gré à gré;

? Actions ordinaires, votantes et participantes.

15. Depuis XXXXXXXXXX, PÈRE 1 et PÈRE 2 sont les actionnaires directs ou indirects de OPCO. Ils possèdent les actions du capital-actions de OPCO, depuis XXXXXXXXXX, par l'entremise de leur société respective, GESTION 1 et GESTION 2.

16. Les attributs fiscaux des actions de OPCO, ainsi que leurs détenteurs, sont les suivants:

Détenteurs
Types d'actions
Nombre
CV
PBR
JVM
Valeur de rachat

GESTION 1

Ordinaires
Note 1
XXXXX
XXXXX
XXXXXX
XXXXXXX
XXXXXXX

Privilégiées
Classe "B"
Note 2
XXXXXX
XXXXX
XXXXXX
XXXXXXX
XXXXXX

GESTION 2

Ordinaires
Note 1
XXX
XXXXX
XXXXXX

XXXXXXX
Note 3
XXXX

Privilégiées
Classe "B"
Note 2
XXXXX
XXXXX
XXXXXXX
XXXXXXX
XXXXX
Total
XXXXXXXX $

Note 1: GESTION 1 et GESTION 2 possèdent les actions ordinaires depuis le XXXXXXXXXX.

Note 2: GESTION 1 et GESTION 2 possèdent les actions privilégiées "B" depuis le XXXXXXXXXX.

Note 3: JVM approximative. La JVM des actions ordinaires du capital-actions de OPCO sera établie en fonction de ses biens et ses dettes (excluant le montant de son IMRTD), immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 30 et 31 ci-dessous.

17. PÈRE 1 et PÈRE 2 sont des frères. Ils sont donc des personnes liées selon l'alinéa 251(2)a). Cependant, pour l'application de l'article 55, PÈRE 1 et PÈRE 2 sont réputés n'avoir entre eux aucun lien de dépendance et ne pas être liés entre eux, en vertu de l'alinéa 55(5)e).

18. OPCO a six administrateurs. GESTION 1 a nommé trois des administrateurs de OPCO, soit, PÈRE 1, ÉPOUSE 1, ENFANT 1-2. GESTION 2 a nommé trois administrateurs de OPCO, soit, PÈRE 2, ENFANT 2-1 et ENFANT 2-2.

Les décisions des administrateurs concernant la gestion quotidienne et stratégique de OPCO ont toujours été prises à l'unanimité. Aucun des administrateurs possède un droit de veto sur quelle que décision que ce soit. GESTION 1 et GESTION 2 forment un groupe lié, au sens du paragraphe 251(4), qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

OPCO est rattachée aux GESTIONS, au sens du paragraphe 186(4), puisque chaque GESTION possède plus de 10 % des actions émises (comportant plein droit de vote en toutes circonstances) de OPCO et la JVM de ces actions est de plus de 10 % de la JVM de toutes les actions émises du capital-actions de OPCO.

19. Les activités de OPCO consistent à exploiter une entreprise de XXXXXXXXXX et de détenir et de gérer des placements. OPCO emploie plusieurs des membres des familles de PÈRE 1 et de PÈRE 2.

Immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 28, 30 et 31 ci-dessous, les principaux éléments de l'actif de OPCO comprendront un fonds de commerce ayant une JVM approximative de XXXXXXXXXX $ (incluant le montant excédant XXXXXXXXXX $ d'encaisse, les débiteurs, les impôts à recevoir, les dépôt de garantie, l'inventaire et des immobilisations) et des placements ayant une JVM approximative de XXXXXXXXXX $ (constitués de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de XXXXXXXXXX, de XXXXXXXXXX actions de XXXXXXXXXX, d'un prêt à XXXXXXXXXX et l'encaisse de XXXXXXXXXX $). Au même moment, il est prévu que les dettes de OPCO seront d'environ XXXXXXXXXX $. Pour les fins de l'Attribution, il est reconnu que OPCO n'a pas d'Influence notable dans XXXXXXXXXX.

20. Au XXXXXXXXXX, le solde d'IMRTD de GESTION 1, de GESTION 2 et de OPCO était de XXXXXXXXXX $, respectivement.

21. PÈRE 1, ÉPOUSE 1, ENFANT 1-1, ENFANT 1-2, PÈRE 2, ENFANT 2-1, ENFANT 2-2 et ENFANT 2-3 sont tous des résidents du Canada au sens de la Loi.

OPÉRATIONS PROJETÉES

22. Le XXXXXXXXXX, OPCO procédera au rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de classe "B" de son capital-actions pour un montant de XXXXXXXXXX $ représentant la valeur de rachat desdites actions privilégiées de classe "B".

Puisque la valeur de rachat des actions privilégiées de classe "B" sera égal à leur CV, OPCO ne sera pas réputée avoir versé et les GESTIONS ne seront pas réputées avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat de ces actions.

23. Le XXXXXXXXXX, OPCO modifiera sa dénomination sociale afin de devenir une compagnie avec un numéro matricule.

24. Le XXXXXXXXXX, trois nouvelles sociétés seront constituées (ci-après "NOUCO 1, NOUCO 2 et NOUCO 3", et collectivement appelées les "NOUCOS"). Les NOUCOS seront constituées en vertu de la XXXXXXXXXX .

25. Les NOUCOS seront des "sociétés canadiennes imposables" et des "sociétés privées sous contrôle canadien" au sens des définitions prévues aux paragraphes 89(1) et 125(7), respectivement.

26. Le capital-actions autorisé de chacune des NOUCOS sera composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories "A", "B", "C", "D", "E" et "F", dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants :

? Catégorie "A", votantes (1 vote par action), donnent droit aux détenteurs et proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun, de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

? Catégorie "B", XXXXXXXXXX droits de vote par action, non participantes, non votantes, rachetables automatiquement en cas de décès,

? Catégorie "C", non votantes, dividende mensuel de XXXXXXXXXX% non cumulatif, prioritaire aux actions des catégories "D", "E", "F" et "A", rachetables au gré du détenteur à JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission, clause de rajustement de prix;

? Catégorie "D", non votantes, dividende mensuel de XXXXXXXXXX% non cumulatif, prioritaire aux actions des catégories "E", "F" et "A", rachetables au gré du détenteur à la contrepartie reçue lors de l'émission, clause de rajustement de prix;

? Catégorie "E", non votantes, dividende de XXXXXXXXXX% par année non cumulatif, prioritaire aux actions des catégories "F" et "A", rachetables au gré du détenteur;

? Catégorie "F", non votantes, dividende de XXXXXXXXXX% par année non cumulatif, prioritaire aux actions des catégorie "A", rachetables au gré de la société.

27. Le XXXXXXXXXX, GESTION 1, GESTION 2 et OPCO souscriront à XXXXXXXXXX actions catégorie A de NOUCO 1, de NOUCO 2 et de NOUCO 3, respectivement, en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

28. Le XXXXXXXXXX, OPCO transférera à NOUCO 3 les biens reliés aux opérations de l'entreprise notamment: l'encaisse (toute somme excédant XXXXXXXXXX $), les débiteurs, les impôts à recevoir (s'il y a), les dépôts de garantie, l'inventaire, l'achalandage, les bâtisses, l'enseigne et le pavage, le mobilier et l'équipement, le système informatique, le matériel roulant et les terrains. Ces transferts s'effectueront à la JVM des biens de OPCO.

À titre de contrepartie pour l'encaisse (toute somme excédant XXXXXXXXXX $), les débiteurs, les impôts à recevoir (s'il y a) et les dépôts de garantie, NOUCO 3 émettra deux billets payables à demande ("Billet-I-NOUCO 1" et "Billet-I-NOUCO 2" payables par NOUCO 3 à OPCO). Le principal des deux billets correspondra à la moitié de la JVM totale de ces biens.

À titre de contrepartie pour les autres biens reliés à l'entreprise transférés par OPCO (l'inventaire, l'achalandage, les bâtisses, l'enseigne et le pavage, le mobilier et l'équipement, le système informatique, le matériel roulant et les terrains) NOUCO 3: (1) émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions (2) émettra deux billets payables à demande ("Billet-2-NOUCO 1" et "Billet-2-NOUCO 2" payables par NOUCO 3 à OPCO) dont le principal de chaque billet sera égal l'un à l'autre et (3) prendra en charge le principal de toutes les dettes de OPCO (incluant les créditeurs et les impôts à payer, s'il y a lieu).

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 3 correspondra à l'excédent de la JVM totale (au moment du transfert) des biens de OPCO reçues par NOUCO 3 sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par NOUCO 3 et le montant des "Billet-I-NOUCO 1", "Billet-I-NOUCO 2", "Billet-2-NOUCO 1" et "Billet-2-NOUCO 2" payables à demande par NOUCO 3. Lesdits billets constitueront les seules créances inter-compagnies existantes entre OPCO et NOUCO 3, immédiatement avant l'Attribution.

NOUCO 3 et OPCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des autres biens reliés à l'entreprise (des Biens admissibles) de OPCO transférés à NOUCO 3. La somme convenue à l'égard de "l'immobilisation admissible", au sens de l'article 54, qui sera transférée, sera égale à XXXXXXXXXX $. La somme convenue à l'égard de chaque autre bien sera égale à un montant entre le coût indiqué, au sens prévu au paragraphe 248(1), et la JVM du bien pour OPCO de façon à réaliser un gain en capital imposable pour l'année applicable à l'encontre des pertes en capital déductibles subies par OPCO pour l'année. Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant de toute dette prise en charge par NOUCO 3 lors du transfert.

NOUCO 3 prendra avantage du choix prévu au deuxième alinéa de l'article 123.49 de la LCQ afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "C" de son capital-actions un montant qui correspondra à l'excédent du montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à NOUCO 3, sur le montant représenté par le principal des dettes de OPCO que NOUCO 3 prendra en charge et par le principal des "Billet-2-NOUCO 1" et "Billet-2-NOUCO 2" payables à demande par NOUCO 3.

Le transfert de biens à NOUCO 3 et la prise en charge des dettes par NOUCO 3 seront effectués au même moment.

Pour les fins de l'Attribution projetée décrite dans les présentes, OPCO sera considérée détenir une Influence notable dans NOUCO 3.

29. L'Attribution projetée des biens de OPCO en faveur des GESTIONS sera effectuée selon la méthode de la JVM brute. Immédiatement avant l'Attribution décrite aux paragraphes 30, 31, 32, 33, 36, 37, 40 et 44 ci-dessous, les éléments d'actif de OPCO seront classifiés par genre de biens, selon les trois types de biens suivants, conformément à la politique établie pour la classification des éléments d'actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque genre de biens prévue à la définition du terme "attribution" au paragraphe 55(1): les "liquidités et les quasi-liquidités" (ci-après, les "liquidités"), les "placements" ainsi que les "biens d'entreprise". Le but de la détermination de la JVM brute de ces trois types de biens est de s'assurer que dans le cadre de l'Attribution, chacune des Gestions reçoive des biens de chaque type dont la JVM corresponde exactement ou approximativement à la proportion de la JVM, immédiatement avant l'Attribution, des actions du capital-actions de OPCO que chacune des Gestions possède par rapport à la JVM, immédiatement avant l'Attribution, des actions émises du capital-actions de OPCO. Dans le cadre de l'Attribution, le processus suivi pour la classification des biens sera le suivant :

a) NOUCO 3 déterminera la JVM brute de ses liquidités (qui comprendront l'encaisse, les débiteurs, les impôts à recevoir (s'il y a), les dépôts de garantie et l'inventaire) et de ses biens d'entreprise (qui comprendront l'achalandage, les bâtisses, l'enseigne et le pavage, le mobilier et l'équipement, le système informatique, le matériel roulant et les terrains).

b) OPCO déterminera la JVM brute de ses liquidités (qui comprendront l'encaisse) et de ses placements (qui comprendront tous les autres biens de OPCO, incluant les XXXXXXXXXX actions privilégiées "D" de XXXXXXXXXX, les XXXXXXXXXX actions de XXXXXXXXXX et le prêt à XXXXXXXXXX, sauf les actions de NOUCO 3 qu'elle possède et toute créance due par NOUCO 3 à OPCO (ci-après le "Placement NOUCO 3"). Aucune des actions décrites dans le présent paragraphe ne constituera une "action privilégiée imposable" aux fins de la Loi.

c) OPCO ajoutera ensuite à la JVM de ses liquidités un montant correspondant à la proportion de la JVM de son Placement NOUCO 3 représentée par le rapport entre la JVM des liquidités de NOUCO 3 et la JVM totale des liquidités et des biens d'entreprise de NOUCO 3. OPCO ajoutera également à la JVM de ses biens d'entreprise un montant correspondant à la proportion de la JVM de son Placement NOUCO 3 représentée par le rapport entre la JVM des biens d'entreprise de NOUCO 3 et la JVM totale des liquidités et des biens d'entreprise de NOUCO 3.

30. Le XXXXXXXXXX, OPCO transférera à NOUCO 1 une partie de ses biens, de sorte que NOUCO 1 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM des "liquidités", des "placements" et des "biens d'entreprise" détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM des biens ainsi attribués à NOUCO 1, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à NOUCO 1 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à NOUCO 1 dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

Dans le cadre de l'Attribution, OPCO transférera à NOUCO 1, une somme de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de XXXXXXXXXX actions de XXXXXXXXXX, sa part indivise du prêt à XXXXXXXXXX ., les billets "Billet-I-NOUCO 1" et "Billet-2-NOUCO 1" à recevoir de NOUCO 3, XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de NOUCO 3 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 3.

OPCO et NOUCO 1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO 1 qui constituera un Bien admissible.

La somme convenue par OPCO et NOUCO 1 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO 1, XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 1. La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" correspondra à la JVM des biens transférés par OPCO à NOUCO 1.

Le coût supporté par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 1, sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)h) et correspondra à la somme convenue totale des biens transférés à NOUCO 1 plus XXXXXXXXXX $.

NOUCO 1 prendra avantage XXXXXXXXXX afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "C" de son capital-actions un montant qui correspondra au montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à NOUCO 1 plus XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" n'entraînera donc pas, en l'espèce, l'application des dispositions du paragraphe 85(2.1).

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 1 excédera leur CV.

Après le transfert de biens, NOUCO 1 sera "rattachée" à OPCO au sens de l'alinéa 186(4)a). En effet, NOUCO 1 sera contrôlée par OPCO, au sens du paragraphe 186(2), puisque plus de 50 % des actions émises du capital-actions de NOUCO 1 (comportant plein droit de vote en toutes circonstances) appartiendront à GESTION 1, une personne avec laquelle OPCO a un lien de dépendance.

31. Le XXXXXXXXXX, OPCO transférera à NOUCO 2 une partie de ses biens, de sorte que NOUCO 2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM des "liquidités", des "placements" et des "biens d'entreprise" détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM des biens ainsi attribués à NOUCO 2, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à NOUCO 2 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à NOUCO 2 dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

Dans le cadre de l'Attribution, OPCO transférera à NOUCO 2, une somme de XXXXXXXXXX $, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "D" de XXXXXXXXXX actions de XXXXXXXXXX, sa part indivise du prêt à XXXXXXXXXX, les billets "Billet-I-NOUCO 2" et "Billet-2-NOUCO 2" à recevoir de NOUCO 3, XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de NOUCO 3 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 3.

OPCO et NOUCO 2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO 1 qui constituera un Bien admissible.

La somme convenue par OPCO et NOUCO 2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO 2, XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 2. La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" correspondra à la JVM des biens transférés par OPCO à NOUCO 2.

Le coût supporté par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 2, sera déterminé conformément à l'alinéa 85(1)h) et correspondra à la somme convenue totale des biens transférés à NOUCO 2 plus XXXXXXXXXX $.

NOUCO 2 prendra avantage XXXXXXXXXX afin de verser au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "C" de son capital-actions un montant qui correspondra au montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés à NOUCO 2 plus XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" n'entraînera donc pas, en l'espèce, l'application des dispositions du paragraphe 85(2.1).

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 2 excédera leur CV.

Après le transfert de biens, NOUCO 2 sera "rattachée" à OPCO en vertu de l'alinéa 186(4)a). En effet, NOUCO 2 sera contrôlée par OPCO, au sens du paragraphe 186(2), puisque plus de 50 % des actions émises du capital-actions de NOUCO 2 (comportant plein droit de vote en toutes circonstances) appartiendront à GESTION 2, une personne avec laquelle OPCO a un lien de dépendance.

32. Le XXXXXXXXXX , NOUCO 1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, NOUCO 1 émettra à OPCO un billet "Billet-3-NOUCO 1" payable à demande et sans intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 1. OPCO acceptera le "Billet-3-NOUCO 1" payable à

demande par NOUCO 1 comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C".

Lors du rachat de ces actions, NOUCO 1 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 1, dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "C" sur leur CV.

Le dividende réputé versé par NOUCO 1 sera un "dividende imposable" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) qui sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et qui sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1). En outre, ce dividende sera réputé être un dividende exclu, en vertu du paragraphe 191(4).

OPCO sera réputée, lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 1, avoir disposé de ces actions en faveur de NOUCO 1, en vertu du paragraphe 84(9). Le dividende réputé versé par NOUCO 1 à OPCO ne sera pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 1, en raison de l'alinéa j) de la définition de "produit de disposition" prévue à l'article 54. Par conséquent, le produit de disposition de ces actions sera égal au coût de celles-ci supporté par OPCO et aucun gain ou perte en capital ne résultera du rachat de ces actions.

Le coût supporté par OPCO du billet à recevoir "Billet-3-NOUCO 1" payable à demande par NOUCO 1 sera égal à son principal et correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 1.

33. Le XXXXXXXXXX, NOUCO 2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, NOUCO 2 émettra à OPCO un billet "Billet-3-NOUCO 2" payable à demande et sans intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 2. OPCO acceptera le "Billet-3-NOUCO 2" payable à demande par NOUCO 2 comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C".

Lors du rachat de ces actions, NOUCO 2 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 2, dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "C" sur leur CV. Le dividende réputé versé par NOUCO 2 sera un "dividende imposable" au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) qui sera inclus dans le calcul du revenu de OPCO en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et qui sera déductible par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1). En outre, ce dividende sera réputé être un dividende exclu, en vertu du paragraphe 191(4).

OPCO sera réputée, lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 2, avoir disposé de ces actions en faveur de NOUCO 2, en vertu du paragraphe 84(9). Le dividende réputé versé par NOUCO 2 à OPCO ne sera pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" de NOUCO 2, en raison de l'alinéa j) de la définition de "produit de disposition" prévue à l'article 54. Par conséquent, le produit de disposition de ces actions sera égal au coût de celles-ci supporté par OPCO et aucun gain ou perte en capital ne résultera du rachat de ces actions.

Le coût supporté par OPCO du billet à recevoir "Billet-3-NOUCO 2" payable à demande par NOUCO 2 sera égal à son principal et correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" du capital-actions de NOUCO 2.

34. NOUCO 1 et NOUCO 2 n'auront pas droit à un RTD au cours de l'année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits aux paragraphes 32 et 33 ci-dessus puisqu'elles n'auront pas d'IMRTD à la fin de cette année. Par conséquent, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus de NOUCO 1 et de NOUCO 2.

35. Pour les fins de la loi corporative applicable, soit la LCSA, et avant les transactions décrites ci-dessous, les administrateurs de OPCO adopteront une résolution à l'effet qu'il est à propos que les affaires de OPCO soient liquidées volontairement. Les actionnaires de OPCO consentiront à ladite demande des administrateurs en approuvant, à l'unanimité, une résolution spéciale à l'égard de la liquidation volontaire de OPCO.

36. Le XXXXXXXXXX , OPCO distribuera ses biens (le billet à recevoir de NOUCO 1, "Billet-3-NOUCO 1" et le billet à recevoir de NOUCO 2, "Billet-3-NOUCO 2") proportionnellement entre ses actionnaires (les GESTIONS) conformément aux droits et privilèges rattachés aux XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. GESTION 1 recevra de OPCO le billet à recevoir de NOUCO 1 "Billet-3-NOUCO 1" et GESTION 2 recevra de OPCO le billet à recevoir de NOUCO 2 "Billet-3-NOUCO 2".

Le paragraphe 84(2) s'appliquera à la distribution/liquidation. OPCO sera réputée avoir versé un dividende sur ses actions ordinaires, égal à l'excédent du montant ou de la valeur des biens distribués sur la réduction du capital versé des actions ordinaires de OPCO. En vertu du sous-alinéa 88(2)b)(iii), le dividende qu'OPCO sera réputée avoir versé selon le paragraphe 84(2) sera réputé être un dividende imposable.

GESTION 1 et GESTION 2 seront réputées avoir reçu un dividende, en vertu du paragraphe 84(2), égal à la fraction de l'excédent représenté par le rapport entre le nombre d'actions ordinaires qu'elles détiennent chacune et le nombre d'actions ordinaires émises à la date de la liquidation. Le dividende réputé versé par OPCO

et réputé reçu par les GESTIONS sera inclus dans le calcul du revenu des GESTIONS en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et sera déductible par les GESTIONS dans le calcul de leur revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1). En outre, ce dividende sera un dividende exclu, au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), puisque, à ce moment, le dividende est versé à deux sociétés (les GESTIONS) qui ont une "participation importante" dans OPCO en vertu de l'alinéa 191(2)a).

OPCO sera réputée, en vertu de l'alinéa 69(5), avoir disposé de chaque bien transféré aux GESTIONS lors de la transaction décrite ci-dessus pour un produit de disposition égal à leur JVM. En conséquence de cette disposition réputée un gain en capital serait réalisé par OPCO dans la mesure où le produit de disposition excéderait le prix de base rajusté du bien reçu. Puisque le coût supporté par OPCO des billets à recevoir, "Billet-3-NOUCO 1" payable à demande par NOUCO 1 et "Billet-3-NOUCO 2" payable à demande par NOUCO 2, sera égal à leur principal et que celui-ci correspondra à leur JVM, OPCO ne réalisera pas de gain ou de perte en capital lors de la disposition de ces biens.

Il est prévu que OPCO recevra un RTD en vertu du paragraphe 129(1) et que les GESTIONS seront tenues de payer un impôt de la Partie IV, en vertu de l'alinéa 186(1)b) égal, pour chacune, à la moitié du RTD auquel aura droit OPCO.

37. OPCO distribuera son RTD proportionnellement entre ses actionnaires (les GESTIONS) conformément aux droits et privilèges rattachés aux XXXXXXXXXX actions ordinaires de son capital-actions. Le paragraphe 84(2) s'appliquera à la distribution/liquidation. OPCO sera réputée avoir versé un dividende sur ses actions ordinaires, égal au montant de son RTD. En vertu de sous-alinéa 88(2)b)(iii), le dividende qu'OPCO sera réputée avoir payé selon le paragraphe 84(2) sera réputé être un dividende imposable.

GESTION 1 et GESTION 2 seront réputées avoir reçu un dividende, en vertu du paragraphe 84(2), égal à la fraction de l'excédent représentée par le rapport entre le nombre d'actions ordinaires qu'elles détiennent chacune et le nombre d'actions ordinaires émises à la date de la liquidation. Le dividende réputé versé par OPCO et réputé reçu par les GESTIONS sera inclus dans le calcul du revenu des GESTIONS en vertu de l'alinéa 12(1)j) et du sous-alinéa 82(1)a)(ii) et sera déductible par les GESTIONS dans le calcul de leur revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1). En outre, ce dividende sera un dividende exclu, au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), puisque, à ce moment, le dividende est versé à XXXXXXXXXX sociétés (les GESTIONS) qui ont une "participation importante" dans OPCO en vertu de l'alinéa 191(2)a).

38. Peu de temps après avoir complété les opérations projetées décrites précédemment, faisant partie de la série d'opérations projetées, OPCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de la LCSA et sera dissoute rapidement.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de OPCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par OPCO de ses actions lors de la liquidation.

39. Pour les fins de la loi corporative applicable, XXXXXXXXXX, et avant les transactions décrites ci-dessous, les administrateurs de NOUCO 1 adopteront une résolution à l'effet qu'il est à propos que les affaires de NOUCO 1 soit liquidées volontairement. L'actionnaire unique de NOUCO 1, GESTION 1, consentira à ladite demande des administrateurs, en approuvant une résolution spéciale à l'égard de la liquidation volontaire de NOUCO 1.

40. Le XXXXXXXXXX, NOUCO 1 sera liquidée. NOUCO 1 distribuera à GESTION 1 ses biens (décrits au paragraphe 30 ci-dessus). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO 1.

41. GESTION 1 possédera alors, à la fois, les qualités de créancier et de débiteur, relativement au billet payable à demande "Billet-3-NOUCO 1". Par conséquent, ce billet s'éteindra par confusion XXXXXXXXXX.

42. Peu de temps après avoir complété les opérations projetées décrites précédemment, faisant partie de la série d'opérations projetées, NOUCO 1 effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de NOUCO 1 ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par NOUCO 1 de ses actions lors de la liquidation.

43. Pour les fins de la loi corporative applicable, XXXXXXXXXX, et avant les transactions décrites ci-dessous, les administrateurs de NOUCO 2 adopteront une résolution à l'effet qu'il est à propos que les affaires de NOUCO 2 soient liquidées volontairement.

L'actionnaire unique de NOUCO 2, GESTION 2, consentira à ladite demande des administrateurs en approuvant une résolution spéciale à l'égard de la liquidation volontaire de NOUCO 2.

44. Le XXXXXXXXXX, NOUCO 2 sera liquidée. NOUCO 2 distribuera à GESTION 2 ses biens (décrits au paragraphe 31 ci-dessus). Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de NOUCO 2.

45. GESTION 2 possédera alors, à la fois, les qualités de créancier et de débiteur, relativement au billet payable à demande "Billet-3-NOUCO 2". Par conséquent, ce billet s'éteindra par confusion XXXXXXXXXX.

46. Peu de temps après avoir complété les opérations projetées décrites précédemment, faisant partie de la série d'opérations projetées, NOUCO 2 effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX et sera dissoute rapidement.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation de NOUCO 2 ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par NOUCO 2 de ses actions lors de la liquidation.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

47. Les actionnaires de OPCO désirent procéder à une réorganisation de type papillon de façon à permettre à chacun des actionnaires de détenir directement plutôt que par OPCO leur quote-part des biens de OPCO. Ceci permettra une plus grande flexibilité dans la gestion des placements de chacune des familles soit celle de PÈRE 1 et celle de PÈRE 2. En plus de sécuriser les placements en les dissociant des opérations de l'entreprise, cette approche permettra plus facilement un transfert de l'entreprise à la troisième génération puisque PÈRE 2 approche de l'âge de la retraite. Ceci devrait également permettre à PÈRE 1 et PÈRE 2 de procéder plus facilement à leur planification successorale.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

48. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

49. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

50. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

51. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

52. OPCO, NOUCO 1, NOUCO 2, NOUCO 3, GESTION 1 et GESTION 2 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une "institution financière déterminée" au sens du paragraphe 248(1).

53. Aucune des actions de OPCO et de NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes" au sens du paragraphe 248(1).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. Le rachat par NOUCO 1 de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" détenues par OPCO, et le rachat par NOUCO 2 de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie "C" détenues par OPCO tels que décrits respectivement aux paragraphes 32 et 33 ci-dessus, engendreront les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que: (1) NOUCO 1 et NOUCO 2 seront réputées, lors du rachat de leurs actions privilégiées de catégorie "C" possédées par OPCO, avoir versé un dividende égal au montant du rachat qui excédera le capital versé (tel que défini au paragraphe 89(1)) desdites actions;

(ii) Les dividendes réputés payés par NOUCO 1 et NOUCO 2 qui sont décrits au paragraphe (i) ci-dessus seront réputés avoir été reçus par OPCO en vertu du paragraphe 84(3);

(iii) Les dividendes visés aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constituent des dividendes imposables:

a) seront inclus respectivement dans le calcul des revenus d'OPCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne seront pas inclus respectivement dans le produit de disposition pour OPCO des actions privilégiées de catégorie "C" de NOUCO 1 et de NOUCO 2, en raison de l'alinéa j) de la définition de "produit de disposition" prévue à l'article 54;

c) seront déductibles par OPCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

B. Les distributions des fonds ou des biens aux actionnaires (les GESTIONS) de OPCO par OPCO lors de la liquidation de son entreprise telles que décrites respectivement aux paragraphes 36 et 37 ci-dessus, engendreront les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(2) s'appliqueront de sorte que: (1) OPCO sera réputée lors des distributions de ses biens à ses actionnaires (les GESTIONS) avoir versé un dividende sur ses actions ordinaires égal à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués sur le montant éventuel de la réduction, lors de la distribution du capital versé (tel que défini au paragraphe 89(1)) desdites actions;

(ii) Les dividendes réputés payés par OPCO qui sont décrits au paragraphe (i) ci-dessus seront réputés avoir été reçus par les GESTIONS en vertu du paragraphe 84(2);

(iii) Les dividendes réputés visés aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constituent des dividendes imposables:

a) seront inclus respectivement dans le calcul des revenus des GESTIONS en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) seront déductibles par les GESTIONS dans le calcul de leur revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C. Pour les fins de l'application de l'alinéa 55(3)b) :

(i) Le transfert de biens d'OPCO à NOUCO 3 décrit au paragraphe 28 ci-dessus constituera une transaction visée à la disposition 55(3.1)a)(iv)(A);

(ii) Les transferts indirects de biens de OPCO à GESTION 1 tels que décrits aux paragraphes 30, 36 et 40 ci-dessus constitueront une " Attribution " au sens du paragraphe 55(1);

(iii) Les transferts indirects de biens de OPCO à GESTION 2 tels que décrits aux paragraphes 31, 36 et 44 ci-dessus constitueront une " Attribution " au sens du paragraphe 55(1);

(iv) Les rachats d'actions décrits aux étapes 32 et 33 constitueront des "rachats autorisés" au sens du paragraphe 55(1).

D. Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 32, 33, 36 et 37 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

E. NOUCO 1 et NOUCO 2 seront des sociétés rattachées à OPCO au sens du paragraphe 186(4). Pourvu que NOUCO 1 et NOUCO 2 ne bénéficie d'aucun RTD au sens du paragraphe 129(1) de la Loi, au cours de leur année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé un dividende à OPCO tel que décrit respectivement aux paragraphes 32 et 33, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV de la Loi.

F. OPCO sera une société rattachée à GESTION 1 et à GESTION 2 au sens du paragraphe 186(4). Pourvu que OPCO ait droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé les dividendes décrits aux paragraphes 36 et 37 ci-dessus GESTION 1 et GESTION 2 devront payer un impôt de la Partie IV de la Loi, en vertu de l'alinéa 186(1)b), égal à la moitié du RTD, au sens de l'alinéa 129(1)a), auquel aura droit OPCO.

G. Les dividendes qui seront réputés versés par NOUCO 1 et NOUCO 2 et reçu par OPCO, tels que décrits aux paragraphes 32 et 33 ci-dessus, seront réputés être des "dividendes exclus" en vertu du paragraphe 191(4) et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H. Les dividendes qui seront réputés versés par OPCO et reçu par GESTION 1 et par GESTION 2, tels que décrits aux paragraphes 36 et 37 ci-dessus, seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1) et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I. L'article 80 ne s'appliquera pas lorsque les billets "Billet-3-NOUCO 1" et "Billet-3-NOUCO 2" s'éteindront par confusion selon XXXXXXXXXX, telle que décrite respectivement aux paragraphes 41 et 45.

J. Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2), 69(1), 69(4), 69(11) et 246(1) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

K. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Vous avez mentionné au paragraphe 26 ci-dessus que des clauses de rajustement de prix s'appliqueront à l'égard des transactions proposées décrites aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus. À cet égard, aucun passage de cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que:

(i) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, fait ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de la transaction;

(ii) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de la transaction ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat de ces actions; ou,

(iii) dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les transactions proposées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision D) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Madame, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et de la législation