Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.
Principal Issues: Whether a financial assistance provided by a government in a particular situation and taking the form of a reimbursement of interest expenses paid by a taxpayer with respect to loans contracted for the purposes of a particular project should reduce the capital cost of depreciable property acquired in the course of the said project under subsection 13(7.1) of the Act.
Position: No.
Reasons: The financial assistance provided in the particular situation should be considered first and foremost as amounts received in respect of an outlay or expense (i.e. interest) and consequently should not be considered as an assistance received in respect of or for the acquisition of, depreciable property. Furthermore, the Department does not accept the conclusions reached by the Québec Court of Appeal in S.M.R.Q. v. Alex Couture Inc., 2001 DTC 5072 and considers that such decision is not binding upon the Department.
2001-009455
XXXXXXXXXX S. Prud'Homme
(613) 957-8975
Le 2 janvier 2002Monsieur,
Objet: Demande d'interprétation technique - Traitement fiscal d'une aide financière gouvernementale
La présente est en réponse à votre lettre du 17 juillet 2001 dans laquelle vous nous avez demandé notre opinion concernant le traitement fiscal d'une aide financière effectuée par Investissement-Québec (autrefois connue sous le nom de Société de développement industriel du Québec) sous la forme d'un remboursement d'une partie des intérêts encourus et payés par un contribuable (ci-après " OPCO ") sur sa dette à terme afin d'inciter celui-ci à réaliser un projet d'augmentation de la productivité et de la capacité de production d'installations (ci-après le " Projet ") et ce, en vertu du programme " Fonds pour l'accroissement de l'investissement privé et la relance de l'emploi " (ci-après " FAIRE ").
Il nous apparaît que la situation décrite dans votre lettre et ci-après résumée pourrait constituer une situation réelle impliquant des contribuables. Comme l'explique la Circulaire d'information 70-6R4, la présente Direction n'a pas comme pratique de fournir des observations sur les opérations envisagées concernant des contribuables précis autrement que sous la forme d'une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu. Si votre situation concernait un contribuable précis et une opération réalisée, vous devriez soumettre tous les faits et documents pertinents au bureau des services fiscaux approprié afin d'obtenir son opinion. Toutefois, nous sommes en mesure de vous offrir les commentaires suivants qui pourraient vous être utiles. Il est à noter que l'application de la plupart des dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi "), dont le paragraphe 13(7.1), nécessite l'analyse de tous les faits se rapportant à une situation particulière donnée.
En conséquence et compte tenu du fait que votre lettre ne décrit que sommairement une situation donnée hypothétique et ne mentionne pas certains éléments importants (à titre d'exemple, une description détaillée du Projet visé par l'aide financière), les commentaires que nous formulons ci-après pourraient ne pas s'appliquer intégralement dans des situations particulières données.
1) Situation Donnée
Vous avez présenté la situation décrite ci-après (la " Situation Donnée") dans le cadre de votre demande d'interprétation technique.
a) OPCO aurait conclu une entente (ci-après l' " Entente ") avec Investissement-Québec pour l'obtention d'une aide financière en vertu du programme FAIRE relativement au Projet.
b) De manière plus précise et aux termes de l'Entente, Investissement-Québec s'engagerait à rembourser à OPCO, jusqu'à concurrence d'un certain montant, les intérêts encourus et payés par cette dernière sur sa dette à terme en autant que OPCO réalise le Projet et ce, en vertu du programme FAIRE.
c) Le Projet que OPCO s'engagerait à réaliser est décrit à l'Annexe A de l'Entente, laquelle Annexe ne nous a pas été fournie. Il appert toutefois aux termes de l'Entente que ce Projet consisterait en l'augmentation de la productivité et de la capacité de production de certaines installations appartenant à OPCO. Vous précisez que le Projet consisterait en l'expansion et la modernisation des installations de l'entreprise de OPCO et entraînerait la création de nouveaux emplois et des investissements en immobilisation admissibles. L'Entente précise que le Projet devrait débuter au plus tard à une certaine date et se terminer au plus tard à une certaine autre date. De plus, l'Entente précise que le Projet devrait comporter un certain montant minimum de coûts en capital admissibles, à défaut de quoi Investissement-Québec serait en droit de réclamer à OPCO le remboursement de la totalité de la contribution versée, avec intérêts. Vous précisez que Investissement-Québec serait également en droit de réclamer à OPCO le remboursement de la totalité de la contribution versée si un certain nombre de nouveaux emplois n'étaient pas maintenus durant une certaine période.
d) L'aide de Investissement-Québec relative au coût des intérêts encourus et payés par OPCO serait versée sur une période maximale de 10 ans en fonction des coûts de capital admissibles encourus et payés relativement au Projet. De manière plus précise, Investissement-Québec verserait semestriellement à titre d'aide financière un montant égal au moindre de 10 % des coûts de capital admissibles encourus et payés par OPCO et la somme des intérêts courus et payés par OPCO sur sa dette à terme durant la période considérée.
e) Avant chacun des versements de l'aide financière, OPCO devrait avoir fourni à Investissement-Québec copie de ses états financiers vérifiés les plus récents, ainsi que, lorsque requis par Investissement-Québec, un certificat des vérificateurs externes attestant le montant des coûts de capital admissibles encourus et payés par OPCO pour le Projet et le montant des frais d'intérêts payés par OPCO depuis la date du dernier versement de l'aide financière ainsi qu'un rapport sommaire de l'état d'avancement des travaux et étapes à venir.
f) Aux fins de la préparation des états financiers de OPCO, l'aide financière versée par Investissement-Québec serait portée en diminution de la dépense d'intérêts encourue par OPCO.
g) Nous prenons comme hypothèse aux fins des présentes que OPCO déduirait dans le calcul de son revenu les intérêts encourus et payés relativement à sa dette à terme et ce, en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.
2) La question relative au présent dossier
Selon vous, la question qui se pose relativement au traitement fiscal de l'aide financière versée par Investissement-Québec à OPCO sous forme d'un remboursement d'une partie des intérêts encourus et payés par OPCO est de déterminer si cette contribution devrait être portée en diminution de la dépense d'intérêt encourue par OPCO relativement au Projet ou encore si cette contribution devrait réduire le coût en capital des biens amortissables acquis dans le cadre du Projet et non encore disposés, en vertu du paragraphe 13(7.1) de la Loi.
3) Votre analyse relativement à la Situation Donnée
En résumé, vous êtes d'avis que la contribution financière versée par Investissement-Québec à OPCO devrait réduire le coût en capital des biens amortissables acquis à même le produit des emprunts dans le cadre du Projet et non encore disposés et ce, en vertu du paragraphe 13(7.1) de la Loi. Votre position à cet égard est entre autres fondé sur les éléments suivants.
Vous mentionnez d'abord que l'article 9 de la Loi ou le paragraphe 13(7.1) de la Loi pourraient trouver application dans le cadre de la Situation Donnée. Vous indiquez que, selon vous, le bénéfice est calculé selon les principes commerciaux généralement acceptés sous réserve de dispositions expresses de la Loi à cet égard et que les principes comptables généralement reconnus (ci-après " PCGR ") constituent un élément très important de ces principes commerciaux généralement acceptés. Ainsi, vous indiquez que si les PCGR préconisent la réduction de frais financiers du montant des intérêts remboursés, il serait raisonnable de croire que le traitement fiscal doive être au même effet, à moins cependant qu'une disposition précise de la Loi prescrive un résultat différent.
Vous êtes d'avis que le paragraphe 13(7.1) de la Loi est une disposition précise pouvant faire exception à l'article 9 de la Loi. Cette disposition édicte qu'une aide d'un gouvernement relativement à des biens amortissables ou en vue d'en acquérir, sous forme de prime, de subvention ou sous toute autre forme, doit venir réduire le coût en capital des biens amortissables visés et non encore disposés par le contribuable.
Vous êtes également d'avis que l'aide financière versée par Investissement-Québec à OPCO n'est pas accordée directement pour la création d'emplois mais plutôt pour les fins du Projet consistant en l'acquisition de certaines immobilisations. La création d'emplois serait donc, selon vous, simplement un effet recherché des investissements reliés au Projet.
De plus, bien que l'aide financière soit, selon vous, clairement rattachée aux immobilisations relatives au Projet, vous notez que cette contribution prend tout de même la forme d'un remboursement d'intérêts réellement payés par OPCO. Vous êtes d'avis qu'il faut donc déterminer si la contribution financière versée dans la Situation Donnée est reliée davantage aux intérêts relativement aux emprunts contractés dans le cadre du Projet ou aux biens amortissables acquis dans le cadre du Projet.
À cet égard, vous mentionnez que cette question a fait l'objet de litiges devant les tribunaux par le passé et que les décisions General Diesel Inc. c. M.R.N., 80 DTC 1791 (C.R.I.) et S.M.R.Q. c. Alex Couture Inc., 2001 DTC 5072 (C.A.Q.) vous apparaissent les plus pertinentes en l'espèce.
Dans la décision General Diesel Inc., le contribuable projetait entre autres de construire un édifice et d'acquérir de la machinerie et de l'équipement. Le contribuable avait reçu à cet égard une aide de la Société de développement industriel du Québec (ci-après " SDI "). Cette aide consistait en un remboursement d'une partie des intérêts découlant d'un prêt de 700 000 $ contracté auprès d'une institution financière par le contribuable pour les fins de son projet. De manière plus précise, la SDI avait accepté de " prendre en charge " le moins élevé de 40 % des intérêts annuels payés aux termes du prêt ci-dessus mentionné ou certains montants spécifiés par année. Le contribuable appliqua le montant de l'aide reçue de la SDI à l'encontre du coût en capital des biens amortissables relatifs au projet et ce tant pour fins de ses états financiers que pour fins fiscales. Le contribuable déduisait par ailleurs les intérêts encourus relativement à l'emprunt contracté aux fins du projet et ce, en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi. Le ministère du revenu prenait la position que l'aide reçue de la SDI devait être ajoutée au calcul du revenu du contribuable pour les années visées. Le tribunal a statué que même si l'aide était relative à un projet d'investissement, il fallait considérer la forme d'assistance qui était utilisée. En l'espèce, cette forme d'assistance était la " prise en charge " ou le remboursement d'intérêts. Or, de par sa nature même, l'intérêt n'était pas partie du coût en capital d'un bien amortissable; le plein montant d'une dépense d'intérêt encourue devrait plutôt être déduit dans le calcul du revenu d'un contribuable. En conséquence, le tribunal statua que le paragraphe 13(7.1) de la Loi ne pouvait s'appliquer en l'espèce.
Le montant de l'aide devait plutôt soit être appliqué en réduction du montant des intérêts payés par le contribuable, soit être inclus dans le calcul du revenu du contribuable après y avoir déduit le plein montant des intérêts payés.
Vous indiquez par ailleurs que la Cour d'appel du Québec s'est prononcée dans la décision Alex Couture Inc. sur des faits semblables à ceux de la décision General Diesel Inc. en rapport avec une disposition de la loi fiscale québécoise que vous jugez identique au paragraphe 13(7.1) de la Loi. Dans cette affaire, le contribuable avait bénéficié d'une aide financière de la SDI afin de l'aider, entre autres, à financer des acquisitions de biens amortissables. Le projet du contribuable visait à augmenter sa capacité de production et à assainir les émanations d'odeurs de son usine. La forme de l'aide financière était la " prise en charge " ou le remboursement d'une partie du coût des emprunts d'un montant de 1 600 000 $ contractés par le contribuable auprès d'une institution financière afin de faire les investissements d'expansion et d'amélioration. Le contribuable avait déduit dans le calcul de son revenu pour l'année les intérêts payés au cours de cette année relativement aux emprunts ci-dessus mentionnés et avait réduit le coût en capital des biens amortissables relatifs à son projet du montant de l'aide reçue de la SDI et ce, tant pour fins fiscales qu'aux fins de préparation de ses états financiers. Le ministère du revenu du Québec avait refusé le traitement fiscal adopté par le contribuable et prétendait que l'aide financière accordée par la SDI devait réduire la dépense d'intérêts encourue par le contribuable à l'égard des emprunts. La Cour d'appel du Québec a statué que le contribuable s'était conformé à la loi québécoise dans le traitement fiscal qu'il avait donné aux subventions reçues. La décision du tribunal était entre autres fondée sur le fait que les objectifs de la législation en vertu de laquelle l'aide financière était versée était d'accorder une aide pour l'acquisition, la construction ou l'amélioration d'usines ou de machineries et donc, était à titre de capital. En l'espèce, l'aide financière visait l'acquisition de biens et était reliée à un projet d'investissement. La Cour était d'avis que la forme de l'aide financière ne pouvait contredire sa substance. Le tribunal a également souligné qu'il n'y avait pas une véritable prise en charge par la SDI des obligations du contribuable envers l'institution financière. Enfin, la Cour d'appel du Québec a indiqué que c'était à bon droit que le juge de première instance n'avait pas suivi la décision General Diesel Inc. entre autres en raison du fait que, selon la Cour, cette décision ne tenait pas compte de l'objectif de la loi selon lequel l'aide est accordée.
4) Nos commentaires relativement à la Situation Donnée
Nous ne partageons pas votre conclusion relativement à l'application du paragraphe 13(7.1) de la Loi dans le cadre de la Situation Donnée. Aux termes de l'Entente, l'aide financière accordée par Investissement-Québec serait un remboursement en faveur de OPCO d'une partie des intérêts encourus et payés par celle-ci sur sa dette à terme si elle réalise le Projet. Nous sommes donc d'avis que cette aide reçue par OPCO constituerait d'abord et avant tout une aide au titre d'une dépense qu'elle engagerait ou effectuerait au cours d'une année donnée (i.e. une dépense d'intérêt) et ne constituerait donc pas une aide relativement à des biens amortissables ou en vue d'en acquérir. Le paragraphe 13(7.1) de la Loi ne serait donc pas applicable dans le cadre de la Situation Donnée.
En ce qui concerne la décision Alex Couture Inc. à laquelle vous nous référez, il nous apparaît que cette décision pourrait possiblement être distinguée de la Situation Donnée. En effet, il ressort des faits relatifs à la décision Alex Couture Inc. que l'aide financière accordée par la SDI prenait la forme d'un remboursement d'une partie du coût des emprunts contractés par le contribuable afin d'effectuer les investissements d'expansion et d'amélioration. Aux termes des documents que vous nous avez fournis (i.e. une copie de l'Entente et de son Annexe B), il appert que l'aide financière accordée par Investissement-Québec prend la forme d'un remboursement d'une partie des intérêts encourus et payés sur la dette à terme de OPCO en autant que le Projet soit réalisée. Les documents fournis n'indiquent toutefois pas expressément que l'aide financière émanant d'Investissement-Québec consisterait en un remboursement d'une partie du coût d'emprunts qui seraient spécifiquement contractés par OPCO aux fins de réaliser le Projet.
Par ailleurs, nous désirons vous faire part du fait que la Direction n'accepte pas les conclusions de la décision Alex Couture Inc. et ne se considère pas liée par cette décision de la Cour d'appel du Québec.
En terminant, nous vous soulignons que la présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel que mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, elle ne lie pas l'Agence des douanes et du revenu du Canada à l'égard d'une situation factuelle particulière.
Nous nous excusons du délai requis pour répondre à votre demande. Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Maurice Bisson, CGA
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2002
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2002
Email this Content