2001 Ruling 2001-0083853 F - REGIME D'ACTIONS FANTOMES

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

1. L'acquisition par un employeur d'actions pour se protéger de la variation de valeur de celles-ci et ayant pour but de couvrir son obligation dans le cadre d'un régime visé à l'alinéa 6801d) du Règlement constitue-elle une contribution à une convention de retraite ?

2. L'acquisition par une filiale des actions de sa société-mère est-elle permise XXXXXXXXXX

Position Adoptée:

1. Non
2. Oui

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1. Les employés n'ont aucun droit sur les actions. Ces dernières ne font pas l'objet d'une sûreté ou d'une garantie envers le régime en cause. L'employeur a la pleine propriété des actions.

2. XXXXXXXXXX .

XXXXXXXXXX 						2001-008385

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à vos lettres du XXXXXXXXXX et à nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) concernant votre demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom des contribuables mentionnés en titre.

Sauf stipulations contraires, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ième supplément), ch.1, telle que modifiée.

DÉSIGNATION DES PARTIES

Aux fins de la présente, les noms des contribuables sont remplacés par les noms suivants :

	XXXXXXXXXX 				Société A
XXXXXXXXXX 				Société B
XXXXXXXXXX 				Société C
	XXXXXXXXXX 				Société D

Le nom de Société C a été changé en XXXXXXXXXX. Auparavant, elle avait pour nom XXXXXXXXXX.

Le terme "participants" désigne certains employés, cadres, professionnels et conseillers en placement de Société C et de ses filiales.

FAITS

Notre compréhension des faits et des transactions projetées est basée sur les renseignements que vous nous avez soumis dans votre demande de décisions anticipées.

1. Société A est une société constituée en XXXXXXXXXX Société A est une société canadienne imposable et une société publique au sens du paragraphe 89(1) de la Loi. L'année d'imposition de Société A se termine le XXXXXXXXXX.

2. Société B a été constituée en XXXXXXXXXX en vertu de la Loi canadienne des sociétés par actions. Elle est une filiale de Société A. Société B est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi.

3. Société C est une société incorporée en XXXXXXXXXX Elle est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et une institution financière au sens du paragraphe 142.2(1) de la Loi. L'année d'imposition de Société C se termine le XXXXXXXXXX. Société C est une filiale de Société B. Société C a pour seule fonction de détenir les actions de Société D.

4. Société D est une société incorporée en vertu de XXXXXXXXXX Elle est une filiale de Société C. Elle a été constituée en XXXXXXXXXX L'année d'imposition de Société D se termine le XXXXXXXXXX. Société D est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1) de la Loi et une institution financière au sens du paragraphe 142.2(1) de la Loi. XXXXXXXXXX.

5. Un régime d'unités d'actions différées (le Régime) a été mis en place en XXXXXXXXXX, afin d'octroyer aux Participants des unités d'actions de Société A et afin de stimuler la productivité des Participants en vue de la croissance et du développement de Société C et de ses filiales.

6. Une " unité d'actions ", lorsqu'elle est acquise par un Participant, est un droit au versement en argent à un moment donné d'une somme correspondant à la valeur marchande d'une action de Société A telle que déterminée au moment de la cessation d'emploi du Participant.

7. En vertu du Régime, des unités d'actions seront octroyées aux Participants et créditées à leur compte. Chaque unité d'action octroyée donnera droit à l'acquisition de cette unité d'action à une date décrite dans la lettre d'octroi transmise au Participant.

8. Le Participant se verra, à l'occasion, octroyer des unités d'actions additionnelles qui seront créditées à son compte, équivalant aux dividendes déclarés et payés sur les actions de référence, soit les actions de Société A.

9. Les unités d'actions octroyées à un Participant sont acquises à ce Participant aux dates d'acquisition décrites dans la lettre d'octroi qui sera transmise à ce Participant, s'il n'a pas cessé son emploi à ces dates. Par exemple, le Participant fera l'acquisition des unités d'actions octroyées dans une année donnée à raison de XXXXXXXXXX% par année, de sorte que XXXXXXXXXX après la date d'octroi, s'il n'a pas cessé son emploi, il aura acquis toutes les unités d'actions qui lui auront été octroyées.

10. Au moment de l'acquisition d'une unité d'action, le Participant acquiert le droit de recevoir le paiement en argent de la valeur d'une action de Société A au prix du marché à la date de la cessation de son emploi. Le prix du marché est défini par le Régime et correspond à la juste valeur marchande des actions de Société A.

11. Le Régime définit une cessation d'emploi comme étant également un renvoi, une démission, une retraite, une incapacité totale et permanente ou un décès. La date du paiement est déterminée à la seule et entière discrétion de Société C ou de ses filiales, mais n'est jamais une date postérieure à la date anniversaire de la première année civile suivant la date de la cessation d'emploi du Participant.

12. Le montant du paiement est le résultat de la multiplication du nombre d'unités d'actions qui sont acquises au Participant et du prix du marché de l'action de Société A à la date de la cessation d'emploi (moins les déductions à la source requises). Le Régime ne donne aucune garantie de valeur des actions de Société A.

13. Dans le cadre du Régime, un Participant n'a aucun droit qui découle de la qualité d'actionnaire de Société A relativement à une action représentée par une unité d'actions qui lui a été octroyée.

14. Le Régime, tel qu'il est conçu et avant les transactions projetées, ne constitue pas une " entente d'échelonnement du traitement " telle que définie au paragraphe 248(1) de la Loi car il s'agit d'un régime visé à l'alinéa 6801d) du Règlement de l'impôt sur le revenu. En outre, le Régime prévoit que les montants à recevoir seront versés après la retraite du Participant ou la perte de son emploi et le total de tous les montants à recevoir est fonction de la juste valeur marchande des actions du capital-actions de société A qui est une société liée à l'employeur du Participant.

15. Le Régime, tel qu'il est conçu et avant les opérations projetées, ne constitue pas une "convention de retraite" au sens de ce terme au paragraphe 248(1) de la Loi. Aucune cotisation n'est versée par Société D ou une personne qui lui est liée afin de financer le Régime.

TRANSACTIONS PROJETÉES

16. Dans le cadre du Régime présentement en place, Société D prévoit octroyer aux Participants des unités d'actions à l'égard des services rendus par eux pour les années XXXXXXXXXX et suivantes.

17. Durant son année d'imposition XXXXXXXXXX, Société D fera l'acquisition sur le marché secondaire d'actions de Société A en nombre équivalant au nombre d'unités d'actions octroyées aux Participants. XXXXXXXXXX.

18. Les Participants ne bénéficieront d'aucun droit ou privilège, en vertu du Régime ou autrement, sur les actions ainsi acquises par Société D et cette dernière pourra disposer de ses actions de Société A à son gré et sans aucune obligation d'en rendre compte aux Participants. Société D sera seule propriétaire des actions et seule bénéficiaire de tous les droits attachés à ces actions. En outre, Société D ne confiera pas ces actions à une autre personne ni ne détiendra ces actions en fiducie pour le compte des Participants. En aucune façon ces actions ne serviront de sûreté ou de garantie pour l'exécution par Société D des obligations découlant du Régime.

19. Il est prévu que Société D conservera ses actions de société A aussi longtemps qu'elle le jugera nécessaire afin de couvrir le risque lié aux obligations contractées envers les Participants au Régime. Cependant Société D pourra décider à sa seule convenance de disposer de ses actions dans Société A en tout temps et de les remplacer ou non par tout autre instrument à des fins de couverture.

BUT DES TRANSACTIONS PROJETÉES

20. Les opérations projetées ont pour objet de couvrir Société D contre les fluctuations éventuelles de la valeur des actions de Société A; cette valeur ayant un lien direct avec les montants qui devront être versés aux Participants en vertu du Régime.

21. Ainsi, dans la mesure où Société D détiendra pour son propre compte des actions du capital-actions de Société A en nombre équivalant, pour un Participant donné, aux unités d'actions que ce dernier a acquises dans le cadre du Régime, Société D aura l'assurance d'avoir en sa possession des titres dont la valeur marchande, au moment de la cessation d'emploi du Participant, correspondra au montant du versement auquel le Participant aura droit.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

22. Vous nous avez confirmé qu'à votre connaissance et à celle de vos clients, aucune des questions sur lesquelles portent la présente demande de décisions anticipées ne fait l'objet d'une étude par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal de l'Agence, ni d'un avis d'opposition ou d'un appel se rapportant à une déclaration déjà produite par tout contribuable visé par la présente.

23. XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS DEMANDÉES ET RENDUES

Pourvu que les énoncés des faits et des transactions projetées constituent une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, nous confirmons ce qui suit :

A. L'acquisition des actions de Société A par Société D ne sera pas considérée comme une cotisation à une "convention de retraite" au sens donné à cette expression au paragraphe 248(1) de la Loi.

B. L'acquisition des actions de Société A par Société D n'aura pas en soi pour conséquence de faire en sorte que le Régime soit considéré comme une " convention de retraite " ou une " entente d'échelonnement du traitement " au sens donné à ces expressions au paragraphe 248(1) de la Loi.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R4 que nous avons publiée le 29 janvier 2001 et nous lient pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez accepter, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le directeur
Division du financement et des régimes
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation