2001 Ruling 2001-0077673 F - Gel successoral

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions: Gel successoral. Application des paragraphes 108(1), 51(1), 69(1), 75(2), 56(2), 246(1), 74.4(2) et 245(2).

Position Adoptée: Une décision favorable est émise à l'égard de ces dispositions.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE: Conforme aux décisions et interprétations antérieures.

XXXXXXXXXX 							2001-007767

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet : Demande de décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez une décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu au nom des contribuables nommés ci-dessus. De plus, nous accusons réception de l'information fournie par courrier subséquent et durant nos diverses conversations téléphoniques au sujet de votre demande.

Les déclarations d'impôt de XXXXXXXXXX sont produites au centre fiscal de XXXXXXXXXX.

Nous comprenons qu'au meilleur de votre connaissance et de celle des contribuables concernés, aucune des questions liées à la demande de décision n'est :

(i) abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée;

(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée;

(iii) l'objet d'une opposition formulée par les contribuables ou une personne liée;

(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure n'est pas arrivé à échéance;

(v) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

Définitions

Dans la présente lettre, les termes suivants sont définis comme suit :

a) " M. X " signifie XXXXXXXXXX;

b) " Enfants " signifie XXXXXXXXXX, les enfants de Mme X et ceux de M. X XXXXXXXXXX;

c) " entreprise de placement déterminée " a le sens prévu au paragraphe 125(7);

d) " Mme X " signifie XXXXXXXXXX, l'épouse de M. X;

e) " immobilisations " a le sens prévu à l'article 54;

f) " JVM " signifie la juste valeur marchande;

g) " Loi " signifie la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. (1985) (5e supp.), chap. 1, telle que modifiée en date des présentes, et toute référence à une Partie, un article, un paragraphe, un alinéa ou un sous-alinéa constitue un renvoi à la Partie ou à la disposition spécifique de la Loi;

h) " PBR " signifie prix de base rajusté et a le sens prévu à l'article 54;

i) " société privée sous contrôle canadien " a le sens prévu au paragraphe 125(7);

j) " société canadienne imposable " a le sens prévu au paragraphe 89(1);

k) " Holdco " signifie XXXXXXXXXX;

l) " Opco " signifie XXXXXXXXXX.

Notre compréhension des faits, des opérations envisagées et du but des opérations envisagées est la suivante :

Faits

1. Holdco a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX. Holdco est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable. L'activité principale de Holdco consiste en la gestion de placements.

2. Le capital-actions autorisé de Holdco est composé d'actions des catégories suivantes :

(i) Actions de catégorie " A " : sans valeur nominale; votantes à raison de 1 vote par action; participantes; donnant droit au résidu des biens en cas de dissolution ou de liquidation; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " A " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " E ", " F ", " G " et " H ";

(ii) Actions de catégorie " B " : sans valeur nominale; votantes à raison de 1 vote par action; participantes; donnant droit au résidu des biens en cas de dissolution ou de liquidation; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " B " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " E ", " F ", " G " et " H ";

(iii) Actions de catégorie " C " : sans valeur nominale; votantes à raison de 1 vote par action; participantes; donnant droit au résidu des biens en cas de dissolution ou de liquidation; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " C " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " E ", " F ", " G " et " H ";

(iv) Actions de catégorie " D " : sans valeur nominale; votantes à raison de 1 vote par action; participantes; donnant droit au résidu des biens en cas de dissolution ou de liquidation; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " D " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " E ", " F ", " G " et " H ";

(v) Actions de catégorie " E " : sans valeur nominale; votantes à raison de 1 vote par action; non participantes et ne donnant droit à aucun dividende; prioritaires à toute autre catégorie d'actions en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement du montant versé afférent aux actions de catégorie " E "; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible;

(vi) Actions de catégorie " F " : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende mensuel fixe, préférentiel et non cumulatif, en priorité sur les détenteurs d'actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G " et " H ", de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G " et " H " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement de la valeur de rachat; rachetables au gré du détenteur à un prix comportant le montant versé pour ces actions ainsi qu'une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission et la somme des éléments suivants : le montant versé pour ces actions, la JVM de tout bien autre qu'une action de catégorie " F " donné par la société en paiement de la contrepartie et toute réduction du capital émis et payé afférent aux actions de catégorie " F " avec versement d'une somme d'argent ou de biens équivalant au montant de la réduction; le montant de tout dividende déclaré mais non versé s'ajoute à la valeur de rachat, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible. Cette catégorie d'actions comporte une clause d'ajustement de prix en cas de contestation, par les autorités fiscales, des valeurs utilisées;

(vii) Actions de catégorie " G " : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende mensuel fixe, préférentiel et non cumulatif, en priorité sur les détenteurs d'actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D " et " H ", de XXXXXXXXXX% calculé sur le montant versé; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D " et " H " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement du montant versé; rachetables au gré du détenteur à un prix correspondant au montant versé pour ces actions, auquel s'ajoute le montant de tout dividende déclaré mais non versé, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible;

(viii) Actions de catégorie " H " : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende annuel fixe, préférentiel et non cumulatif, en priorité sur les détenteurs d'actions de catégories " A ", " B ", " C " et " D ", de XXXXXXXXXX% calculé sur le montant versé; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C " et " D " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement du montant versé; rachetables au gré de la société à un prix correspondant au montant versé pour ces actions, auquel s'ajoute le montant de tout dividende déclaré mais non versé, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible.

3. Il n'existe aucune restriction quant au transfert des actions de catégorie " F " XXXXXXXXXX.

4. Les caractéristiques fiscales des actions émises et en circulation de Holdco immédiatement avant les transactions proposées sont les suivantes :

Détenteur

Nombre et catégorie
d'actions

Capital versé légal
et fiscal
$

Coût fiscal
(PBR)
$

JVM
estimée au XXXXX
$

M. X

XXXXXXX " A "

XXXXXXX

XXXXX

XXXXX

3. Les actions de catégorie " A " sont des immobilisations pour l'actionnaire unique de Holdco, soit M. X.

4. Les revenus de Holdco sont constitués exclusivement de revenus de biens, ce qui en fait une entreprise de placement déterminée.

5. Opco a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX Opco est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable. Son activité principale consiste en la gestion de placements.

6. Le capital-actions autorisé d'Opco est composé d'actions de catégorie " A ", " B ", " C ", " D ", " E ", " F ", " G " et " H " dont les caractéristiques sont identiques à celles des actions correspondantes de Holdco.

7. Les caractéristiques fiscales, immédiatement avant les transactions proposées dans le présent document, des actions d'Opco, émises et en circulation, sont les suivantes :

Détentrice

Nombre et catégorie
d'actions

Capital versé légal
et fiscal
$

Coût fiscal (PBR)
$

JVM
estimée
au XXXXXXX
$

Holdco

XXXXXX
XXXXX
XXX
XXXXXX

3. Les actions de catégorie " A " sont des immobilisations pour l'actionnaire unique d'Opco, soit Holdco.

Transactions proposées

4. Une fiducie (" Fiducie X ") sera créée en vertu des XXXXXXXXXX Fiducie X sera une fiducie non testamentaire au sens du paragraphe 108(1) de la Loi.

5. Les constituants de Fiducie X seront XXXXXXXXXX, grands-pères paternel et maternel, respectivement, des Enfants, et tous deux résidents canadiens. Ils transféreront chacun, pour le bénéfice de tout bénéficiaire ou fiduciaire de Fiducie X, en pleine et absolue propriété, une pièce d'argent numérotée.

6. Les fiduciaires de Fiducie X seront M. X, Mme X et XXXXXXXXXX, tous des résidents canadiens. M. X aura la possibilité de nommer d'autres fiduciaires, à son gré. Les fiduciaires suppléants, lesquels sont tous résidents du Canada, seront les suivants :

• pour M. X : XXXXXXXXXX;
• pour Mme X : XXXXXXXXXX; et
• pour Monsieur XXXXXXXXXX: XXXXXXXXXX.

3. Les décisions des fiduciaires seront prises à la majorité.

4. M. X, Mme X, XXXXXXXXXX et les Enfants sont tous liés au sens du paragraphe 251(2) de la Loi. XXXXXXXXXX est également lié à M. X, Mme X et aux Enfants en vertu du paragraphe 251(2) de la Loi.

5. Les bénéficiaires de Fiducie X seront M. X et les Enfants, de même que tout autre enfant de M. X né ou à naître viable et tout petits-enfant né ou à naître viable. Ces personnes seront bénéficiaires du capital et des revenus de façon discrétionnaire, sujet aux précisions apportées dans l'acte de fiducie. Au décès de M. X, les Enfants, de même que tout autre enfant né ou à naître viable de M. X, deviendront bénéficiaires en parts égales, avec représentation, sauf si des instructions manuscrites du vivant de M. X précisent une autre façon de procéder.

6. Les modalités de distribution du capital et des revenus de Fiducie X précisées dans l'acte de fiducie seront les suivantes :

(i) le capital et les revenus seront distribués à la discrétion des fiduciaires. Cependant, les bénéficiaires du revenu et du capital ne pourront recevoir aucun revenu ou capital de Fiducie X, ni en obtenir l'utilisation, tant que ces bénéficiaires du revenu ou du capital seront mineurs;

(ii) tout gain en capital imposable, dividende présumé ou dividende en capital réalisé par la Fiducie X sera réputé être du revenu;

(iii) les fiduciaires pourront avantager prioritairement M. X, sans contrevenir aux autres clauses de la fiducie, s'ils le désirent;

(iv) il sera possible de liquider la fiducie à toute date et de remettre le capital aux bénéficiaires à l'entière discrétion des fiduciaires, sauf au décès de M. X où les Enfants deviendront bénéficiaires en parts égales (sauf si des instructions manuscrites du vivant de M. X prévoient une autre façon de procéder);

(v) au décès de M. X la fiducie se poursuivra et les Enfants deviendront bénéficiaires, en parts égales, du capital et des revenus. À ce moment, les règles de distribution seront les suivantes :

Bénéficiaire n'ayant pas atteint l'âge de 18 ans :

- Aucune distribution de revenu ou de capital.

Bénéficiaire ayant atteint l'âge de 18 ans mais n'ayant pas atteint l'âge de 21 ans :

- Distribution, à la discrétion des fiduciaires, d'une partie ou de la totalité des revenus de la fiducie pour l'entretien et l'éducation de chaque bénéficiaire;

- Distributions possibles de capital en faveur de chaque bénéficiaire, à la discrétion des fiduciaires, en cas d'absolue nécessité, pour les mêmes fins.

Bénéficiaire ayant atteint l'âge de 21 ans et subséquemment :

- En ce qui concerne les distributions de revenus, jusqu'à ce que le bénéficiaire ait atteint l'âge de :

• 25 ans, distribution annuelle de XXXXXXXXXX% des revenus générés par sa quote-part de la fiducie (capitalisation de l'excédent à sa quote-part du capital de la fiducie);
• 30 ans, distribution annuelle de XXXXXXXXXX% des revenus générés par sa quote-part de la fiducie (capitalisation de l'excédent à sa quote-part du capital de la fiducie);
• 35 ans, distribution annuelle de XXXXXXXXXX% des revenus générés par sa quote-part de la fiducie.

- En ce qui concerne les distributions de capital, lorsque le bénéficiaire aura atteint l'âge de :

• 30 ans, distribution de XXXXXXXXXX $;
• 35 ans, distribution de XXXXXXXXXX $;
• 40 ans, distribution de XXXXXXXXXX $;
• 45 ans, distribution du résidu de sa quote-part du capital conservé dans la fiducie.

(vi) les fiduciaires pourront majorer les distributions de revenus ou accélérer les distributions de capital afin d'assurer pleinement le bien-être, l'entretien et le confort de chaque bénéficiaire ou pour tout autre motif valable;

(vii) les fiduciaires pourront aussi reporter, en tout ou en partie, la distribution de revenus ou de capital pour motifs valables ou à la simple demande expresse d'un bénéficiaire;

(viii) en cas de décès de l'un des Enfants bénéficiaires, la fiducie se poursuit et sa quote-part du capital fiduciaire est alors répartie en parts égales entre ses enfants de premier degré. En l'absence de descendants, sa quote-part du capital viendra accroître la quote-part des frères et sœurs de l'Enfant décédé. Si pré-décès ou lors du décès de l'enfant de l'Enfant bénéficiaire, sa part accroîtra aux fiducies des frères et sœurs de l'enfant de l'Enfant bénéficiaire ou, à défaut, aux fiducies des frères et sœurs de l'Enfant bénéficiaire.

3. Les modalités de la fiducie prévues à son acte constitutif permettront aux fiduciaires de modifier la juridiction provinciale régissant la fiducie.

4. Des statuts de modification seront ensuite déposés de façon à modifier le capital-actions autorisé de Holdco de la manière suivante :

- trois nouvelles catégories d'actions seront créées, soit les actions de catégories " I ", " J " et " K ";

- les caractéristiques des actions de catégorie " F " seront modifiées pour leur enlever tout droit à un dividende et pour préciser qu'en cas de dissolution ou de liquidation elles sont prioritaires non seulement aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G " et " H ", mais également aux actions de catégories " E ", " I ", " J " et " K " quant au remboursement de leur valeur de rachat;

- les caractéristiques des actions de catégories " E ", " G " et " H " seront modifiées pour préciser que la société ne peut verser de dividendes sur lesdites actions ou les acheter si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions de catégorie " F " à leur valeur de rachat;

- les caractéristiques des actions de catégorie " E " seront modifiées pour préciser qu'en cas de dissolution ou de liquidation elles sont prioritaires toute autre catégorie d'actions, exception faite des actions de catégorie " F ".

3. Les caractéristiques des nouvelles actions de catégorie " I " de Holdco seront les suivantes : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende mensuel variable, non préférentiel et non cumulatif, d'un maximum de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G " et " H " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement de la valeur de rachat; rachetables au gré du détenteur à un prix comportant le montant versé pour ces actions ainsi qu'une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission et la somme des éléments suivants : le montant versé pour ces actions, la JVM de tout bien autre qu'une action de catégorie " I " donné par la société en paiement de la contrepartie et toute réduction du capital émis et payé afférent aux actions de catégorie " I " avec versement d'une somme d'argent ou de biens équivalant au montant de la réduction; le montant de tout dividende déclaré mais non versé s'ajoute à la valeur de rachat, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " I " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " F " à leur valeur de rachat. Cette catégorie d'actions comportera une clause d'ajustement de prix en cas de contestation, par les autorités fiscales, des valeurs utilisées.

4. Les caractéristiques des nouvelles actions de catégorie " J " de Holdco seront les suivantes : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende mensuel variable, non préférentiel et non cumulatif, d'un maximum de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G ", " H " et " I " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement de la valeur de rachat; rachetables au gré du détenteur à un prix comportant le montant versé pour ces actions ainsi qu'une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission et la somme des éléments suivants : le montant versé pour ces actions, la JVM de tout bien autre qu'une action de catégorie " J " donné par la société en paiement de la contrepartie et toute réduction du capital émis et payé afférent aux actions de catégorie " J " avec versement d'une somme d'argent ou de biens équivalant au montant de la réduction; le montant de tout dividende déclaré mais non versé s'ajoute à la valeur de rachat, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " J " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " F " à leur valeur de rachat. Cette catégorie d'actions comportera une clause d'ajustement de prix en cas de contestation, par les autorités fiscales, des valeurs utilisées.

5. Les caractéristiques des nouvelles actions de catégorie " K " de Holdco seront les suivantes : sans valeur nominale; non votantes mais comportant un droit de veto; non participantes; donnant droit à un dividende mensuel variable, non préférentiel et non cumulatif, d'un maximum de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat; prioritaires aux actions de catégories " A ", " B ", " C ", " D ", " G ", " H ", " I " et " J " en cas de dissolution ou liquidation quant au remboursement de la valeur de rachat; rachetables au gré du détenteur à un prix comportant le montant versé pour ces actions ainsi qu'une prime égale à la différence entre la JVM de la contrepartie reçue lors de l'émission et la somme des éléments suivants : le montant versé pour ces actions, la JVM de tout bien autre qu'une action de catégorie " K " donné par la société en paiement de la contrepartie et toute réduction du capital émis et payé afférent aux actions de catégorie " K " avec versement d'une somme d'argent ou de biens équivalant au montant de la réduction; le montant de tout dividende déclaré mais non versé s'ajoute à la valeur de rachat, le cas échéant; achetables de gré à gré, par la société, au meilleur prix possible; la société ne peut verser de dividende sur les actions de catégorie " K " ou les acheter de gré à gré si, de ce fait, la valeur de réalisation de l'actif net de la société ne suffit pas pour racheter les actions des catégories " F " à leur valeur de rachat. Cette catégorie d'actions comportera une clause d'ajustement de prix en cas de contestation, par les autorités fiscales, des valeurs utilisées.

6. M. X échangera par la suite la totalité des actions de catégorie " A " qu'il détient dans Holdco en contrepartie de nouvelles actions de catégorie " F ". Les actions de catégorie " F " émises lors de cet échange auront un capital versé égal à celui des actions de catégorie " A " échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, un PBR identique à celui des actions échangées, soit XXXXXXXXXX $ au total, et une valeur de rachat correspondant à la JVM des actions de catégorie " A " échangées. Cet échange s'effectuera conformément au paragraphe 51(1) de la Loi. Une clause d'ajustement de prix sera prévue au contrat de cession, cette clause référera à la clause d'ajustement inhérente aux actions de catégorie " F " émises.

7. Suite à l'échange précédent, Fiducie X souscrira à XXXXXXXXXX nouvelles actions de catégorie " B " de Holdco pour un montant de XXXXXXXXXX $ payé comptant. Au moment de leur émission, la JVM totale des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de Holdco souscrites par Fiducie X sera de XXXXXXXXXX $.

8. Aux fins de l'investissement projeté, Fiducie X empruntera la somme de XXXXXXXXXX $ auprès de Holdco pour qu'elle puisse avoir les fonds requis pour pouvoir souscrire aux actions de catégorie " B " de cette dernière. Ce prêt sera constaté par écrit dans un document distinct et indépendant de l'acte de fiducie de Fiducie X. Ledit prêt portera intérêt au taux prescrit en vigueur à ce moment et les intérêts devront être payés au plus tard le XXXXXXXXXX de l'année suivant celle où le prêt sera consenti ou encore en vigueur. Cet emprunt ne sera pas cautionné par M. X ou Mme X et il sera remboursable à la fin de la période de XXXXXXXXXX suivant la date où il est contracté ou lors de la réception d'un dividende versé par Holdco, selon la plus rapprochée des deux dates.

9. Simultanément à l'étape précédente, M. X souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " de Holdco en contrepartie de XXXXXXXXXX $ payé comptant.

10. Advenant le décès de M. X, les actions de catégorie " E " seront léguées, à titre de legs particulier, à Fiducie X. Les actions de catégorie " F " feront partie du résidu des biens, lequel sera légué à une fiducie au bénéfice exclusif de Mme X en vertu du paragraphe 70(6) de la Loi.

Objectif des transactions proposées

L'un des principaux actifs détenus par M. X consiste en des actions de catégorie " A " de Holdco. La disposition réputée de ces actions en cas de décès de l'actionnaire entraînerait un gain en capital substantiel et, de surcroît, une dette fiscale majeure. Les transactions proposées ont pour but principal de réduire le fardeau fiscal résultant du décès éventuel de M. X. Plus particulièrement, les objectifs sont les suivants :

(i) limiter le fardeau fiscal pouvant être généré au moment du décès de M. X ou de Mme X (si legs en sa faveur lors du décès de M. X);

(ii) permettre la participation des Enfants et petits-enfants à la plus-value future de Holdco de manière à leur assurer, par l'intermédiaire d'une fiducie, une sécurité financière;

(iii) permettre à M. X de conserver, de son vivant, le contrôle juridique de Holdco;

(iv) permettre la détention d'actifs par le biais d'un patrimoine distinct.

Décisions rendues

Sous réserve du fait que les déclarations précédentes constituent une divulgation complète et exacte de l'ensemble des faits pertinents, des transactions proposées et du but des transactions proposées et que les transactions proposées sont exécutées de la manière décrite ci-dessus, nos décisions sont les suivantes :

A. Conformément aux dispositions de l'acte de fiducie de Fiducie X énoncées au paragraphe 17(ii) des présentes, tout gain en capital imposable, dividende présumé ou dividende en capital réalisé par Fiducie X sera réputé être du revenu pour Fiducie X et pourra être distribué au(x) bénéficiaire(s) du revenu de Fiducie X.

B. Les dispositions du paragraphe 51(1) de la Loi s'appliqueront à l'égard de l'échange d'actions prévu au paragraphe 23 des présentes, ce qui entraînera les conséquences suivantes :

(i) M. X sera réputé ne pas avoir disposé de ses actions de catégorie " A " de Holdco;

(ii) le coût pour M. X des actions de catégorie " F " de Holdco reçues en échange de ses actions de catégorie " A " sera réputé égal au PBR de ses actions de catégorie " A " de Holdco immédiatement avant l'échange.

C. Le paragraphe 69(1) de la Loi ne s'appliquera pas à l'égard de M. X ou de Fiducie X en raison de l'échange d'actions prévu au paragraphe 23 des présentes.

D. Les paragraphes 15(1), 56(2) et 246(1) de la Loi ne s'appliqueront pas à l'égard de M. X, Fiducie X, Mme X ou les Enfants en raison des transactions proposées aux termes des présentes.

E. Le paragraphe 75(2) de la Loi ne s'appliquera pas à l'égard de M. X en raison des transactions proposées aux paragraphes 23 à 26 des présentes.

F. Le paragraphe 74.4(2) de la Loi ne s'appliquera pas à l'égard de M. X en raison des transactions proposées aux paragraphes 23 à 26 des présentes.

G. Le paragraphe 245(2) de la Loi ne sera pas appliqué afin de déterminer à nouveau les conséquences fiscales des décisions A à F rendues ci-dessus en raison de la réalisation des transactions proposées.

Autres commentaires

Aucun élément de la présente décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu ne devrait être interprété comme signifiant que nous émettons une décision à l'égard de :

a) la JVM ou le PBR de tout bien ou le capital versé de toute action auquel il est fait référence dans la présente décision anticipée;

b) toute conséquence fiscale découlant des faits ou des transactions proposées énoncés aux termes de la présente autre que celles spécifiquement mentionnées dans les décisions rendues ci-dessus;

De plus, aucun élément de la présente décision anticipée en matière d'impôt sur le revenu ne devrait être interprété comme signifiant que nous confirmons, pour les fins de la Loi :

a) l'application rétroactive de tout ajustement effectué aux termes d'une clause d'ajustement de prix prévue aux terme des présentes;

b) la qualification ou le traitement fiscal de tout paiement effectué aux termes d'une clause d'ajustement de prix prévue aux termes des présentes.

L'opération d'une clause d'ajustement de prix ne constitue pas une transaction proposée et, par conséquent, aucune décision anticipée ne peut être émise à leur égard. La position de l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'" ADRC ") en regard des clauses d'ajustement de prix est indiquée au Bulletin d'interprétation IT-169.

Les décisions rendues aux termes de la présente sont émises en tenant compte des dispositions de la Loi telles qu'applicables en date des présentes et ne tiennent pas compte des amendements proposés à la Loi qui, s'ils étaient adoptés, pourraient avoir pour effet de modifier les décisions rendues aux termes de la présente.

Les décisions sont rendues sous réserve des conditions et des restrictions énoncés dans la Circulaire d'information IC 70-6R4 datée du 29 janvier 2001, et elles lient l'ADRC pourvu que les transactions proposées soient réalisées avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des opérations internationales et des fiducies
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique et de la législation