1 June 2001 External T.I. 2001-0075455 F - Remaniement et capital versé

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Dans la situation présentée, la réduction visée par le paragraphe 86(2.1) de la Loi ramène-t-elle le capital versé des nouvelles actions à celui des anciennes actions?

Position Adoptée:

Oui.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Selon les termes de la Loi.

XXXXXXXXXX 2001-007545
Fouad Daaboul
Le 1er juin 2001

Monsieur,

Objet: Remaniement du capital et calcul du capital versé

La présente est en réponse à votre lettre du 29 janvier 2001 par laquelle vous désirez connaître notre opinion concernant le sujet mentionné en titre dans la situation décrite ci-après.

SITUATION

Aco est une société privée, détenue à 100 % par des résidents canadiens, en raison de 90% par Monsieur X et de 10% par son épouse Madame Y. Le capital-actions de Aco compte 100 actions ordinaires dont le capital versé est de 100 $ et la juste valeur marchande de 100 000 $. Ces actions constituent des immobilisations pour leurs détenteurs.

Madame Y veut vendre ses actions, dont le prix de base rajusté est de 10 $, en faveur de Monsieur X pour la somme de 10 000 $ et ainsi bénéficier de l'exonération pour gains en capital. Cependant, Monsieur X ne dispose pas des fonds requis et voudrait plutôt que Aco rachète lesdites actions de Madame Y.

Vous proposez qu'un remaniement de capital soit envisagé, dans le cadre duquel Madame Y échangerait ses 10 actions ordinaires de Aco contre 10 actions privilégiées de Aco dont la juste valeur marchande serait égale à la juste valeur marchande des actions échangées. Selon vous, Madame Y réaliserait alors un gain en capital de 9 990 $ admissible à l'exonération pour gains en capital, par la suite la société rachèterait pour annulation les 10 actions privilégiées détenues par Madame Y.

QUESTION

Vous aimeriez connaître notre opinion à l'égard de l'application du paragraphe 86(2.1) de la loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") qui a pour effet de ramener le capital versé des 10 actions privilégiées reçues à celui des 10 actions ordinaires échangées par Madame Y, soit à 10 $ ?

NOS COMMENTAIRES

Tel que mentionné au numéro 22 de la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'"ADRC") a comme pratique de ne pas émettre d'opinions écrites concernant des opérations envisagées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux de services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à la situation que vous nous avez présentée.

Le paragraphe 86(1) de la Loi accorde un report d'impôt à un actionnaire qui, dans le cadre d'un remaniement du capital d'une société, dispose de la totalité de ses actions d'une catégorie du capital-actions de la société pour une contrepartie qui englobe d'autres actions de la société. En effet, l'alinéa 86(1)c) de la Loi prévoit que l'actionnaire est réputé avoir disposé des anciennes actions pour un produit égal au coût de toutes les nouvelles actions, soit l'excédent du prix de base rajusté des anciennes actions sur la juste valeur marchande de la contrepartie reçue (autres que des nouvelles actions), et de tous les autres biens qu'il doit recevoir en échange des anciennes actions.

Dans le cas où les dispositions du paragraphe 86(1) seraient applicables à la présente situation, nous sommes d'avis que les actions ordinaires échangées par Madame Y feraient l'objet d'une disposition dont le produit de disposition serait de 10 $, calculé selon les dispositions de l'alinéa 86(1)c) de la Loi, et par conséquent aucun gain en capital ne serait réalisé par Madame Y.

Quant au paragraphe 86(2.1) de la Loi, il réduit le capital versé des nouvelles actions d'une catégorie donnée du capital-actions émises dans le cadre de l'application du paragraphe 86(1) de la Loi, dans une situation particulière. D'après les notes explicatives du ministère des Finances de 1993 :

Cette réduction vise à permettre de transférer l'insuffisance du capital versé des anciennes actions aux nouvelles actions reçues au cours de l'échange, pour faire en sorte que l'échange ne donnera lieu à aucune augmentation du capital versé à laquelle le paragraphe 84(1) pourrait s'appliquer et que, sous réserve du paragraphe 84(5), le montant reçu en contrepartie des anciennes actions aux fins du paragraphe 84(3) soit égal à la somme du capital versé des anciennes actions et de la contrepartie, nette des actions, reçue dans le cadre de l'échange sur le capital versé des anciennes actions.

Bien que les faits, dans la présente situation, n'indiquent pas clairement le montant du capital légal à l'égard des actions privilégiées, il nous semble que ce montant correspondrait à la juste valeur marchande des actions privilégiées, soit 10 000 $, étant donné que vous vous êtes interrogés sur l'application d'une réduction visée à l'alinéa 86(2.1)a) de la Loi. Dans ce cas, en appliquant la formule prévue à l'alinéa 86(2.1)a) de la Loi, le montant de la réduction aux fins du calcul du capital versé fiscal des actions privilégiées serait de 9 990 $ et par conséquent le capital versé, tel qu'il est déterminé au sous-alinéa b)(iii) de la définition de "capital versé" au paragraphe 89(1) de la Loi, serait donc de 10 $.

Ainsi, le remaniement du capital envisagé dans la présente situation, offre à Madame Y la possibilité de transférer le prix de base rajusté et le capital versé de ses anciennes actions, à ses nouvelles actions, sans aucune conséquence fiscale.

Par ailleurs, lors du rachat par Aco, des actions privilégiées détenues par Mme A, nous sommes d'avis que ce rachat donnerait lieu à l'application du paragraphe 84(3) de la Loi, c'est-à-dire que Aco serait réputée avoir versé, et Madame Y serait réputée avoir reçu, un dividende de 9 990 $, soit l'excédent de la somme payée par la société lors du rachat de ces actions sur le capital versé desdites actions.

Ces commentaires ne constituent pas des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu et ne lient pas l'ADRC à l'égard d'une situation particulière donnée.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

Maurice Bisson, CGA
Pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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