2001 Ruling 2001-0067553 F - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues:

Est-ce que les dettes engagées XXXXXXXXXX peuvent être évaluées à leur JVM pour les fins de la détermination de la JVM nette des placements acquis dans le cadre des arrangements avec les prêteurs?

Position:

Oui

Reasons:

Cette méthode est acceptable compte tenu des circonstances.

XXXXXXXXXX 2001-006755

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées en matière d’impôt
sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions en matière d’impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d’indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l’impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l’exception du paragraphe 35, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX NOUCO
XXXXXXXXXX SEURCO
XXXXXXXXXX FILCO
XXXXXXXXXX POCO
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX M. B
XXXXXXXXXX M. C
XXXXXXXXXX M. D
«Prix de base rajusté» au sens de PBR l’article 54
«Capital versé» au sens de la CV définition prévue au paragraphe 89(1)
«Immobilisation» au sens de la définition Immobilisation prévue à l’article 54
«Bien amortissable» au sens du Bien amortissable paragraphe 13(21)
«Attribution» au sens de la définition Attribution prévue au paragraphe 55(1)
«Coût indiqué» au sens de la définition Coût indiqué prévue au paragraphe 248(1)
«Influence notable» au sens donné au Influence notable chapitre 3050 du manuel de l’ICCA
Juste valeur marchande JVM
L’Agence des douanes et du revenu ADRC du Canada
Loi de l’impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX

FAITS

1. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX. Le XXXXXXXXXX, OPCO a obtenu un certificat de continuation en vertu de XXXXXXXXXX. OPCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au de la définition prévue au paragraphe 89(1).

2. OPCO exploite une entreprise agricole. Ses activités comprennent XXXXXXXXXX Pour les fins de la Loi, OPCO calcule son revenu selon la «méthode de la comptabilité de caisse» prévue au paragraphe 28(1).

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale des catégories «A», «B» et «C».

Les actions de catégorie «A» sont votantes (1 vote par action) et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie «A» ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société.

4. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A». Le CV des actions de catégorie «A» est de XXXXXXXXXX $.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues comme suit:

JVM estimée
Actionnaires Nombre PBR ($) XXXXXXXXXX ($)

M. A XXXXXXXXXX
M. B XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Ces actions de catégorie «A» constituent des immobilisations pour chacun des actionnaires. M. A et M. B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» possédées par M. A ont été acquises comme suit. Le XXXXXXXXXX, M. A a acquis une action ordinaire du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale d’actions. Le XXXXXXXXXX , OPCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires en faveur de M. A, à titre de contrepartie lors de l’acquisition par OPCO de l’entreprise agricole de M. A. M. A et OPCO avaient alors effectué le choix prévu au paragraphe 85(1). Les XXXXXXXXXX actions ordinaires ont été converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» lors de la continuation de OPCO XXXXXXXXXX. Finalement, le XXXXXXXXXX, M. A a acquis une action de catégorie «A» de M. C. M. C détenait une action de OPCO à titre d’actionnaire de qualification.

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» possédées par M. B ont été acquises comme suit. Le XXXXXXXXXX, M. B a acquis une action ordinaire du capital-actions de OPCO lors de la souscription initiale d’actions. Le XXXXXXXXXX, OPCO a émis XXXXXXXXXX actions ordinaires en faveur de M. B, à titre de contrepartie lors de l’acquisition par OPCO de l’entreprise agricole de M. B. M. B et OPCO avaient alors effectué le choix prévu au paragraphe 85(1). Les XXXXXXXXXX actions ordinaires ont été converties en XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» lors de la continuation de OPCO XXXXXXXXXX. Finalement, le XXXXXXXXXX, M. B a acquis une action de catégorie «A» du trésor de OPCO, parce que M. A et M. B désiraient continuer à détenir un nombre égal d’actions du capital-actions de OPCO.

5. Le montant du «compte de dividendes en capital» de OPCO au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1), était nul au XXXXXXXXXX. Le montant du compte d’«impôt en main remboursable au titre de dividendes» de OPCO au sens du paragraphe 129(3), était également nul au XXXXXXXXXX. Il est prévu que les montants du compte d’«impôt en main remboursable au titre de dividendes» et du «compte de dividendes en capital» de OPCO seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

6. M. A et M. B sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

7. M. A et M. B ne sont pas liés à OPCO et ils ne sont pas liés l’un à l’autre au sens du paragraphe 251(2).

8. NOUCO a été constituée le XXXXXXXXXX. NOUCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

9. Le capital-actions autorisé de NOUCO est composé d’un nombre illimité d’actions sans valeur nominale ou au pair des catégories «A», «B», «C» et «D». Les principaux droits, privilèges et restrictions des actions des catégories «A» et «B» sont les suivants:

- Catégorie «A»: Votantes (1 vote par action) et donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie «A» ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société.

- Catégorie «B»: Non votantes, non participantes, et donnant droit de recevoir en priorité sur les actions des catégories «A» et «C», un dividende mensuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX% calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d’actions de catégorie «B» a droit, en priorité sur tous les détenteurs d’actions des catégories «A», «C» et «D», au paiement d’un montant égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé majoré d’un montant égal à la prime du rachat, auquel s’ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «B» sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix (valeur de rachat) égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé majoré d’un montant égal à la prime du rachat, auquel s’ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. La prime du rachat sur les actions de catégorie «B» correspond à l’excédent de la JVM des biens reçus par la société lors de l’émission des actions de catégorie «B», sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de leur émission, le tout tel que déterminé par les administrateurs. Une clause d’ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l’ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l’évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l’émission des actions de catégorie «B».

Aucune action de NOUCO n’est émise et en circulation. NOUCO a été constituée dans le but de procéder à la série d’opérations papillon décrite aux présentes.

10. SEURCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

11. Le capital-actions émis et en circulation de SEURCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A». Les actions de catégorie «A» sont votantes (XXXXXXXXXX par action) et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie «A» ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société. M. A et M. B détiennent chacun une action catégorie «A» du capital-actions de SEURCO.

M. A et M. B forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de SEURCO pour les fins de la Loi.

12. POCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). Le capital-actions émis et en circulation de POCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» et XXXXXXXXXX actions de catégorie «C».

Les actions de catégorie «A» sont votantes (XXXXXXXXXX par action) et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie «A» ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société. Les actions de catégorie «C» ne sont pas votantes, ni participantes. Elles donnent droit de recevoir en priorité sur les actions de catégorie «D», un dividende annuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX%. Elles sont rachetables au gré de la société à leur valeur d’émission plus les dividendes déclarés et impayés.

OPCO possède XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de POCO. M. A et M. B possèdent chacun XXXXXXXXXX% des actions de catégorie «A» émises et en circulation du capital-actions de POCO. Deux particuliers, qui ne sont pas liés à M. A et M. B au sens du paragraphe 251(2), possèdent chacun XXXXXXXXXX% des actions de catégorie «A» émises et en circulation du capital-actions de POCO. Ces deux particuliers possèdent aussi chacun XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «C» du capital-actions de POCO. M. A et M. B ne possèdent pas ensemble le contrôle effectif de POCO. OPCO n’est pas considérée comme ayant une «influence notable» sur POCO.

13. OPCO effectue la location de bâtiments (XXXXXXXXXX ) à SEURCO. OPCO et SEURCO sont associées l’une à l’autre en vertu de l’alinéa 256(1)b). Lors de la production de ses déclarations de revenu pour les années d’imposition XXXXXXXXXX et antérieures, SEURCO a déduit les dépenses de location des bâtiments appartenant à OPCO dans le calcul de son revenu d’entreprise qu’elle exploite au Canada. Lors de la production de ses déclarations de revenu pour les années d’imposition XXXXXXXXXX et antérieures, OPCO a calculé son revenu provenant de son activité de location conformément aux dispositions du paragraphe 129(6).

14. OPCO possède des avances à recevoir d’un montant total de XXXXXXXXXX $. Une avance de XXXXXXXXXX $ est à recevoir de SEURCO. Une avance de XXXXXXXXXX $ est à recevoir de FILCO. Ces avances ne portent pas intérêt et sont payables à demande. Ces avances seront inchangées immédiatement avant l’attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous.

15. FILCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1). XXXXXXXXXX.

16. Le capital-actions émis et en circulation de FILCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «A». Les actions de catégorie «A» sont votantes et donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu’ils sont déclarés. Lors de la dissolution de la société, les détenteurs d’actions de catégorie «A» ont le droit de se partager le reliquat des biens de la société. OPCO possède XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO. OPCO possède le contrôle effectif de FILCO pour les fins de la Loi. OPCO est considérée comme ayant une «influence notable» sur FILCO.

17. OPCO a emprunté XXXXXXXXXX $ (XXXXXXXXXX $) auprès de XXXXXXXXXX. Ces billets portent intérêt au taux de XXXXXXXXXX% par année. Les intérêts sont payables mensuellement. Le capital des billets est payable à l’échéance du terme de XXXXXXXXXX ans (XXXXXXXXXX).

Afin de procurer des garanties pour chacun des billets de XXXXXXXXXX $, OPCO a constitué relativement à chacun des billets une fiducie à titre onéreux régie par le XXXXXXXXXX, et a transféré à chaque fiducie un billet à ordre (préalablement acquis par OPCO) dont le principal avec les intérêts à recevoir sur le billet permettra de rembourser le billet à payer à l’échéance si celui-ci n’est pas remboursé par OPCO et de payer les intérêts de XXXXXXXXXX% sur le billet à payer s’ils ne sont pas payés par OPCO. Les intérêts sur les billets à recevoir sont payables à l’échéance des billets, c’est-à-dire le XXXXXXXXXX. Le principal de chacun des XXXXXXXXXX billets à recevoir dont l’échéance est le XXXXXXXXXX est d’un montant de XXXXXXXXXX $ et ces billets portent intérêt (composés annuellement) au taux de XXXXXXXXXX%. Le principal de chacun des XXXXXXXXXX billets dont l’échéance est le XXXXXXXXXX est d’un montant de XXXXXXXXXX $ et ces billets portent intérêt (composés annuellement) au taux de XXXXXXXXXX%.

Vous nous avez envoyé une copie de la convention de fiducie à titre onéreux qui a été constituée afin de garantir les obligations de OPCO concernant le prêt de XXXXXXXXXX $ effectué par M. D. Les termes des XXXXXXXXXX autres conventions de fiducie à titre onéreux sont essentiellement les mêmes que la convention de fiducie à titre onéreux qui a été constituée afin de garantir les obligations de OPCO concernant le prêt par M. D (sauf en ce qui concerne le prêteur).

Il est prévu qu’à l’échéance des billets à payer, les biens détenus par les fiducies seront utilisés par le fiduciaire afin de régler les obligations de OPCO concernant les billets à payer. Les conventions de fiducie à titre onéreux prévoient que le solde des biens possédés par la fiducie après le règlement des billets à payer (si ceux-ci n’ont pas déjà été remboursés par OPCO), doivent être remis à OPCO. À l’échéance des billets à recevoir transférés aux fiducies, la valeur totale des XXXXXXXXXX billets (incluant les intérêts courus) sera de XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ de plus que le montant nécessaire pour rembourser les XXXXXXXXXX billets à payer. Ce montant sera payé à OPCO.

Pour les fins de préparation de ses états financiers, OPCO a considéré que l’excédent de XXXXXXXXXX $ qui lui sera payé, proviendra des intérêts qui s’accumulent sur les billets en fiducie, et a inscrit ce qu’elle considère comme sa quote-part des intérêts courus dans la rubrique placements au compte «intérêts courus à recevoir inclus dans les placements en fiducies». Pour les fins de la présente lettre, nous avons qualifié comme «Solde à recevoir des fiducies», la partie des biens détenus par les fiducies à un moment donné qui excède le montant total nécessaire afin de rembourser les billets de XXXXXXXXXX $.

18. Les parts de coopératives agricoles (XXXXXXXXXX) possédées par OPCO sont nécessaires à l’exploitation de son entreprise.

OPÉRATIONS PROJETÉES:

19. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera modifié afin d’ajouter une nouvelle catégorie d’actions, c’est-à-dire la catégorie «E», dont les principaux droits, privilèges et restrictions seront comme suit:

- Catégorie «E»: un nombre illimité d’actions privilégiées de catégorie «E», sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX par action), non participantes, à dividende non préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d’actions de catégorie «E» a droit, en priorité sur tous les détenteurs d’actions des catégories «A», au paiement d’un montant égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé majoré d’un montant égal à la prime du rachat, auquel s’ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «E» sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix (valeur de rachat) égal au montant versé au compte de capital-actions émis et payé majoré d’un montant égal à la prime du rachat, auquel s’ajoute le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. La prime du rachat sur les actions de catégorie «E» correspond à l’excédent de la JVM des biens reçus par la société lors de l’émission des actions de catégorie «E», sur le montant versé au compte de capital-actions émis et payé lors de leur émission, le tout tel que déterminé par les administrateurs. Une clause d’ajustement de la prime du rachat sera applicable en cas de désaccord de l’ADRC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l’évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l’émission des actions de catégorie «B».

20. M. A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de OPCO et recevra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCO. Il s’agira de la première émission d’actions du capital-actions de NOUCO.

M. A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de OPCO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera XXXXXXXXXX $.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $.

Après le transfert, OPCO sera une «société rattachée» à NOUCO en vertu du paragraphe 186(4).

21. L’attribution projetée d’une partie des biens de OPCO en faveur de NOUCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette consolidée acceptée par l’ADRC. Immédiatement avant l’attribution décrite au paragraphe 25 ci-dessous, les biens de OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de la définition du terme «attribution» prévue au paragraphe 55(1):

(a) Les «liquidités et les quasi-liquidités» (ci-après, les «liquidités») constitueront un type de biens. Les liquidités de OPCO seront composées de l’encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d’avance, des biens faisant partie des stocks (y compris les céréales, foins, médicaments, et animaux destinés à la vente) autres que les animaux qui ne sont pas destinés à la vente, et l’avance à SEURCO. Les liquidités comprendront aussi (s’il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO et de la JVM de l’avance à recevoir de FILCO

(b) Les «placements» constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une «entreprise de placement déterminée» au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les placements comprendront les XXXXXXXXXX actions de catégorie «C» du capital-actions de POCO. Les placements comprendront aussi (s’il y a lieu) la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO et de la JVM de l’avance à recevoir de FILCO

(c) Les «biens d’entreprise» constitueront le dernier type de biens. Les biens d’entreprise comprendront tous les biens de OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise, à l’exception d’une «entreprise de placement déterminée» au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens d’entreprise comprendront notamment les animaux (XXXXXXXXXX) autres que ceux destinés à la vente, XXXXXXXXXX les parts de sociétés coopératives agricoles, et les immobilisations corporelles. Les biens d’entreprise comprendront aussi la part appropriée de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO et de la JVM de l’avance à recevoir de FILCO.

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d’avance attribués à NOUCO ou conservés par OPCO, initialement classifiés à titre de liquidités, qui feront partie et seront liés à l’entreprise de OPCO ou NOUCO après l’attribution (au sens du paragraphe 55(1)), et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO ou NOUCO, dans le cadre de l’exploitation de leur entreprise respective, seront reclassifiés à titre de biens d’entreprise, et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d’entreprise.

Pour plus de certitude, les parts appropriées de la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO et de la JVM de l’avance à recevoir de FILCO qui feront partie des trois types de biens décrits ci-dessus seront déterminées en multipliant la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO et la JVM de l’avance à recevoir de FILCO par la proportion de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO (telle qu’établie selon les paragraphes 22 et 23 des présentes) sur la JVM nette de tous les biens de FILCO.

22. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les biens de OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants:

(a) Les «liquidités» constitueront un type de biens. Les liquidités de FILCO seront composées de l’encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d’avance, des biens faisant partie des stocks (y compris les céréales, foins, médicaments, et les animaux destinés à la vente) autres que les animaux qui ne sont pas destinés à la vente.

(b) Les «placements» constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de FILCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d’une «entreprise de placement déterminée» au sens du paragraphe 125(7).

(c) Les «biens d’entreprise» constitueront le dernier type de biens. Les biens d’entreprise comprendront tous les biens de FILCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d’une entreprise, à l’exception d’une «entreprise de placement déterminée» au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens d’entreprise comprendront notamment les animaux (XXXXXXXXXX) autres que ceux destinés à la vente, et les immobilisations corporelles.

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d’avance de FILCO, initialement classifiés à titre de liquidités et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par FILCO, dans le cadre de l’exploitation de son entreprise, seront reclassifiés à titre de biens d’entreprise, et leur JVM nette déterminée après l’allocation des dettes à court terme tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d’entreprise.

23. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de FILCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les JVM des dettes de FILCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 23(c) ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d’entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d’entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de FILCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au paragraphe 23(b) ci-dessus.

(d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 23(a) à 23(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 23(a) à 23(c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 23(a) à 23(c) précédents.

24. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, immédiatement avant le transfert de biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les JVM des dettes de OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes :

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 24(c) ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer. Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d’entreprise, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d’entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu’à concurrence de leur JVM. Toute la portion d’une telle dette dépassant la JVM d’un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de OPCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant. Pour plus de certitude, la JVM totale des billets à payer garantis par les placements en fiducie sera attribuée aux droits de OPCO prévus en vertu des conventions de fiducies à titre onéreux.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l’attribution prévue au paragraphe 24(b) ci-dessus.

(d) S’il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents et jusqu’à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 24(a) à 24(c) précédents.

25. OPCO transférera à NOUCO une partie de ses biens et NOUCO prendra en charge une partie des dettes de OPCO, de sorte que NOUCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des «liquidités» (s’il y a lieu), des «placements» et des «biens d’entreprise» détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à NOUCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à NOUCO immédiatement avant l’attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une attribution.

Il n’y aura aucun bien transféré par OPCO à NOUCO dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

OPCO transférera à NOUCO:

(a) Les biens utilisés dans ses activités de XXXXXXXXXX. Ces biens comprendront certains bien faisant partie de l’actif à court terme, des bâtiments, de la machinerie et des équipements, des terrains, des parts dans les coopératives agricoles, XXXXXXXXXX et des animaux.

(b) De la machinerie et des équipements qui sont liés aux activités de XXXXXXXXXX, et dont la JVM sera environ XXXXXXXXXX $.

(c) La moitié (XXXXXXXXXX $) de l’avance consentie par OPCO à SEURCO.

OPCO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l’égard de chaque bien transféré à NOUCO qui constituera un «bien admissible» au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu’un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l’inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l’alinéa 85(1)c.2), c’est-à-dire un bien à porter à l’inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéas 85(1)c.2)(i).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu’un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une «immobilisation admissible» au sens de la définition prévue à l’article 54, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). La référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne «… la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les

biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition…» sera interprétée comme signifiant «la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition».

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de FILCO possédées par OPCO et l’avance de OPCO à FILCO de XXXXXXXXXX $, seront conservées par OPCO.

26. OPCO recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO: (1) la prise en charge par NOUCO des dettes de OPCO qui auront été attribuées (pour les fins de la détermination de la JVM nette de chaque type de biens) aux biens qui seront transférés à NOUCO par OPCO, et (2) XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» du capital-actions de NOUCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» correspondra à l’excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un «bien admissible» au sens du paragraphe 85(1.1), n’excédera pas la somme convenue (tel que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 25 ci-dessus) à l’égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO et attribuées à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un «bien admissible» au sens du paragraphe 85(1.1), n’excédera pas la JVM à l’égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après le transfert de biens, NOUCO sera «rattachée» à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

27. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E» de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, NOUCO émettra à OPCO un billet payable à demande («Billet payable par NOUCO»), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E». OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E».

Lors du rachat de ces actions, NOUCO sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «E», dont le montant correspondra à

l’excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie «E» sur leur CV. Ce dividende sera un «dividende imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

28. Simultanément au rachat prévu au paragraphe précédent, OPCO achètera dans le cadre d’un achat de gré à gré, les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de son capital-actions possédées par NOUCO. Le prix d’achat correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de OPCO. En contrepartie, OPCO émettra à NOUCO un billet payable à demande («Billet payable par OPCO»), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant du prix d’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A». NOUCO acceptera le Billet payable par OPCO comme paiement absolu et complet pour l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A».

Lors de l’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de OPCO, OPCO sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l’égard de l’achat, dont le montant correspondra à l’excédent du prix d’achat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» sur leur CV. Ce dividende sera un dividende imposable au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

29. L’achat par OPCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» de son capital-actions, tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, provoquera une acquisition du contrôle de OPCO pour les fins du paragraphe 249(4). OPCO ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de OPCO sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les XXXXXXXXXX actions de catégorie «A» du capital-actions de OPCO seront achetées par OPCO.

30. Peu après, le Billet payable par OPCO et le Billet payable par NOUCO seront éteints (ci-après, «règlement») par compensation conformément à l’article 1672 du Code civil du Québec.

31. NOUCO vendra à OPCO la machinerie et des équipements qui sont liés aux activités de XXXXXXXXXX et qui auront été transférés auparavant par OPCO à NOUCO lors du transfert décrit au paragraphe 25. NOUCO recevra une contrepartie correspondant à la JVM de ces biens. Le produit de disposition de ces biens n’excédera pas 10% de la JVM nette au moment de l’attribution telle que décrite au paragraphe 25 ci-dessus, de tous les biens reçus par NOUCO lors de cette attribution.

32. M. A deviendra l’unique actionnaire de NOUCO alors que M. B deviendra l’unique actionnaire de OPCO.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉS

33. M. A et M. B désirent chacun continuer séparément une partie des activités de OPCO. M. A se spécialise dans la XXXXXXXXXX, alors que M. B se spécialise dans XXXXXXXXXX. Les actionnaires ont convenu de se diviser les éléments d’actif utilisés dans l’entreprise agricole de OPCO dans le cadre d’une série d’opérations papillon. Les éléments d’actif de OPCO liés aux activités de la ferme XXXXXXXXXX et les bâtiments loués seront transférés à une société dont M. A sera le seul actionnaire. Les éléments d’actif liés aux activités de la ferme XXXXXXXXXX seront conservés par OPCO. M. B sera le seul actionnaire de OPCO à la fin de la série d’opérations.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

34. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n’est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d’une personne liée, n’est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n’est l’objet d’une opposition formulée par l’un des contribuables ou une personne liée, n’est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d’appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n’est l’objet d’une décision déjà rendue par notre Direction.

35. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

36. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.

37. OPCO n’a pas acquis et n’acquerra aucun bien, et n’a pas encouru et n’encourra aucune dette, en prévision de et avant l’attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l’objet des opérations projetées.

38. OPCO et NOUCO ne sont pas et aucune d’elles ne sera, au moment des opérations projetées, une «institution financière déterminée» au sens du paragraphe 248(1).

39. Aucune des actions de OPCO et de NOUCO n’a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d’opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d’une opération, d’un événement ou d’une série d’opérations ou d’événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un «mécanisme de transfert de dividendes» au sens du paragraphe 248(1).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l’énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu’il n’y ait pas d’opération, faisant partie d’une série d’opérations ou d’événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 27 et 28 ci-dessus ne donneront pas lieu à l’application du paragraphe 55(2), en raison de l’application de l’alinéa 55(3)b).

B) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par NOUCO et OPCO tels que décrits respectivement aux paragraphes 28 et 27 ci-dessus, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par NOUCO et OPCO en vertu du paragraphe 112(1).

C) L’alinéa 85(1)e.2) ne s’appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 20 et 25 ci-dessus.

D) Les dispositions des paragraphes 15(1) et 56(2) ne s’appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

E) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux biens amortissables de OPCO qui feront l’objet d’un transfert tel que décrit au paragraphe 25 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne «… la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition…» sera interprétée comme signifiant «la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition».

F) Pourvu que NOUCO n’ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu.

G) Pourvu que OPCO n’ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d’imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, NOUCO ne sera pas assujettie à l’impôt de la partie IV à l’égard du dividende réputé reçu.

H) Le dividende qui sera réputé versé par NOUCO et reçu par OPCO, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, sera un «dividende exclu» au sens de l’article 187.1 et sera réputé être un «dividende exclu» en vertu du paragraphe 191(4), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I) Le dividende qui sera réputé versé par OPCO et reçu par NOUCO à l’égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «A», tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, sera un «dividende exclu» au sens de l’article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

J) Le règlement du Billet payable par NOUCO et du Billet payable par OPCO tel que décrit au paragraphe 30, ne résultera pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

K) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s’appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d’information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l’ADRC et lient l’ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions de catégorie «E» qui seront émises par NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 25 et 26, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l’ADRC à l’effet que:

a) pour l’application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l’opération;

b) pour l’application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l’opération ou comme le prix payé pour l’acquisition ou le rachat d’une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l’application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d’interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l’ADRC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l’ADRC, à l’effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l’énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d’un bien ou le montant du CV d’une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l’étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l’expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l’industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation