2001 Ruling 2000-0048513 F - Transfert de biens - Groupe LIÉ

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Principales Questions:

Application de l'alinéa 55(3)a)

Position Adoptée:

Décisions favorables accordées.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Conditions requises satisfaites.

XXXXXXXXXX 2000-004851

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre demande de décisions anticipées du XXXXXXXXXX dans laquelle vous nous demandez des décisions anticipées pour le compte des parties mentionnées ci-après et relativement aux faits et transactions proposées décrits dans la présente. Des renseignements additionnels ont été reçus subséquemment le XXXXXXXXXX et lors de différentes conversations téléphoniques s'y rapportant (XXXXXXXXXX).

A moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATIONS DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, les noms des contribuables, de même que certains termes, seront remplacés ou définis ainsi:

P désigne XXXXXXXXXX;

M désigne XXXXXXXXXX;

F1 désigne XXXXXXXXXX;

F2 désigne XXXXXXXXXX;

F3 désigne XXXXXXXXXX;

F3A désigne XXXXXXXXXX, le fils de F3,

F3B désigne XXXXXXXXXX, le fils de F3;

GescoP désigne XXXXXXXXXX;

GescoM désigne XXXXXXXXXX;

GescoF1 désigne XXXXXXXXXX;

GescoF2 désigne XXXXXXXXXX;

GescoF3 désigne XXXXXXXXXX;

Opco désigne XXXXXXXXXX;

Invesco désigne XXXXXXXXXX;

"bien admissible" a le sens donné au paragraphe 85(1.1);

"capital déclaré" a le sens donné à l'article 26 de la définition de la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

"capital versé" ("CV") a le sens donné aux paragraphes 89(1) et 248(1);

"compte de dividendes en capital" ("CDC") a le sens donné au paragraphe 89(1);

"dividende imposable" a le sens donné aux paragraphes 89(1) et 248(1);

"entreprise de placement déterminé" a le sens donné aux paragraphes 248(1) et 125(7);

"immobilisation" a le sens donné à l'article 54 et au paragraphe 248(1);

"impôt en main remboursable au titre de dividendes" ("IMRTD") a le sens donné au paragraphe 129(3);

"institution financière déterminée" ou "institution financière véritable" a le sens donné au paragraphe 248(1);

"LCSA" désigne la Loi canadienne sur les sociétés par actions;

"Loi" désigne la Loi de l'impôt sur le revenu, chapitre 1, L.R.C. 1985 (5e supp.), telle que modifiée;

"mécanisme de transfert de dividendes" a le sens donné au paragraphe 248(1);

"personnes liées" a le sens donné au paragraphe 251(2);

"prix de base rajusté" ("PBR") a le sens donné à l'article 54 et au paragraphe 248(1);

"remboursement au titre de dividendes" a le sens donné au paragraphe 129(1);

"société canadienne imposable" a le sens donné aux paragraphes 89(1) et 248(1);

"société privée sous contrôle canadien" a le sens donné aux paragraphes 125(7) et 248(1);

"société rattachée" a le sens donné au paragraphe 186(4).

FAITS

1. Opco a été incorporée, le XXXXXXXXXX, en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent XXXXXXXXXX.

2. Opco est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" (ci-après "Opco"A"") : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" (ci-après "Opco"B"") : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "C", "D" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" (ci-après "Opco"C"") : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "D" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "D" (ci-après "Opco"D"") : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.

3. Le XXXXXXXXXX, Opco a émis les actions suivantes aux actionnaires suivants :

Actionnaire Nombre de Opco"A"

GescoM XXXXXXXXXX
GescoF1 XXXXXXXXXX
GescoF2 XXXXXXXXXX
GescoF3 XXXXXXXXXX

4. Le XXXXXXXXXX, Opco a émis les actions suivantes en faveur de ses actionnaires en contrepartie du transfert effectué par ses actionnaires des actions de Invesco. Les transferts furent effectués en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1):

Actionnaire Nombre de Opco"B" Valeur de rachat

GescoM XXXXXXXXXX
GescoF1 XXXXXXXXXX
GescoF2 XXXXXXXXXX
GescoF3 XXXXXXXXXX

5. Opco a comme politique de verser des dividendes en actions en émettant des Opco"C" à ses actionnaires. Également, Opco procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

6. Le XXXXXXXXXX, Opco a émis XXXXXXXXXX Opco"D" en contrepartie des XXXXXXXXXX Opco"A" détenues par GescoM. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1). Ce transfert a eu pour effet de geler la valeur de la participation de GescoM dans Opco.

7. La structure du capital de Opco au XXXXXXXXXX est la suivante :

Actionnaire Actions Nombre CV et PBR Juste valeur marchande

GescoM Opco"B" XXXXXXXXXX
Opco"C" XXXXXXXXXX
Opco"D" XXXXXXXXXX

GescoF1 Opco"A" XXXXXXXXXX
Opco"B" XXXXXXXXXX
Opco"C" XXXXXXXXXX

GescoF2 Opco"A" XXXXXXXXXX
Opco"B" XXXXXXXXXX
Opco"C" XXXXXXXXXX

GescoF3 Opco"A" XXXXXXXXXX
Opco"B" XXXXXXXXXX
Opco"C" XXXXXXXXXX

8. Le passif à long terme de Opco s'élève à XXXXXXXXXX $ et est composé d'avances consenties par ses actionnaires, dans les proportions suivantes :

GescoM XXXXXXXXXX $
GescoF1 XXXXXXXXXX
GescoF2 XXXXXXXXXX
GescoF3 XXXXXXXXXX

9. GescoM a été incorporée, le XXXXXXXXXX , en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent en la détention et la gestion de placements.

10. GescoM est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "D" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "B", "C", "E" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "E" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "B", "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.

11. Le XXXXXXXXXX, GescoM a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" à M.

12. Le XXXXXXXXXX, GescoM a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" à M en contrepartie d'actions de sociétés publiques alors détenues par M. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

13. Le XXXXXXXXXX, GescoM a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à M en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

14. Le XXXXXXXXXX, GescoM a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à M ayant une juste valeur marchande (ci-après la "JVM") de XXXXXXXXXX $ (de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", le XXXXXXXXXX) en contrepartie d'actions de Invesco. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

15. GescoM a comme politique de verser des dividendes en actions de catégorie "B" à son actionnaire. Également, GescoM procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

16. La structure du capital de GescoM au XXXXXXXXXX est la suivante :

Actionnaire Catégorie Nombre CV PBR JVM

M "A" XXXXXXXXXX
"B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX

17. GescoF1 a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent en la détention et la gestion de placements.

18. GescoF1 est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F1), dividende préférentiel aux actions des catégories "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F1), dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "D" : avec droit de vote à raison de XXXXXXXXXX votes par action, (deviendront sans droit de vote au plus rapproché de l'un des événements suivants : le jour où toutes les actions de catégorie "D" émises et en circulation n'appartiendront plus à P ou à M, ou le jour où le survivant de P ou M décédera), non participantes, rachetables au gré de leur détenteur à leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises), droit au capital déclaré en cas de liquidation ou de dissolution, prioritairement aux actions de catégorie "A".

19. Le XXXXXXXXXX, GescoF1 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" à F1 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" à P.

20. Le XXXXXXXXXX, GescoF1 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" à F1 en contrepartie d'actions de sociétés publiques alors détenues par F1. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

21. Le XXXXXXXXXX, GescoF1 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F1 en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

22. Le XXXXXXXXXX , GescoF1 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F1 ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ (de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", le XXXXXXXXXX) en contrepartie d'actions de Invesco. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

23. GescoF1 a comme politique de verser des dividendes en actions de catégorie "B" à F1. Également, GescoF1 procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

24. La structure du capital de GescoF1 au XXXXXXXXXX est la suivante :

Actionnaire Catégorie Nombre CV PBR JVM

F1 "A" XXXXXXXXXX
"B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX

P "D" XXXXXXXXXX

25. GescoF2 a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent en la détention et la gestion de placements.

26. GescoF2 est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F2), dividende préférentiel aux actions des catégories "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F2), dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX % sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "D" : avec droit de vote, à raison de XXXXXXXXXX votes par action, (deviendront sans droit de vote au plus rapproché de l'un des événements suivants : le jour où toutes les actions de la catégorie "D" émises et en circulation n'appartiendront plus à P ou à M, ou le jour où le survivant de P ou M décédera) non participantes, rachetables au gré de leur détenteur à leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises), droit au capital déclaré en cas de liquidation ou de dissolution, prioritairement aux actions de catégorie "A".

27. Le XXXXXXXXXX, GescoF2 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" à F2 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" à P.

28. Le XXXXXXXXXX, GescoF2 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" à F2 en contrepartie d'actions de sociétés publiques alors détenues par F2. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

29. Le XXXXXXXXXX, GescoF2 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F2 en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

30. Le XXXXXXXXXX, GescoF2 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F2 ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ (de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", le XXXXXXXXXX) en contrepartie d'actions de Invesco. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

31. GescoF2 a comme politique de verser des dividendes en actions de catégorie "B" à F2. Également, GescoF2 procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

32. La structure du capital de GescoF2 au XXXXXXXXXX est donc la suivante :

Actionnaire Catégorie Nombre CV PBR JVM

F2 "A" XXXXXXXXXX
"B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX

P "D" XXXXXXXXXX

33. GescoF3 a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent en la détention et la gestion de placements.

34. GescoF3 est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F3), dividende préférentiel aux actions des catégories "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" : avec droit de vote (deviendront sans droit de vote au décès de F3), dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "D" : avec droit de vote, à raison de XXXXXXXXXX votes par action, (deviendront sans droit de vote au plus rapproché de l'un des événements suivants : le jour où toutes les actions de la catégorie "D" émises et en circulation n'appartiendront plus à P ou à M, ou le jour où le survivant de P ou M décédera) non participantes, rachetables au gré de leur détenteur à leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises), droit au capital déclaré en cas de liquidation ou de dissolution, prioritairement aux actions de catégorie "A".

35. Le XXXXXXXXXX, GescoF3 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" à F3 et XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" à P.

36. Le XXXXXXXXXX, GescoF3 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" à F3 en contrepartie d'actions de sociétés publiques alors détenues par F3. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

37. Le XXXXXXXXXX, GescoF3 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F3 en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

38. Le XXXXXXXXXX, GescoF3 a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à F3 ayant une JVM de XXXXXXXXXX $ (de même que XXXXXXXXXX actions de catégorie "A", le XXXXXXXXXX ) en contrepartie d'actions de Invesco. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

39. GescoF3 a comme politique de verser des dividendes en actions de catégorie "B" à F3. Également, GescoF3 procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

40. La structure du capital de GescoF3 au XXXXXXXXXX est la suivante :

Actionnaire Catégorie Nombre CV PBR JVM

F3 "A" XXXXXXXXXX
"B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX

P "D" XXXXXXXXXX

41. GescoP a été incorporée le XXXXXXXXXX en vertu de la LCSA. C'est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". Ses activités consistent en la détention et la gestion de placements.

42. GescoP est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :

• Catégorie "A" : avec droit de vote, participantes.
• Catégorie "B" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions des catégories "C" et "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.
• Catégorie "C" : sans droit de vote, dividende préférentiel aux actions de catégorie "A" et non cumulatif de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant), non participantes, rachetables au gré de la société à leur valeur de rachat, droit à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution.

43. Le XXXXXXXXXX, GescoP a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" à P.

44. Le XXXXXXXXXX, GescoP a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" à P en contrepartie d'actions de sociétés publiques alors détenues par P. Le transfert fut effectué en vertu du choix prévu au paragraphe 85(1).

45. Le XXXXXXXXXX, GescoP a émis XXXXXXXXXX actions de catégorie "B" à P en contrepartie de XXXXXXXXXX $.

46. GescoP a comme politique de verser des dividendes en actions de catégorie "B" à son actionnaire. Également, GescoP procède de temps à autre au rachat d'une partie de ces actions.

47. La structure du capital de GescoP au XXXXXXXXXX est la suivante :

Actionnaire Catégorie Nombre CV PBR JVM

P "A" XXXXXXXXXX
"B" XXXXXXXXXX
"C" XXXXXXXXXX

48. P a le contrôle de droit des GescoF1, GescoF2 et GescoF3 puisque, pour chacune de ces sociétés, il détient plus de 50% des droits de vote. Conséquemment, P contrôle indirectement la société Opco.

49. P contrôle également GescoP puisqu'il détient la totalité des actions avec droit de vote de cette dernière.

50. P et M sont unis par les liens du mariage. F1, F2 et F3 sont les enfants majeurs de P et M. Les personnes suivantes: P, M, F1, F2, F3, GescoP, GescoM, GescoF1, GescoF2, GescoF3 et Opco sont des "personnes liées" entre elles.

51. Les éléments d'actif d'Opco se composent presque uniquement de placements détenus à titre d'"immobilisations".

52. Au XXXXXXXXXX le solde du CDC et d'IMRTD de Opco sont évalués à XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $ respectivement.

53. Les actions de GescoP, GescoM, GescoF1, GescoF2, GescoF3 et Opco constituent des "immobilisations" pour leur détenteur respectif.

TRANSACTIONS PROPOSÉES

54. Les actionnaires de Opco mentionnés au paragraphe 7 ci-dessus entreprendront les transactions suivantes :

(1) GescoM incorporera une société en vertu de la LCSA, NoucoM. Le capital-actions de NoucoM sera composé au minimum d'une catégorie d'actions ordinaires (avec droit de vote et participantes) et d'une catégorie d'actions privilégiées ayant les caractéristiques suivantes:

a) sans droit de vote;

b) donnant droit à des dividendes fixes, préférentiels et non cumulatifs de XXXXXXXXXX% sur la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle elles ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant);

c) rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat;

d) droit prioritaire à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution;

e) la société ne sera pas autorisée à verser un dividende qui aurait pour conséquence de réduire la juste valeur marchande de ces actions en deçà de leur valeur de rachat;

f) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de leur valeur de rachat et de leur "capital versé" en cas de contestation de leur valeur par toute autorité fiscale compétente.

(1.1) GescoM souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de NoucoM moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

(2) GescoF1 incorporera une société en vertu de la LCSA, NoucoF1. Le capital-actions de NoucoF1 sera composé au minimum d'une catégorie d'actions ordinaires (avec droit de vote et participantes) et d'une catégorie d'actions privilégiées ayant les caractéristiques suivantes:

a) sans droit de vote;

b) donnant droit à des dividendes fixes, préférentiels et non cumulatifs de XXXXXXXXXX% sur leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle elles ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant);

c) rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat;

d) droit prioritaire à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution;

e) la société ne sera pas autorisée à verser un dividende qui aurait pour conséquence de réduire la juste valeur marchande de ces actions en deçà de leur valeur de rachat;

f) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de leur valeur de rachat et de leur "capital versé" en cas de contestation de leur valeur par toute autorité fiscale compétente.

(2.1) GescoF1 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de NoucoF1 moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

(3) GescoF2 incorporera une société en vertu de la LCSA, NoucoF2. Le capital-actions de NoucoF2 sera composé au minimum d'une catégorie d'actions ordinaires (avec droit de vote et participantes) et d'une catégorie d'actions privilégiées ayant les caractéristiques suivantes:

a) sans droit de vote;

b) donnant droit à des dividendes fixes, préférentiels et non cumulatifs de XXXXXXXXXX% sur leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle elles ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant);

c) rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat;

d) droit prioritaire à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution;

e) la société ne sera pas autorisée à verser un dividende qui aurait pour conséquence de réduire la juste valeur marchande de ces actions en deçà de leur valeur de rachat;

f) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de leur valeur de rachat et de leur "capital versé" en cas de contestation de leur valeur par toute autorité fiscale compétente.

(3.1) GescoF2 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de NoucoF2 moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

(4) GescoF3 incorporera une société en vertu de la LCSA, NoucoF3. Le capital-actions de NoucoF3 sera composé au minimum d'une catégorie d'actions ordinaires (avec droit de vote et participantes) et d'une catégorie d'actions privilégiées ayant les caractéristiques suivantes:

a) sans droit de vote;

b) donnant droit à des dividendes fixes, préférentiels et non cumulatifs de XXXXXXXXXX% sur leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle elles ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant);

c) rachetables au gré de leur détenteur et de la société à leur valeur de rachat;

d) droit prioritaire à la valeur de rachat en cas de liquidation ou de dissolution;

e) la société ne sera pas autorisée à verser un dividende qui aurait pour conséquence de réduire la juste valeur marchande de ces actions en deçà de leur valeur de rachat;

f) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de leur valeur de rachat et de leur "capital versé" en cas de contestation de leur valeur par toute autorité fiscale compétente.

(4.1) GescoF3 souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires de NoucoF3 moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

55. Opco vendra à des tiers non liés et non affiliés chaque placement ayant une moins-value de façon à provoquer la réalisation de pertes en capital ainsi que d'autres placements dans le but de rembourser son passif.

56. Opco remboursera son passif à long terme décrit au paragraphe 8 ci-dessus, soit les avances accordées par ses actionnaires. Opco remboursera également son passif à court terme.

57. Opco transférera ensuite proportionnellement aux nouvelles sociétés visées aux paragraphes 54(1), (2), (3) et (4) ci-dessus la totalité de ses éléments d'actif de la façon décrite aux paragraphes 58(1) à (4.6) ci-après. Il est entendu que chaque transaction semblable effectuée par NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3, telle que décrite au paragraphe 58 ci-après sera effectuée simultanément par chaque société.

Il est de l'intention des parties que Opco distribue les éléments de son actif à ses actionnaires proportionnellement à la juste valeur marchande des actions du capital-actions d'Opco qu'ils détiennent.

58.

(1) Opco transférera à NoucoM une portion de son actif dont la juste valeur marchande n'excédera pas la juste valeur marchande des actions d'Opco détenues par GescoM.

(1.1) Opco et NoucoM feront un choix conjoint à l'égard de certains biens - qui seront des "biens admissibles" - en vertu du paragraphe 85(1) sur le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

(1.2) La somme convenue entre Opco et NoucoM à l'égard d'un "bien admissible" qui est une "immobilisation" (autre qu'un bien amortissable d'une catégorie prescrite) sera égale au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré.

(1.3) La somme convenue sera établie de façon à générer un gain en capital pour Opco qui sera appliqué à l'encontre du montant des pertes en capital subies telles que prévues au paragraphe 55 ci-dessus.

(1.4) En contrepartie des biens reçus d'Opco, NoucoM émettra à Opco des actions privilégiées de son capital-actions, telles que décrites au paragraphe 54(1) ci-dessus (ci-après les "NoucoM-AP"), dont la valeur de rachat sera égale à la JVM des biens transférés par Opco. NoucoM prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin que le "capital déclaré" des "NoucoM-AP" émises soit égal au total des sommes convenues aux fins du roulement et de la juste valeur marchande des autres biens transférés.

(1.5) NoucoM rachètera ses NoucoM-AP en circulation détenues par Opco pour un montant égal à leur valeur de rachat. En contrepartie de ce rachat, NoucoM émettra à Opco un billet payable à demande (ci-après le "billet-NoucoM") ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions ainsi rachetées. Opco acceptera le ("billet-NoucoM") à titre de paiement absolu et complet pour le rachat en question. NoucoM sera une "société rattachée" à Opco au moment du rachat des NoucoM-AP.

(1.6) NoucoM sera liquidée dans sa société mère, GescoM. Cette dernière assumera le "billet-NoucoM" émis en faveur de Opco.

(2) Opco transférera à NoucoF1 une portion de son actif dont la juste valeur marchande n'excédera pas la juste valeur marchande des actions d'Opco détenues par GescoF1.

(2.1) Opco et NoucoF1 feront un choix conjoint à l'égard de certains biens - qui seront des "biens admissibles" - en vertu du paragraphe 85(1) sur le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

(2.2) La somme convenue entre Opco et NoucoF1 à l'égard d'un "bien admissible" qui est une "immobilisation" (autre qu'un bien amortissable d'une catégorie prescrite) sera égale au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré.

(2.3) La somme convenue sera établie de façon à générer un gain en capital pour Opco qui sera appliqué à l'encontre du montant des pertes en capital subies telles que prévues au paragraphe 55 ci-dessus.

(2.4) En contrepartie des biens reçus d'Opco, NoucoF1 émettra à Opco des actions privilégiées de son capital-actions, telles que décrites au paragraphe 54(2) ci-dessus (ci-après les "NoucoF1-AP"), dont la valeur de rachat sera égale à la JVM des biens transférés par Opco. NoucoF1 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin que le "capital déclaré" des "NoucoF1-AP" émises soit égal au total des sommes convenues aux fins du roulement et de la juste valeur marchande des autres biens transférés.

(2.5) NoucoF1 rachètera ses NoucoF1-AP en circulation détenues par Opco pour un montant égal à leur valeur de rachat. En contrepartie de ce rachat, NoucoF1 émettra à Opco un billet payable à demande (ci-après le "billet-NoucoF1") ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions ainsi rachetées. Opco acceptera le ("billet-NoucoF1") à titre de paiement absolu et complet pour le rachat en question. NoucoF1 sera une "société rattachée" à Opco au moment du rachat des NoucoF1-AP.

(2.6) NoucoF1 sera liquidée dans sa société mère, GescoF1. Cette dernière assumera le "billet-NoucoF1" émis en faveur de Opco.

(3) Opco transférera à NoucoF2 une portion de son actif dont la juste valeur marchande n'excédera pas la juste valeur marchande des actions d'Opco détenues par GescoF2.

(3.1) Opco et NoucoF2 feront un choix conjoint à l'égard de certains biens - qui seront des "biens admissibles" - en vertu du paragraphe 85(1) sur le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

(3.2) La somme convenue entre Opco et NoucoF2 à l'égard d'un "bien admissible" qui est une "immobilisation" (autre qu'un bien amortissable d'une catégorie prescrite) sera égale au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré.

(3.3) La somme convenue sera établie de façon à générer un gain en capital pour Opco qui sera appliqué à l'encontre du montant des pertes en capital subies telles que prévues au paragraphe 55 ci-dessus.

(3.4) En contrepartie des biens reçus d'Opco, NoucoF2 émettra à Opco des actions privilégiées de son capital-actions, telles que décrites au paragraphe 54(3) ci-dessus (ci-après les "NoucoF2-AP"), dont la valeur de rachat sera égale à la JVM des biens transférés par Opco. NoucoF2 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin que le "capital déclaré" des "NoucoF2-AP" émises soit égal au total des sommes convenues aux fins du roulement et de la juste valeur marchande des autres biens transférés.

(3.5) NoucoF2 rachètera ses NoucoF2-AP en circulation détenues par Opco pour un montant égal à leur valeur de rachat. En contrepartie de ce rachat, NoucoF2 émettra à Opco un billet payable à demande (ci-après le "billet-NoucoF2") ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions ainsi rachetées. Opco acceptera le ("billet-NoucoF2") à titre de paiement absolu et complet pour le rachat en question. NoucoF2 sera une "société rattachée" à Opco au moment du rachat des NoucoF2-AP.

(3.6) NoucoF2 sera liquidée dans sa société mère, GescoF2. Cette dernière assumera le "billet-NoucoF2" émis en faveur de Opco.

(4) Opco transférera à NoucoF3 une portion de son actif dont la juste valeur marchande n'excédera pas la juste valeur marchande des actions d'Opco détenues par GescoF3.

(4.1) Opco et NoucoF3 feront un choix conjoint à l'égard de certains biens - qui seront des "biens admissibles" - en vertu du paragraphe 85(1) sur le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6).

(4.2) La somme convenue entre Opco et NoucoF3 à l'égard d'un "bien admissible" qui est une "immobilisation" (autre qu'un bien amortissable d'une catégorie prescrite) sera égale au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré.

(4.3) La somme convenue sera établie de façon à générer un gain en capital pour Opco qui sera appliqué à l'encontre du montant des pertes en capital subies telles que prévues au paragraphe 55 ci-dessus.

(4.4) En contrepartie des biens reçus d'Opco, NoucoF3 émettra à Opco des actions privilégiées de son capital-actions, telles que décrites au paragraphe 54(4) ci-dessus (ci-après les "NoucoF3-AP"), dont la valeur de rachat sera égale à la JVM des biens transférés par Opco. NoucoF3 prendra avantage du choix prévu au troisième alinéa de l'article 26 de la LCSA afin que le "capital déclaré" des "NoucoF3-AP" émises soit égal au total des sommes convenues aux fins du roulement et de la juste valeur marchande des autres biens transférés.

(4.5) NoucoF3 rachètera ses NoucoF3-AP en circulation détenues par Opco pour un montant égal à leur valeur de rachat. En contrepartie de ce rachat, NoucoF3 émettra à Opco un billet payable à demande (ci-après le "billet-NoucoF3") ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions ainsi rachetées. Opco acceptera le ("billet-NoucoF3") à titre de paiement absolu et complet pour le rachat en question. NoucoF3 sera une "société rattachée" à Opco au moment du rachat des NoucoF3-AP.

(4.6) NoucoF3 sera liquidée dans sa société mère, GescoF3. Cette dernière assumera le "billet-NoucoF3" émis en faveur de Opco.

59. Opco procédera au fractionnement des XXXXXXXXXX Opco"A" émises et en circulation de son capital-actions, à raison de XXXXXXXXXX Opco"A" pour chaque Opco"A" en circulation. Le fractionnement sera effectué conformément aux dispositions applicables de la LCSA. Il n'y aura aucune modification aux droits, privilèges, conditions et restrictions des Opco"A", ni de changement au capital déclaré des Opco"A". A la suite de ce fractionnement, les Opco"A" émises et en circulation de Opco seront alors:

Actionnaire Nombre CV et PBR Juste valeur marchande

GescoF1 XXXXXXXXXX
GescoF2 XXXXXXXXXX
GescoF3 XXXXXXXXXX

60. GescoP souscrira à une Opco"A" de Opco moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

61.

(1) Opco rachètera un nombre suffisant d'actions - la totalité des Opco"B" et une partie des Opco"D" - détenues par GescoM afin de générer un dividende réputé égal au solde de son "compte de dividendes en capital". Opco effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2), selon les modalités et dans les délais prescrits, afin que le dividende soit réputé être un dividende en capital.

(2) En contrepartie du rachat décrit au paragraphe 61(1) ci-dessus, Opco émettra à GescoM un billet payable à demande ("billetM-CDC") ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions ainsi rachetées. GescoM acceptera le "billetM-CDC" à titre de paiement absolu et complet pour le rachat en question, sans égard au risque associé à l'encaissement éventuel du billet.

62.

(1) Opco rachètera ou achètera de gré à gré, au même moment, à chacune des sociétés GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3, un certain nombre d'actions de son capital-actions, de catégorie "A", catégorie "B" et/ou catégorie "D" (les "catégories concernées"), de façon à ce que le total des dividendes réputés versés par Opco lui permette d'obtenir un "remboursement au titre de dividendes" égal au solde de son compte d'"impôt en main remboursable au titre de dividendes". Opco sera une "société rattachée" à chacune des sociétés GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 à ce moment.

(2) Aux fins de la détermination du nombre d'actions achetées ou rachetées lors du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 62(1) ci-dessus, le dividende réputé versé par Opco à un actionnaire correspondra au total des dividendes réputés versés par Opco par le rapport entre la juste valeur marchande des actions des "catégories concernées" de Opco détenues par l'actionnaire sur la juste valeur marchande des actions des "catégories concernées" émises et en circulation de Opco.

(3) En contrepartie du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 62(1) ci-dessus, Opco émettra à chaque actionnaire un billet à demande (soit le "billetM-IMRTD" en faveur de GescoM, le "billetF1-IMRTD" en faveur de GescoF1, le "billetF2-IMRTD" en faveur de GescoF2 et le "billetF3-IMRTD" en faveur de GescoF3) ne portant pas intérêt dont le principal correspondra au montant de la juste valeur marchande et/ou de la valeur de rachat des actions achetées ou rachetées de l'actionnaire. Chacune des sociétés GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 acceptera son billet, soit le "billetM-IMRTD", le "billetF1-IMRTD", le "billetF2-IMRTD" et le "billetF3-IMRTD", à titre de paiement absolu et complet pour l'achat ou le rachat desdites actions.

63.

(1) Opco rachètera ou achètera de gré à gré le solde des actions de son capital-actions détenues par GescoM.

(1.1) En contrepartie du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 63(1) ci-dessus, Opco émettra à GescoM deux billets à demande ne portant pas intérêt. Le principal du premier billet (ci-après le "billetM-PIV") correspondra au montant de l'impôt de la Partie IV à être payé par GescoM en vertu de l'alinéa 186(1)b) et le principal du second billet (ci-après le "billetM-Solde") correspondra à l'excédent éventuel de la valeur de rachat des actions rachetées de GescoM sur le principal du "billetM-PIV"). GescoM acceptera le "billetM-PIV" et le "billetM-Solde" à titre de paiement absolu et complet pour l'achat ou le rachat desdites actions.

(1.2) Les billets, (soit le "billet-NoucoM" ainsi que les "billetM-CDC", "billetM-IMRTD" et "billetM-Solde") seront annulés par compensation. Seul le "billetM-PIV" demeurera impayé.

(1.3) Aux fins du paragraphe 63(1.2) ci-dessus, la juste valeur marchande du "billet-NoucoM" sera égale au total de la juste valeur marchande des billets suivants: "billetM-CDC", "billetM-IMRTD" et "billetM-Solde".

(2) Opco rachètera ou achètera de gré à gré le solde des actions de son capital-actions détenues par GescoF1.

(2.1) En contrepartie du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 63(2) ci-dessus, Opco émettra à GescoF1 deux billets à demande ne portant pas intérêt. Le principal du premier billet (ci-après le "billetF1-PIV") correspondra au montant de l'impôt de la Partie IV à être payé par GescoF1 en vertu de l'alinéa 186(1)b) et le principal du second billet (ci-après le "billetF1-Solde") correspondra à l'excédent éventuel de la juste valeur marchande et/ou de la valeur de rachat des actions rachetées de GescoF1 sur le principal du "billetF1-PIV"). GescoF1 acceptera le "billetF1-PIV" et le "billetF1-Solde" à titre de paiement absolu et complet pour l'achat ou le rachat desdites actions.

(2.2) Les billets, (soit le "billet-NoucoF1" ainsi que le "billetF1-IMRTD" et le "billetF1-Solde") seront annulés par compensation. Seul le "billetF1-PIV" demeurera impayé.

(2.3) Aux fins du paragraphe 63(2.2) ci-dessus, la juste valeur marchande du "billet-NoucoF1" sera égale au total de la juste valeur marchande des billets "billetF1-IMRTD" et "billetF1-Solde".

(3) Opco rachètera ou achètera de gré à gré le solde des actions de son capital-actions détenues par GescoF2.

(3.1) En contrepartie du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 63(3) ci-dessus, Opco émettra à GescoF2 deux billets à demande ne portant pas intérêt. Le principal du premier billet (ci-après le "billetF2-PIV") correspondra au montant de l'impôt de la Partie IV à être payé par GescoF2 en vertu de l'alinéa 186(1)b) et le principal du second billet (ci-après le "billetF2-Solde") correspondra à l'excédent éventuel de la juste valeur marchande et/ou de la valeur de rachat des actions rachetées de GescoF2 sur le principal du "billetF2-PIV"). GescoF2 acceptera le "billetF2-PIV" et le "billetF2-Solde" à titre de paiement absolu et complet pour l'achat ou le rachat desdites actions.

(3.2) Les billets, (soit le "billet-NoucoF2" ainsi que le "billetF2-IMRTD" et le "billetF2-Solde") seront annulés par compensation. Seul le "billetF2-PIV" demeurera impayé.

(3.3) Aux fins du paragraphe 63(3.2) ci-dessus, la juste valeur marchande du "billet-NoucoF2" sera égale au total de la juste valeur marchande des billets "billetF2-IMRTD" et "billetF2-Solde".

(4) Opco rachètera ou achètera de gré à gré le solde des actions de son capital-actions détenues par GescoF3.

(4.1) En contrepartie du rachat et/ou de l'achat visé au paragraphe 63(4) ci-dessus, Opco émettra à GescoF3 deux billets à demande ne portant pas intérêt. Le principal du premier billet (ci-après le "billetF3-PIV") correspondra au montant de l'impôt de la Partie IV à être payé par GescoF3 en vertu de l'alinéa 186(1)b) et le principal du second billet (ci-après le "billetF3-Solde") correspondra à l'excédent éventuel de la juste valeur marchande et/ou de la valeur de rachat des actions rachetées de GescoF3 sur le principal du "billetF3-PIV"). GescoF1 acceptera le "billetF3-PIV" et le "billetF3-Solde" à titre de paiement absolu et complet pour l'achat ou le rachat desdites actions.

(4.2) Les billets, (soit le "billet-NoucoF3" ainsi que le "billetF3-IMRTD" et le "billetF3-Solde") seront annulés par compensation. Seul le "billetF3-PIV" demeurera impayé.

(4.3) Aux fins du paragraphe 63(4.2) ci-dessus, la juste valeur marchande du "billet-NoucoF3" sera égale au total de la juste valeur marchande des billets "billetF3-IMRTD" et "billetF3-Solde".

Les rachats et/ou les achats de gré à gré, tels que décrits aux paragraphes 63(1), (2), (3) et (4) ci-dessus, s'effectueront simultanément.

64. Par la suite, GescoP étant l'actionnaire unique de Opco, GescoP et Opco seront fusionnées conformément au paragraphe 184(1) de la LCSA.

65. Le "remboursement au titre de dividendes", tel que décrit au paragraphe 62(1) ci-dessus, qui sera reçu par Opco et dont le montant est égal au total des billets impayés servira à racheter ces mêmes billets, soit "billetM-PIV", "billetF1-PIV", "billetF2-PIV" et "billetF3-PIV".

66.

(1) GescoM procédera à une modification de ses statuts afin de prévoir une nouvelle catégorie d'actions. Les caractéristiques de ces actions seront les suivantes :

a) avec droit de vote à raison de XXXXXXXXXX votes par action. Ces actions deviendront sans droit de vote au plus rapproché de l'un des événements suivants : le jour où toutes les actions de la catégorie émises et en circulation n'appartiendront plus à M ou à P, ou le jour où le survivant de M ou P décédera;

b) non participantes;

c) rachetables au gré de la société et de leur détenteur à leur valeur de rachat (contrepartie pour laquelle les actions ont été émises);

d) droit au capital déclaré en cas de liquidation ou de dissolution.

(2) Également, les actions privilégiées de catégorie "B" et "C" deviendront rachetables au gré de la société et de leur détenteur à leur valeur de rachat.

(3) Au cours de cette modification des statuts de GescoM, M prendra avantage des dispositions prévues à l'article 86 pour échanger ses actions de catégorie "A" contre des actions de catégorie "D". M souscrira également à XXXXXXXXXX actions de la nouvelle catégorie décrite au paragraphe 66(1) ci-dessus.

(4) Chacune des personnes suivantes: F1, F2 et F3 souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" de GescoM pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $.

67.

(1) Un gel de la valeur de la participation de F3 dans GescoF3 sera effectué concurremment aux autres transactions précitées. GescoF3 procédera à une modification de ses statuts. Le capital-actions modifié comprendra, notamment, une catégorie d'actions ordinaires sans droit de vote (les "GescoF3"AO"), une catégorie d'actions privilégiées comportant 10 votes par action (les "GescoF3"AP") et une catégorie d'actions privilégiées (les "GescoF3"GEL") ayant les caractéristiques suivantes:

a) sans droit de vote;

b) donnant droit à des dividendes non cumulatifs, préférentiels, variant entre XXXXXXXXXX% (à la discrétion des administrateurs) de la valeur de rachat (contrepartie pour laquelle elles ont été émises, plus les dividendes déclarés et impayés, le cas échéant);

c) rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à leur valeur de rachat;

d) en cas de liquidation ou de dissolution, droit à la valeur de rachat, prioritairement à toute autre catégorie d'actions;

e) la société ne sera pas autorisée à verser un dividende qui aurait pour conséquence de réduire la juste valeur marchande de ces actions en deçà de leur valeur de rachat;

f) clause de rajustement de prix prévoyant l'ajustement automatique de la valeur de rachat des actions en cas d'une contestation de leur valeur de la part d'une autorité fiscale compétente.

(2) Dans un deuxième temps, les conditions rattachées aux actions de catégorie "D" seront modifiées afin de prévoir qu'elles deviendront sans droit de vote au plus rapproché des événements suivants ou pendant la période ci-après mentionnée :

a) le jour où les actions privilégiées émises et en circulation n'appartiendront plus à P; ou

b) le jour du décès de P; ou

c) le jour où P est déclaré absent, XXXXXXXXXX; ou

d) pendant la période où P est inapte, soit par l'ouverture d'un régime de protection ou l'exécution d'un mandat en cas d'inaptitude, XXXXXXXXXX.

(3) Également, les actions privilégiées de catégorie "B" et "C" deviendront sans droit de vote et rachetables au gré de la société ou de leur détenteur à leur valeur de rachat.

(4) Au cours de cette modification des statuts de GescoF3, F3 prendra avantage des dispositions prévues à l'article 86 pour échanger ses actions de catégorie "A" contre des actions de GescoF3"GEL".

(5) Simultanément, F3 souscrira à XXXXXXXXXX actions GescoF3"AP" moyennant une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

(6) Concurremment, une fiducie non testamentaire sera constituée (la "FiducieF3"). Les bénéficiaires de cette fiducie seront F3A et F3B. L'acte de fiducie prévoira l'ajout éventuel d'autres bénéficiaires, tels un ou des organismes de bienfaisance enregistrés, les petits-enfants à naître de F3 ainsi qu'une société contrôlée par F3. Par ailleurs, l'acte de fiducie contiendra une clause stipulant qu'un bénéficiaire de la fiducie ne pourra recevoir aucun revenu ou capital de la fiducie ni en obtenir l'utilisation tant que ce bénéficiaire sera une personne désignée au sens du paragraphe 74.5(5).

(7) FiducieF3 souscrira à XXXXXXXXXX actions GescoF3"AO", pour une contrepartie en espèces de XXXXXXXXXX $.

68. GescoF1 procédera à une modification de ses statuts où les conditions rattachées aux actions de catégorie "D" seront modifiées afin de prévoir qu'elles deviendront sans droit de vote au décès de P.

69. GescoF2 procédera à une modification de ses statuts où les conditions rattachées aux actions de catégorie "D" seront modifiées afin de prévoir qu'elles deviendront sans droit de vote au décès de P.

70. Dans une perspective à plus long terme, F1 et F2 pourraient également procéder au gel de la valeur de leur participation dans leur société de gestion respective. La structure de cette planification, pour ces deux contribuables, devrait être semblable à celle décrite aux paragraphes 67(1) à (5) inclusivement, avec les adaptations nécessaires.

BUTS DES TRANSACTIONS

71. L'ensemble des transactions proposées ci-dessus ont en commun des objectifs de planification successorale.

(1) Les contribuables souhaitent que les éléments de l'actif d'Opco soient distribués de façon proportionnelle à ses actionnaires corporatifs. Plus particulièrement, P désire que les biens de Opco soient répartis à ses enfants et à son épouse (par le biais de leurs sociétés de gestion) de son vivant afin de simplifier le règlement de sa succession.

(2) M désire que la plus-value future de son placement dans GescoM soit canalisée vers ses enfants, F1, F2 et F3.

(3) F3 désire que la plus-value future de son placement dans GescoF3 soit dirigée vers une fiducie dont ses enfants seraient les bénéficiaires, de même que ses petits-enfants à naître et, enfin, probablement un ou des organismes de bienfaisance enregistrés et une société qu'elle contrôlerait.

(4) Par ailleurs, les contribuables souhaitent simplifier la structure corporative actuelle.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

72. A votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées:

a) n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée,

b) n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,

c) n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée,

d) n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

e) n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

73. La juste valeur marchande de Opco est évaluée à environ XXXXXXXXXX $ incluant le solde de l'IMRTD de XXXXXXXXXX $ qui sera remboursé à Opco dans le cadre des transactions proposées décrites ci-dessus. Avant de réaliser les transactions proposées, les actionnaires de Opco évalueront la juste valeur marchande de ses éléments d'actif à la date des transactions, basée sur une évaluation rendue par un expert en évaluation d'entreprise.

74. Aucune des actions de Opco, GescoM, GescoP, GescoF1, GescoF2, GescoF3, NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série de transactions proposées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes";

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du type mentionné au paragraphe 112(2.5);

75. Opco, GescoM, GescoP, GescoF1, GescoF2, GescoF3, NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 ne sont pas et aucune d'elles ne sera au moment des transactions proposées une "institution financière déterminée" ou une "institution financière véritable".

76. Les adresses et numéros de compte ou d'assurance sociale, selon le cas, des parties aux transactions, de même que le centre fiscal ou le bureau de services fiscaux local les desservant sont les suivants :

Numéro de compte/ Bureau de services
Adresse d'assurance sociale fiscaux / Centre fiscal

XXXXXXXXXX

DECISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions proposées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions proposées, et que les transactions proposées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que :

A) Les transferts des biens décrits aux paragraphes 58(1), (2), (3) et (4) ci-dessus, par Opco en faveur de NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 respectivement, entraîneront les implications suivantes:

(i) les dispositions du paragraphe 85(1) s'appliqueront de sorte que la somme convenue relativement aux biens transférés sera réputée être le produit de disposition desdits biens pour Opco et être le coût d'acquisition desdits biens soit pour NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 ou NoucoF3;

(ii) l'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts desdits biens; et

(iii) le paragraphe 85(2.1) ne s'appliquera pas pour réduire le "capital versé" des actions émises en contrepartie des biens transférés.

B) Lors des rachats des actions NoucoM-AP, NoucoF1-AP, NoucoF2-AP et NoucoF3-AP détenues par Opco, tels que décrits aux paragraphes 58(1.5), (2.5), (3.5) et (4.5) ci-dessus, chacune des sociétés NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 selon le cas, sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)a), avoir versé à Opco un dividende égal à l'excédent éventuel de la somme payée lors du rachat sur le "capital versé" des actions rachetées; et Opco sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)b), avoir reçu un tel dividende.

C) Le montant de tout dividende réputé reçu par Opco, tel que décrit dans la décision B) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un "dividende imposable",

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de Opco en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de Opco en vertu du paragraphe 112(1); et à cet égard, les paragraphes 112(2.1) à 112(2.4) ne s'appliqueront pas pour refuser une telle déduction; et

(iii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de Opco des actions NoucoM-AP, NoucoF1-AP, NoucoF2-AP et NoucoF3-AP rachetées par NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 respectivement, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

D) Opco ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV quant à tout dividende réputé reçu, tel que décrit dans la décision B) ci-dessus, pourvu que NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 ou NoucoF3, selon le cas, n'ait droit à aucun "remboursement au titre de dividendes" pour leur année d'imposition au cours de laquelle elles sont réputées avoir versé un tel dividende.

E) Les dividendes réputés versés et reçus, tels que décrits dans la décision B), seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F) Lors du rachat de la totalité des Opco"B" et une partie des Opco"D" détenues par GescoM, tel que décrit au paragraphe 61 ci-dessus, Opco sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)a), avoir versé un dividende égal à l'excédent éventuel de la somme payée lors du rachat sur le "capital versé" des actions rachetées; et GescoM sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)b), avoir reçu un tel dividende.

G) Le montant du dividende réputé, tel que décrit dans la décision F) ci-dessus,

(i) sera admissible au choix prévu au paragraphe 83(2) pourvu qu'il y ait une somme suffisante accumulée dans le "compte de dividendes en capital" et dans la mesure où les autres exigences de ce paragraphe sont respectées; et

(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de GescoM des actions Opco"B" et Opco"D" rachetées par Opco en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

H) Lors de l'achat ou du rachat du solde des actions de Opco détenues par, soit GescoM, GescoF1, GescoF2 ou GescoF3, tel que décrit ci-dessus aux paragraphes 62(1), 63(1), 63(2), 63(3) et 63(4), Opco sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)a), avoir versé un dividende égal à l'excédent éventuel de la somme payée lors de l'achat ou du rachat sur le "capital versé" des actions achetées ou rachetées; et chacune des sociétés GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3, sera réputée, en vertu de l'alinéa 84(3)b), avoir reçu un tel dividende.

I) Le montant de tout dividende réputé reçu, tel que décrit dans la décision H) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un "dividende imposable",

(i) sera inclus dans le calcul du revenu de GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 respectivement en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

(ii) sera déductible dans le calcul du revenu imposable de GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 respectivement en vertu du paragraphe 112(1); et à cet égard, les paragraphes 112(2.1) à 112(2.4) ne s'appliqueront pas pour refuser une telle déduction; et

(iii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 respectivement des actions rachetées par Opco en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54.

J) Chacune des sociétés GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b) à l'égard de tout dividende réputé reçu, visé par la décision H) ci-dessus.

K) Les dividendes réputés versés et reçus, tels que décrits à la décision H), seront des "dividendes exclus" au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

L) Les dividendes réputés reçus par Opco décrits à la décision B) ci-dessus (résultant des rachats d'actions par NoucoM, NoucoF1, NoucoF2 et NoucoF3 tels que décrits aux paragraphes 58(1.5), (2.5), (3.5) et (4.5) ci-dessus respectivement), ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'alinéa 55(3)a), par suite des transactions proposées décrites aux paragraphes 54 à 69 ci-dessus.

M) Les dividendes réputés reçus par GescoM décrits à la décision F) ci-dessus (résultant du rachat d'actions par Opco tel que décrit au paragraphe 61 ci-dessus) ainsi que les dividendes réputés reçus par GescoM, GescoF1, GescoF2 et GescoF3 décrits à la décision H) ci-dessus (résultant des achats ou rachats d'actions par Opco tels que décrits aux paragraphes 62(1), 63(1), 63(2), 63(3) et 63(4) ci-dessus) ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'alinéa 55(3)a) par suite des transactions proposées décrites aux paragraphes 54 à 69 ci-dessus.

N) L'annulation des billets à ordre, telle que décrite aux paragraphes 63(1.2), (2.2), (3.2) et (4.2) ci-dessus, ne créera pas un "montant remis" au sens des paragraphes 80(1) ou 80.01(1).

O) Le paragraphe 88(1) s'appliquera à chacune des liquidations décrites aux paragraphes 58(1.6), (2.6), (3.6) et (4.6) ci-dessus.

P) Les dispositions des paragraphes 87(1) et 87(1.1) s'appliqueront à la fusion de Opco et GescoP prévue au paragraphe 64 ci-dessus.

Q) Les dispositions de l'article 86 s'appliqueront aux conversions d'actions prévues aux paragraphes 66(3) et 67(4) ci-dessus.

R) Les dispositions prévues aux paragraphes 15(1), 56(2), 69(1), 69(4), 69(5), 69(11) et 246(1) ne s'appliqueront pas aux transactions proposées décrites aux paragraphes 54 à 69 ci-dessus.

S) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions proposées décrites aux paragraphes 54 à 69 ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont basées sur la Loi en vigueur présentement et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001 publiée par l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'"ADRC"), et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement de la part de l'ADRC à l'effet que :

(i) la valeur attribuée à un bien dans l'énoncé des faits et des transactions proposées représente vraiment la juste valeur marchande ou le "prix de base rajusté" d'un bien, ou le montant du "capital versé" d'une action;

(ii) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation