2000 Ruling 2000-0042703 F - OSBL DEVIENT IMPOSABLE

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions

1. À quel moment la société cesse-t-elle d'être exemptée d'impôt en vertu de l'alinéa 149(1)l) de la Loi et quel est le "moment donné" pour les fins du paragraphe 149(10) de la Loi?

2. La société sera-t-elle une société canadienne imposable pour les fins de la Loi au moment où les XXXXXXXXXX seront échangés contre des actions de la société?

3. Les XXXXXXXXXX sont-ils des biens admissibles tels que défini au paragraphe 85(1.1) de la Loi?

PositionS ADOPTÉES

1. Pourvu que la société soit exemptée jusqu'au moment où le règlement sera adopté, la société cessera d'être exemptée d'impôt au moment où le règlement sera adopté. Par conséquent, le "moment donné" au paragraphe 149(10) sera le moment où le règlement sera adopté.

2. Oui.

3. Oui.

Raisons POUR POSITIONS ADOPTÉES

1. En autorisant du capital-actions, la société aura le pouvoir de verser des dividendes. Par conséquent, pourvu qu'elle soit exemptée jusqu'à ce moment, la société deviendra imposable à ce moment. XXXXXXXXXX .

2. L'échange s'effectuera immédiatement après que la société deviendra imposable. XXXXXXXXXX .

3. La définition du mot "bien" au paragraphe 248(1) est très large et peut inclure le XXXXXXXXXX .

XXXXXXXXXX 			2000-004270

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2000

Monsieur,

OBJET: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX (ci-après la "SOCIÉTÉ")

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable susmentionné.

Sauf indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente demande sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ième supp.), ch.1, comme modifié (ci-après la "Loi").

Notre compréhension des faits et des transactions projetées est basée sur l'information que vous nous avez soumise dans votre demande de décisions anticipées ainsi que vos lettres duXXXXXXXXXX et nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

FAITS

1. SOCIÉTÉ est une société sans but lucratif XXXXXXXXXX.

2. SOCIÉTÉ a son siège social à XXXXXXXXXX.

3. Les objets pour lesquels SOCIÉTÉ a été incorporée sont énumérés àXXXXXXXXXX. Entre autres, les objets de SOCIÉTÉ sont de XXXXXXXXXX.

4. SOCIÉTÉ est un XXXXXXXXXX.

5. En vertu de XXXXXXXXXX sa direction est confiée au XXXXXXXXXX peut adopter, modifier ou abroger tout règlement de la SOCIÉTÉ sous réserve de l'approbation des membres, à la majorité absolue. Le XXXXXXXXXX est composé d'un XXXXXXXXXX.

6. Pour devenir membre, une personne doit être approuvée par SOCIÉTÉ au moment de son admission et doit satisfaire à certaines conditions exigées par les règlements de SOCIÉTÉ. XXXXXXXXXX.

7. Les membres se réunissent au moins annuellement pour recevoir le rapport annuel et les états financiers vérifiés de SOCIÉTÉ, élire les XXXXXXXXXX, nommer un vérificateur et traiter de toute autre affaire qui pourrait être soumise à l'assemblée. À cette assemblée, les membres ont droit à un vote par XXXXXXXXXX détenu sauf sur les questions suivantes, quant auxquelles les membres ont droit à un vote par XXXXXXXXXX:

• la vente, la location, l'échange ou tout autre mode de disposition de la totalité ou d'une partie importante de l'actif de SOCIÉTÉ;
• toute fusion ou tout regroupement auquel SOCIÉTÉ est partie;
• toute dissolution ou liquidation de SOCIÉTÉ;
• toute proposition visant à modifier les droits ou privilèges ou les restrictions afférentes relatives aux membres ou au nombre de membres.

8. Aucun membre de SOCIÉTÉ ne peut démissionner sans obtenir au préalable l'approbation du XXXXXXXXXX.

9. Les XXXXXXXXXX sont cessibles par leur propriétaire inscrit en faveur d'une personne approuvée par le XXXXXXXXXX. Toute cession se fait par le biais du registre tenu par SOCIÉTÉ. Les produits de la vente sont payés à SOCIÉTÉ pour fins d'attribution et doivent être utilisés d'abord pour payer toute somme due par le membre cédant à SOCIÉTÉ et à tous les autres membres avant que le solde, s'il en est, ne puisse être payé au cédant. La dernière cession a eu lieu le XXXXXXXXXX à un prix de XXXXXXXXXX $.

10. Les XXXXXXXXXX peuvent être loués à la condition que le locataire deviennent membre dans les XXXXXXXXXX de la signature du bail. À moins que le locateur détienne XXXXXXXXXX, le locateur ne sera pas membre durant la période du bail. Cependant, durant cette période, le locateur demeure le propriétaire du XXXXXXXXXX. À l'expiration du bail, le locateur devra soumettre une demande d'admission pour devenir membre dans le XXXXXXXXXX du retour du XXXXXXXXXX.

11. En devenant membre, une personne obtient du fait même un XXXXXXXXXX Un membre peut obtenir et détenir plus d'un XXXXXXXXXX. L'achat d'un XXXXXXXXXX ne permet pas à l'acheteur d'obtenir tous les XXXXXXXXXX du vendeur. L'acheteur obtient seulement un XXXXXXXXXX et doit faire une demande à SOCIÉTÉ pour obtenir des XXXXXXXXXX additionnels. À cet égard, SOCIÉTÉ impose un frais de XXXXXXXXXX $ par XXXXXXXXXX additionnel demandé mais renonce à ce montant si le membre a XXXXXXXXXX. Il n'y a donc aucun marché pour les XXXXXXXXXX.

12. Tout détenteur XXXXXXXXXX doit payer les cotisations, frais et charges fixés par le XXXXXXXXXX et exigibles et payables relativement à son XXXXXXXXXX.

13. Certains XXXXXXXXXX peuvent être émis à des personnes qui ne sont pas membres. Un détenteur de XXXXXXXXXX n'a pas droit de vote.

14. Selon l'article XXXXXXXXXX, SOCIÉTÉ a l'autorité d'adopter des règlements, entre autres fins, « pour le prélèvement du capital, par l'émission d'actions transportables ou autrement ». SOCIÉTÉ n'a jamais exercé ce pouvoir et n'a jamais émis de capital-actions, demeurant une corporation gouvernée par et pour ses membres et administrée sans but lucratif.

15. Ni XXXXXXXXXX ne prévoient la possibilité pour SOCIÉTÉ de distribuer ses revenus à ses membres de quelque façon. Cependant, les règlements de SOCIÉTÉ prévoient qu'à l'exception des membres locataires, chaque membre a un droit égal au partage de l'actif de SOCIÉTÉ en cas de liquidation volontaire ou involontaire, ou de dissolution de SOCIÉTÉ. Tant qu'une dissolution n'aura pas lieu, ce règlement peut être modifié par SOCIÉTÉ. Aucune liquidation et dissolution n'a jamais été prévue dans son histoire. Aucun revenu n'était payable à un membre ou ne pouvait, par ailleurs servir au profit personnel de celui-ci.

16. Dans la mesure où SOCIÉTÉ est une société sans but lucratif, SOCIÉTÉ est exemptée de l'impôt en vertu de l'alinéa 149(1)l) de la Loi.

TRANSACTIONS PROJETÉES

17. SOCIÉTÉ adoptera un Règlement pour se doter d'un capital-actions. Son capital-actions sera composé uniquement d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, donnant le droit de voter à toute assemblée des actionnaires, de recevoir tout dividende déclaré et de partager le reliquat des biens lors de la liquidation.

18. Immédiatement après, chacun des propriétaires de XXXXXXXXXX SOCIÉTÉ sera invité à échanger son XXXXXXXXXX contre XXXXXXXXXX actions ordinaires de SOCIÉTÉ. Aucune contrepartie autre qu'en action ne sera reçue par les propriétaires de XXXXXXXXXX. SOCIÉTÉ est disposée à signer avec chacun des propriétaires de XXXXXXXXXX un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement à l'échange du XXXXXXXXXX pour des actions de SOCIÉTÉ. Le locataire du XXXXXXXXXX deviendra un XXXXXXXXXX tel que prévu au paragraphe 19 ci-dessous.

19. Ensuite, SOCIÉTÉ amendera également ses règlements pour y apporter, entre autres, les modifications suivantes :

• Lors d'une liquidation de SOCIÉTÉ, ses biens seront distribués à ses détenteurs d'actions.
• Les XXXXXXXXXX seront supprimés.
• La détention d'un XXXXXXXXXX ne sera plus conditionnelle à la détention ou la location d'un XXXXXXXXXX. Tous les détenteurs de XXXXXXXXXX seront des XXXXXXXXXX et toute personne rencontrant certains critères pourra devenir un XXXXXXXXXX sans détenir d'actions de SOCIÉTÉ ni de XXXXXXXXXX.

20. Une nouvelle compagnie sera constituée en vertu de XXXXXXXXXX (ci-après "Nouvelle SOCIÉTÉ") sous la raison sociale «XXXXXXXXXX. ». Les fondateurs (et donc les administrateurs initiaux) de Nouvelle SOCIÉTÉ seront des dirigeants de SOCIÉTÉ.

21. Le capital de Nouvelle SOCIÉTÉ sera composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires sans valeur nominale, donnant le droit de voter à toute assemblée des actionnaires, de recevoir tout dividende déclaré et de partager le reliquat des biens lors de la liquidation et d'un nombre illimité d'actions privilégiées émissives en séries. Pour l'avenir immédiat, seules des actions ordinaires seront émises. XXXXXXXXXX.

22. Nouvelle SOCIÉTÉ offrira à chacun des détenteurs d'actions de SOCIÉTÉ d'acquérir leurs actions de SOCIÉTÉ en échange d'un nombre d'actions ordinaires équivalant dans Nouvelle SOCIÉTÉ. Lorsque les propriétaires de XXXXXXXXXX accepteront d'échanger leur XXXXXXXXXX pour des actions de la SOCIÉTÉ, tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus, cette acceptation constituera aussi leur acceptation d'échanger leurs actions de SOCIÉTÉ pour des actions de Nouvelle SOCIÉTÉ. Nouvelle SOCIÉTÉ sera disposée à signer avec chacun des détenteurs d'actions de SOCIÉTÉ un choix conjoint en vertu du paragraphe 85(1) de la Loi relativement à l'échange des actions de SOCIÉTÉ pour des actions de Nouvelle SOCIÉTÉ.

23. Il résultera de ces transactions que Nouvelle SOCIÉTÉ détiendra 100 % des actions émises de la SOCIÉTÉ.

24. Le Comité des gouverneurs de SOCIÉTÉ adoptera une résolution déclarant qu'il est à propos que les affaires de SOCIÉTÉ soient volontairement liquidées et que SOCIÉTÉ soit dissoute et cette résolution sera soumise à l'approbation de Nouvelle SOCIÉTÉ, l'actionnaire unique, qui l'approuvera.

25. La SOCIÉTÉ sera dissoute en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX Dans le contexte de cette dissolution, SOCIÉTÉ cédera tous ses éléments d'actifs à Nouvelle SOCIÉTÉ et Nouvelle SOCIÉTÉ prendra en charge les dettes et obligations de la SOCIÉTÉ. La liquidation s'effectuera en vertu du paragraphe 88(1) de la Loi.

26. L'exécution de ces transactions n'aura lieu que si la XXXXXXXXXX.

27. Suite aux transactions projetées, il n'aura aucune distribution de surplus aux propriétaires de XXXXXXXXXX ni aucune appropriation des biens de SOCIÉTÉ pour le bénéfice de ces derniers. De plus, Nouvelle SOCIÉTÉ n'a aucunement l'intention de distribuer en faveur de ses actionnaires quelque partie que ce soit du surplus qu'elle aura acquis dans le cadre de la liquidation de SOCIÉTÉ. Nouvelle SOCIÉTÉ a l'intention de garder ces surplus et de s'en servir pour financer ses activités.

BUT DES TRANSACTIONS PROPOSÉES

28. Les transactions proposées ont pour objet de moderniser les structures de SOCIÉTÉ, du point de vue de sa propriété, de sa gestion et de sa direction. Elles permettront à SOCIÉTÉ de mettre en place des processus décisionnels plus efficaces et de mieux servir les personnes qui utilisent ses services. Elles donneront aussi à SOCIÉTÉ l'accès aux marchés des capitaux. Les transactions proposées permettront aussi à SOCIÉTÉ de mieux répondre à l'environnement concurrentiel qui se développe actuellement dans son domaine, en particulier en raison des changements technologiques rapides permettant la mondialisation XXXXXXXXXX.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

29. Vous nous avez confirmé qu'à votre connaissance et à celle de votre client, aucune des questions sur lesquelles portent la présente demande de décision anticipée ne fait l'objet d'une étude par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal de l'Agence des douanes et du revenu du Canada, ni d'un avis d'opposition ou d'un appel se rapportant à une déclaration déjà produite par les contribuables visés par la présente.

30. L'adresse de SOCIÉTÉ est le XXXXXXXXXX.

31. SOCIÉTÉ est desservie par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS DEMANDÉES ET RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions projetées, nous confirmons que

A. Pourvu que SOCIÉTÉ soit actuellement une organisation à but non lucratif exemptée de l'impôt en vertu de l'alinéa 149(1)l) de la Loi et qu'elle le demeure jusqu'au moment où le règlement prévu au paragraphe 17 ci-dessus soit adopté, SOCIÉTÉ cessera d'être exemptée d'impôt au moment où le règlement sera adopté et ce moment sera le "moment donné" pour les fins du paragraphe 149(10).

B. Pourvu que l'échange prévu au paragraphe 18 ci-dessus s'effectue après la fin d'année réputée en vertu du paragraphe 149(10) de la Loi, SOCIÉTÉ sera une société canadienne imposable au moment de l'échange.

C. Pourvu que les XXXXXXXXXX soient des immobilisations pour les propriétaires, les XXXXXXXXXX seront des biens admissibles tels que définis au paragraphe 85(1.1) de la Loi.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par l'Agence des douanes et du revenu du Canada, et lient ce dernier pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le Directeur
Division des industries financières
Direction des décisions de l'impôt