2000 Ruling 2000-0005253 F - Papillon

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Est-ce que toutes les dettes peuvent être laissées dans la société cédante?

Position: Oui

Reasons: Papillon effectuée selon la méthode JVM nette. De plus, il s'agit du seul moyen de faire le papillon compte tenu que la JVM totale des biens utilisés pour la XXXXXXXXXX est sensiblement plus élevée que la JVM totale des biens utilisés pour la XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 2000-000525
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2000

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX. La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 30, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX NOUCO
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX Mme B
XXXXXXXXXX M. C
XXXXXXXXXX Mme D
«Prix de base rajusté» au sens de PBR l'article 54
«Capital versé» au sens de la CV définition prévue au paragraphe 89(1)
«Immobilisation» au sens de la définition Immobilisation prévue à l'article 54
«Bien amortissable» au sens du Bien amortissable paragraphe 13(21)
«Attribution» au sens de la définition Attribution prévue au paragraphe 55(1)
«Coût indiqué» au sens de la définition Coût indiqué prévue au paragraphe 248(1)
Juste valeur marchande JVM
L'Agence des douanes et du revenu Agence du Canada
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
XXXXXXXXXX

FAITS

1. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX. OPCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

2. OPCO exploite une entreprise agricole dans les domaines de la XXXXXXXXXX. Pour les fins de la Loi, OPCO calcule son revenu selon la «méthode de comptabilité de caisse» prévue au paragraphe 28(1).

3. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de catégorie «ordinaire» et de catégorie «privilégiée», dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

- Catégorie «ordinaire»: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir les biens restants de la société.

- Catégorie «privilégiée»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende annuel fixe, en priorité sur les actions ordinaires, non cumulatif de XXXXXXXXXX% du capital versé. Lors de la liquidation ou la dissolution de la société, les détenteurs d'actions privilégiées ont le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions ordinaires, un montant composé du capital versé plus les dividendes attribuables. Les actions privilégiées sont rachetables au gré de la société pour un montant correspondant à leur valeur aux livres plus les dividendes impayés. La société peut acheter de gré à gré tout ou partie des actions.

XXXXXXXXXX du certificat de constitution de OPCO prévoit des restrictions concernant le transfert des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO. XXXXXXXXXX prévoit notamment qu'aucun actionnaire ne pourra vendre ou autrement aliéner ou disposer de ses actions sans les avoir au préalable offertes aux autres actionnaires de la société.

XXXXXXXXXX du certificat de constitution de OPCO prévoit notamment que les actionnaires de la société bénéficient d'un droit de préemption pour se porter acquéreur des actions de la société.

4. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées. Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires et des XXXXXXXXXX actions privilégiées est respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

Les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO sont détenues comme suit:

Actionnaires Catégories Nombre PBR ($) JVM ($)

M. A Ordinaire XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Privilégiée XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Mme B Ordinaire XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Privilégiée XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
M. C Ordinaire XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Privilégiée XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Mme D Ordinaire XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Privilégiée XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Ces actions ordinaires et privilégiées constituent des «immobilisations» pour chaque actionnaire. Les JVM des actions mentionnées ci-dessus est l'estimation par les contribuables de la JVM qu'auront les actions au XXXXXXXXXX.

Toutes les actions ci-dessus ont été émises le XXXXXXXXXX par OPCO en faveur de M. A et M. C lors de l'acquisition par OPCO des éléments de l'actif des entreprises agricoles qui étaient possédées par M. A et M. C. Les actions possédées par Mme B et Mme C ont été acquises lors de dons effectués respectivement par M. A et M. B. Ces dons ont été effectués en XXXXXXXXXX.

5. M. A et M. C sont des cousins. Mme B est l'épouse de M. A. Mme D est l'épouse de M. C.

6. M. A, Mme B, M. C et Mme D sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

7. Le montant du «compte de dividendes en capital» de OPCO au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) est nul. Le montant du compte d'«impôt en main remboursable au titre de dividendes» de OPCO au sens du paragraphe 129(3) était nul au XXXXXXXXXX.

Il est prévu que le montant du compte d'«impôt en main remboursable au titre de dividendes» et du «compte de dividendes en capital» de OPCO seront nuls lorsque les opérations projetées seront effectuées.

8. NOUCO a été constituée le XXXXXXXXXX. M. C et Mme D ont été les fondateurs de NOUCO. NOUCO est une «société privée sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7) et une «société canadienne imposable» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1).

9. Le capital-actions autorisé de NOUCO est composé uniquement d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale.

Aucune action de NOUCO n'est émise et en circulation. NOUCO a été constituée dans le but de procéder à la série d'opérations papillon.

10. Les parts de coopératives agricoles possédées par OPCO sont nécessaires à l'exploitation de son entreprise. La construction d'un garage, dont le coût est estimé à XXXXXXXXXX $, a été entreprise XXXXXXXXXX Cette acquisition serait effectuée, même si la série d'opérations projetée n'avait pas lieu. L'inventaire de XXXXXXXXXX possédé par OPCO n'a pas encore été vendu parce que OPCO attend que les conditions du marché soient plus propices pour avoir un meilleur prix de vente.

OPCO a acquis un tracteur (coût d'environ XXXXXXXXXX $) et un épandeur (coût d'environ XXXXXXXXXX $) vers le XXXXXXXXXX. L'acquisition du tracteur et de l'épandeur a été effectué conformément à un engagement conclu par OPCO au début de XXXXXXXXXX. L'acquisition n'a pas été effectuée par OPCO en prévision de l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon projetée. L'acquisition aurait été effectuée par OPCO même si la réorganisation papillon n'avait pas lieu.

OPÉRATIONS PROJETÉES

11. Le capital-actions autorisé de OPCO sera modifié afin d'ajouter deux nouvelles catégories d'actions privilégiées, c'est-à-dire les actions privilégiées des catégories XXXXXXXXXX dont les principaux droits, privilèges et restrictions seront les suivants:

- Privilégiée «XXXXXXXXXX»: Nombre illimité d'actions, avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, en priorité sur les actions des catégories privilégiée et ordinaire, un dividende fixe, préférentiel et non cumulatif de XXXXXXXXXX par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» a droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories ordinaire et privilégiée, mais subséquemment aux actionnaires de la catégorie «XXXXXXXXXX», au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond à la valeur nominale des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sur le total formé par (1) la valeur nominale des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action privilégiée de catégorie «XXXXXXXXXX», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord XXXXXXXXXX ou de l'Agence, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

- Privilégiée «XXXXXXXXXX»: Nombre illimité d'actions, avec une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, en priorité sur les actions ordinaires mais de pair avec les actions de la catégorie privilégiée, un dividende annuel fixe, et non cumulatif de XXXXXXXXXX% de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX». En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» a droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions des catégories ordinaire et privilégiée, au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sont rachetables au gré de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. La valeur de rachat pour chaque action privilégiée de catégorie «XXXXXXXXXX» est de XXXXXXXXXX $.

Les actions privilégiées des catégories «XXXXXXXXXX» et «XXXXXXXXXX» auront une valeur nominale très faible afin d'éviter que OPCO réalise des gains en capital d'un montant élevé lors des rachats d'actions décrits aux paragraphes 20 et 21 ci-après.

12. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera modifié afin qu'il soit composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et privilégiées des catégories XXXXXXXXXX qui sont sans valeur nominale sauf pour les privilégiées de la catégorie «XXXXXXXXXX», dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants:

- Ordinaires: Votantes (1 vote par action), donnant droit aux détenteurs de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou la dissolution de la société, les détenteurs d'actions ordinaires ont le droit de recevoir les biens restants de la société.

- Privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX»: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, non préférentiel, non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat. Les actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action privilégiée de catégorie «XXXXXXXXXX», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord XXXXXXXXXX ou de l'Agence, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

- Privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX»: Valeur nominale de XXXXXXXXXX $ par action, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, en priorité sur les actions ordinaires, un dividende annuel fixe, et non cumulatif de XXXXXXXXXX % du montant versé pour ces actions lors de leur émission («montant versé»), au compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX». En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» a droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions ordinaires, au paiement du montant versé, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sont rachetables au gré de la société au montant versé pour les actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

- Privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX»: Votantes (1 vote par action), non participantes, donnant droit de recevoir lorsque déclaré par les administrateurs, un dividende mensuel, non préférentiel, non cumulatif de XXXXXXXXXX % par mois, calculé sur la valeur de rachat. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférente aux actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sur le total formé par (1) le montant versé pour ces actions à la subdivision du compte de capital-actions émis et payé qui est afférent aux actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», et (2) la JVM de tout bien, autre qu'une action privilégiée de catégorie «XXXXXXXXXX», donné par la société en paiement de cette contrepartie. Lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

Une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord XXXXXXXXXX ou de l'Agence, ou des deux, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

13. M. C et Mme D souscriront chacun à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de NOUCO pour des considérations en argent de XXXXXXXXXX $ chacun. Il s'agira de la première émission d'actions du capital-actions de NOUCO.

14. M. C transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment. M. C recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO.

M. C et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera de XXXXXXXXXX $ aussi bien à l'égard des actions ordinaires qu'à l'égard des actions privilégiées de OPCO.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera égal au CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO transférées à NOUCO.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera égal au CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des
XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera de

XXXXXXXXXX $ par action.

M. A, Mme B, M. C et Mme D vont renoncer à leur droit (lorsqu'applicable), prévu à XXXXXXXXXX du certificat de constitution de OPCO, d'acquérir les actions du capital-actions de OPCO qui feront l'objet d'une disposition par M. C et Mme D en faveur de NOUCO, tel que décrit aux paragraphes 14 et 15.

15. Mme D transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO. Le transfert de toutes ces actions aura lieu au même moment que le transfert décrit au paragraphe 14 ci-dessus. Mme D recevra XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO à titre de contrepartie respectivement pour les XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO.

Mme D et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue sera de XXXXXXXXXX $ aussi bien à l'égard des actions ordinaires qu'à l'égard des actions privilégiées de OPCO.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera égal au CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO transférées à NOUCO.

Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera égal au CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées du capital-actions de OPCO transférées, soit un montant de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO sera de XXXXXXXXX $ par action.

16. L'attribution projetée d'une partie des biens de OPCO en faveur de NOUCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'Agence. Immédiatement avant le début des opérations projetées décrites ci-après, OPCO n'ayant aucun bien pouvant être classé comme «placement», les biens de OPCO seront classés selon les deux types de biens suivants, aux fins de la définition du terme «attribution» prévue au paragraphe 55(1) de la Loi:

(a) Les «liquidités et les quasi-liquidités» (ci-après, les «liquidités») constitueront un type de biens. Les liquidités seront composées de l'encaisse, des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d'avance et des biens faisant partie de l'inventaire (si de tels biens sont possédés par OPCO).

(b) Les «biens d'entreprise» constitueront l'autre type de biens. Les biens d'entreprise seront composés XXXXXXXXXX (quotas), des parts de sociétés coopératives agricoles et des immobilisations corporelles. Les biens d'inventaire, les débiteurs et les frais payés d'avance attribués à NOUCO ou conservés par OPCO, initialement classifiés à titre de liquidités, qui feront partie et seront liés à l'entreprise de OPCO ou NOUCO après l'attribution (au sens du paragraphe 55(1)), et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par OPCO ou NOUCO, dans le cadre de l'exploitation de leur entreprise respective, seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM des biens d'entreprise.

17. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens de OPCO, les dettes de OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien de la façon suivante:

(a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliqués en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 16(b) ci-dessus) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme seront composées des marges de crédit et autres emprunts bancaires à court terme, et des comptes à payer et frais courus. Les dettes à court terme qui seront attribuées initialement à des biens qui feront partie des liquidités et qui seront reclassifiées à titre de biens d'entreprise, seront considérées comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.

(b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considéré se rapportant au type de bien auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous. Les dettes faisant partie de la dette à long terme de OPCO seront des dettes visées par le présent paragraphe ou le paragraphe suivant.

(c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe 17(b) ci-dessus.

(d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes 17(a) à 17(c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes 17(a) à 17(c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes 17(a) à 17(c) précédents.

Avant l'attribution, les biens qui seront transférés à NOUCO seront libérés de toute garanties les grevant. Les éléments de la dette à long terme de OPCO seront garantis seulement par les biens qui demeureront la propriété de OPCO. À cette fin, les créanciers de OPCO ont déjà donné leur accord. Pour les fins de l'attribution selon la méthode de la JVM nette, il est prévu que la totalité des dettes à long terme et des dettes à court terme de OPCO qui seront attribuées aux biens d'entreprise ainsi qu'aux biens reclassifiés à titre de biens d'entreprise, seront conservées par OPCO.

18. OPCO transférera à NOUCO une partie de ses biens de sorte que NOUCO recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des liquidités (s'il y a lieu) et des biens d'entreprise détenus par OPCO immédiatement avant le transfert. Cette quote-part proportionnelle de la JVM nette des biens ainsi attribués à NOUCO, sera établie en fonction de la JVM des actions de OPCO qui appartiendront à NOUCO immédiatement avant l'attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO immédiatement avant le transfert.

Il n'y aura aucun bien transféré par OPCO à NOUCO dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

OPCO transférera à NOUCO les biens utilisés dans ses activités de XXXXXXXXXX. Ces biens comprendront des bâtiments, des équipements, des terrains, des parts de sociétés coopératives agricoles, l'inventaire de XXXXXXXXXX ainsi qu'un montant d'assurance stabilisation à recevoir. Les biens qui seront transférés à NOUCO comprendront aussi des équipements de XXXXXXXXXX dont la JVM est d'environ XXXXXXXXXX $, et la moitié des parts de la société coopératives agricole XXXXXXXXXX qui sont liées aux activités de XXXXXXXXXX. Lorsqu'il y a partage d'une ferme dans le cadre d'une réorganisation papillon, XXXXXXXXXX permet à l'entité conservant les biens utilisés pour la XXXXXXXXXX, de ne garder que la portion des parts possédées représentée par son pourcentage d'actions.

OPCO et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à NOUCO qui constituera un «bien admissible» au sens du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéas 85(1)c.2)(i).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une immobilisation autre qu'un bien amortissable, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera une «immobilisation admissible» au sens de la définition prévue à l'article 54, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO pour chaque bien transféré qui sera un bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). La référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne «... la fraction du coût en capital que le contribuable a supporté pour tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition...» sera interprétée comme signifiant «la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie à ce moment que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant le transfert».

19. À titre de contrepartie pour les biens transférés de OPCO à NOUCO, NOUCO émettra en faveur de OPCO XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX». La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de NOUCO correspondra à la JVM des biens transférés par OPCO à NOUCO. Le CV de ces actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1). Après cet échange, NOUCO sera «rattachée» à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

20. NOUCO échangera dans le cadre d'un achat de gré à gré, ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO contre XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de OPCO. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» correspondra à la JVM totale des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de OPCO achetées par OPCO. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sera de XXXXXXXXXX $.

OPCO et NOUCO n'effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1). L'échange des actions sera effectué en franchise d'impôt.

M. A et Mme B vont renoncer à leur droit, prévu à XXXXXXXXXX du certificat de constitution de OPCO, d'acquérir les actions ordinaires du capital-actions de OPCO qui feront l'objet d'un achat de gré à gré. M. A et Mme B vont aussi renoncer à leur droit de préemption, prévu à XXXXXXXXXX du certificat de constitution de OPCO.

21. OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de son capital-actions possédées par NOUCO et émettra à titre de contrepartie XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» de son capital-actions. La valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sera de XXXXXXXXXX $ par action. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de OPCO sera de XXXXXXXXXX $.

OPCO et NOUCO n'effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1). Le rachat des actions sera effectué en franchise d'impôt.

22. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» de son capital-actions possédées par OPCO. En contrepartie, NOUCO émettra à OPCO un billet payable à demande («Billet payable par NOUCO»), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX». OPCO acceptera le Billet payable par NOUCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX».

NOUCO sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sur leur CV.

23. Simultanément au rachat prévu au paragraphe précédent, OPCO rachètera les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» de son capital-actions possédées par NOUCO. En contrepartie, OPCO émettra à NOUCO un billet payable à demande («Billet payable par OPCO»), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» et des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de OPCO. NOUCO acceptera le Billet payable par OPCO comme paiement absolu et complet pour le rachat des actions privilégiées des catégories «XXXXXXXXXX» et «XXXXXXXXXX».

OPCO sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» sur leur CV.

OPCO sera réputée avoir versé et NOUCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX», dont le montant correspondra à XXXXXXXXXX $.

24. Le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de OPCO (tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus) provoquera une acquisition du contrôle de OPCO pour les fins du paragraphe 249(4). OPCO ne fera pas le choix prévu au paragraphe 256(9), de sorte que le contrôle de OPCO sera réputé acquis en vertu du paragraphe 256(9) au début du jour au cours duquel les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX» du capital-actions de OPCO seront rachetées.

25. Le Billet payable par OPCO et le Billet payable par NOUCO seront éteints (ci-après, «règlement») par compensation XXXXXXXXXX.

26. NOUCO vendra à OPCO les équipements de XXXXXXXXXX acquis de OPCO lors du transfert décrit au paragraphe 18 ci-dessus. NOUCO recevra une contrepartie correspondant à la JVM de ces biens. Il est aussi prévu que les parts de XXXXXXXXXX qui seront acquises par NOUCO lors de l'attribution, seront rachetées par XXXXXXXXXX sur une période minimale de XXXXXXXXXX ans. Le montant total composé de la JVM des équipements XXXXXXXXXX au moment de leur vente et des sommes reçues par NOUCO lors du remboursement des parts de XXXXXXXXXX, n'excédera pas 10% de la JVM au moment de l'attribution telle que décrite au paragraphe 18 ci-dessus, de tous les biens reçus par NOUCO lors de cette attribution.

27. L'inventaire de XXXXXXXXXX de OPCO et certains débiteurs de OPCO seront transférés à NOUCO. Les fonds de NOUCO provenant de la vente de l'inventaire de XXXXXXXXXX et de l'encaissement des débiteurs, ainsi que de la vente des équipements de XXXXXXXXXX et du rachat des parts XXXXXXXXXX, seront utilisés par NOUCO pour ses opérations dans l'exercice de son entreprise de XXXXXXXXXX. Plus particulièrement, il est prévu que ces fonds seront utilisés pour les fins suivantes: (1) Achat d'une terre de XXXXXXXXXX pour un montant d'environ XXXXXXXXXX $. OPCO loue cette terre depuis XXXXXXXXXX et l'utilise pour la XXXXXXXXXX. Cette terre est contigue aux terres qui seront transférées à NOUCO. Le propriétaire de la terre désire maintenant la vendre et NOUCO doit acheter cette terre afin de rentabiliser ses opérations. (2) Achat et installation d'équipements (XXXXXXXXXX) et réorganisation du centre de XXXXXXXXXX, pour un montant total d'environ XXXXXXXXXX $. (3) Travaux mécanisés pour l'amélioration du fonds de terre, d'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ (répartis sur XXXXXXXXXX ans). Ce montant sera surtout consacré à la terre qui sera acquise par NOUCO. (4) Achat de semences et herbicides. Un montant d'environ XXXXXXXXXX $ est requis annuellement à cet égard. (5) Montant d'environ XXXXXXXXXX $ est requis pour le fonds de roulement relativement aux dépenses de nature courante autre que pour l'achat de semences et herbicides.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

28. M. A et Mme B ont eu des mésententes avec M. C et Mme D concernant l'orientation des activités de OPCO. M. C et Mme D ont signifié le XXXXXXXXXX leur intention de se retirer de OPCO. Les actionnaires ont convenu en XXXXXXXXXX de se diviser les éléments d'actif utilisés dans l'entreprise agricole de OPCO dans le cadre d'une série d'opérations papillon. Les éléments d'actif de OPCO liés aux opérations de la XXXXXXXXXX seront transférés à une société dont M. C et Mme D seront les seuls actionnaires. Les éléments d'actif liés aux activités de XXXXXXXXXX seront conservés par OPCO. M. A et Mme D seront les seuls actionnaires de OPCO à la fin de la série d'opérations.

INFORMATION ADDITIONNELLES

29. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

30. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
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XXXXXXXXXX

31. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des transactions proposées sont décrites dans les présentes.

32. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, autre qu'une nouvelle dette (s'il y a lieu) résultant du changement aux garanties tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessus, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.

33. OPCO et NOUCO ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées, une «institution financière déterminée» au sens du paragraphe 248(1).

34. Aucune des actions de OPCO et de NOUCO n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5); et

d) sujette à un «mécanisme de transfert de dividendes» au sens du paragraphe 248(1).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, qui est:

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 22 et 23 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 14 et 15 ci-dessus.

C) Les dispositions des paragraphes 15(1) et 56(2) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

D) Pour les fins de déterminer la somme convenue relativement aux biens amortissables de OPCO qui feront l'objet du transfert tel que décrit au paragraphe 18 ci-dessus, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne «... la fraction du coût en capital que le contribuable a supporté pour tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition...» sera interprété comme signifiant «la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie à ce moment que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant le transfert».

E) Pourvu que NOUCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

F) Pourvu que OPCO n'ait pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé les dividendes tels que décrit au paragraphe 23 ci-dessus, NOUCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

G) Le dividende qui sera réputé versé par NOUCO et reçu par OPCO, tel que décrit au paragraphe 22 ci-dessus, sera un «dividende exclu» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(4), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

H) Le dividende qui sera réputé versé par OPCO et reçu par NOUCO à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX», tel que décrit au paragraphe 23 ci-dessus, sera un «dividende exclu» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(4), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I) Le règlement du Billet payable par NOUCO et du Billet payable par OPCO tel que décrit au paragraphe 25, ne résultera pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

J) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient l'Agence pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les caractéristiques des actions de la catégorie «XXXXXXXXXX» qui seront émises par OPCO tel que décrit au paragraphe 20, et des actions des catégories «XXXXXXXXXX» et «XXXXXXXXXX» qui seront émises par NOUCO tel que décrit aux paragraphes 14, 15 et 19 ci-dessus, comportent des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'Agence à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision A) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'Agence relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'Agence, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation