Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.
Principales Questions:
1. Au moment d'un échange d'actions auquel le paragraphe 7(1.5) s'applique et dont les articles 85 et 85.1 de la Loi sont inapplicables, le contribuable doit-il s'imposer sur le gain en capital compte tenu qu'un avantage sera inclus en vertu de l'article 7 au moment de la disposition?
2. Le paragraphe 7(1.3) s'applique-t-il à la totalité des actions reçues suite à un échange lorsque le paragraphe 7(1.5) s'applique seulement à une partie des actions? Si non quel est l'ordre de disposition?
PositionS ADOPTÉES:
1. Oui.
2. Non. Au prorata.
Raisons POUR POSITIONS ADOPTÉES:
1. L'échange entraîne la disposition des actions qui engendre un gain en capital sans la réalisation de l'avantage en vertu de l'article 7 de la Loi. Toutefois, l'avantage d'emploi sera reflété dans l'année de la disposition réelle des actions. À ce moment, l'avantage entraînera une réduction du gain en capital ou une perte en capital. (Voir 991926, 972531, 950040 et 933266)
2. Voir l'avant dernier paragraphe de la lettre.
XXXXXXXXXX 1999-001399
L. J. Roy, CGA
À l'attention de XXXXXXXXXX
Le 22 mars 2000
Monsieur,
Objet: Échange d'actions
La présente est en réponse à votre lettre du 30 novembre 1999 par laquelle vous nous demandez de confirmer votre interprétation des dispositions pertinentes de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi") dans une situation hypothétique. Nous nous excusons du délai à répondre à votre demande.
La situation décrite dans votre lettre nous apparaît être une situation réelle impliquant un contribuable. Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, le Ministère ne donne généralement pas d'opinion écrite concernant des opérations projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la compétence en revient aux bureaux de services fiscaux. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles.
Le paragraphe 7(1.5) de la Loi prévoit des règles spéciales lorsque certaines conditions sont rencontrées. Pour l'application de l'article 7 et de l'alinéa 110(1)d.1), le paragraphe 7(1.5) de la Loi prévoit que
- le contribuable est réputé ne pas avoir disposé des anciennes actions, ou ne pas les avoir échangées, et ne pas avoir acquis les nouvelles actions;
- les nouvelles actions sont réputées être les mêmes actions que les anciennes actions et en être la continuation;
- la société ayant émis les nouvelles actions est réputée être la même société que la société ayant émis les anciennes actions, et en être la continuation, et
- les nouvelles actions sont réputées avoir été émises aux termes de la même convention relative à une option d'achats, le cas échéant, que les anciennes actions
Dans la situation d'un échange d'actions à laquelle les paragraphes 85 et 85.1 ne sont pas applicables et dont le paragraphe 7(1.5) de la Loi est applicable, nous sommes d'avis que le contribuable doit déclarer le gain en capital au moment de l'échange malgré que l'avantage en vertu de l'article 7 de la Loi sera inclus dans l'année de la disposition ultérieure des nouvelles actions.
Concernant la possibilité de réclamer une réserve dans des circonstances où les nouvelles actions seraient reçues sur une certaine période, nous sommes d'avis que le sous-alinéa 40(1)a)(iii) de la Loi pourrait être applicable. À cet égard, veuillez consulter le bulletin d'interprétation IT-236R4.
Au moment de la disposition ultérieure, le montant de l'avantage inclus en vertu de l'article 7 de la Loi sera ajouté en vertu l'alinéa 53(1)j) au coût des actions qui équivaut au produit de disposition au moment de l'échange. Contrairement à ce que vous soutenez, il n'y a pas double imposition puisque le gain en capital au moment de la disposition est réduit par l'effet de l'alinéa 53(1)j) de la Loi. En outre, s'il n'y a pas d'augmentation de valeur des actions après l'échange, la disposition engendrera une perte en capital.
Le paragraphe 7(1.3) de la Loi s'applique pour l'application du paragraphe 7(1.1) et prévoit qu'un contribuable est réputé disposer des actions qui sont des biens identiques dans l'ordre où il les a acquises. Comme le paragraphe 7(1.5) s'applique à l'article 7 de la Loi, il s'applique pour l'article 7(1.3) de la Loi. Par conséquent, seules les nouvelles actions acquises en remplacement des anciennes actions décrites au paragraphe 7(1.5) de la Loi constituent des biens identiques. Dans la situation où seulement une partie des actions échangées sont sujettes à l'article 7 de la Loi, nous sommes d'avis que le paragraphe 7(1.3) de la Loi ne s'appliquerait pas pour établir un ordre de disposition entre les actions assujetties et non assujetties à l'article 7. Toutefois, nous reconnaissons que les actions de mêmes caractéristiques sont par ailleurs des biens identiques et qu'il n'est pas possible d'identifier quelles actions sont réellement vendues. Nous sommes donc d'avis qu'il est raisonnable de prétendre que les actions sont disposées de façon proportionnelle à chaque type d'actions.
Les présentes opinions ne constituent pas des décisions anticipées et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, elles ne lient pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
Gestionnaire
Section du financement et des régimes
Division des industries financières
Direction des décisions de l'impôt
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