2000 Ruling 1999-0011563 F - PAPILLON

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principales Questions:

Application de l'alinéa 55(3)b) - papillon

Position Adoptée:

Décisions favorables accordées.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

Conditions requises satisfaites.

XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX 3-982902
XXXXXXXXXX

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2000

Mesdames, Messieurs,

Objet: Demande de décisions anticipées
XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre demande de décisions anticipées du XXXXXXXXXX dans laquelle vous nous demandez des décisions anticipées pour le compte des parties mentionnées ci-après et relativement aux faits et transactions proposées décrits dans la présente. Des renseignements additionnels ont été reçus subséquemment le XXXXXXXXXX et lors de différentes conversations téléphoniques s'y rapportant (XXXXXXXXXX).

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATIONS DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, les noms des contribuables, de même que certains termes, seront remplacés ou définis ainsi:

M. X désigne XXXXXXXXXX;

M. Y désigne XXXXXXXXXX;

M. Z désigne XXXXXXXXXX;

Gestion X désigne XXXXXXXXXX;

Gestion Y désigne XXXXXXXXXX;

Gestion Z désigne XXXXXXXXXX;

Cédante désigne XXXXXXXXXX;

Filco désigne XXXXXXXXXX;

Invesco désigne XXXXXXXXXX;

"action privilégiée imposable" a le sens donné au paragraphe 248(1);

"attribution" a le sens donné au paragraphe 55(1);

"bien admissible" a le sens donné au paragraphe 85(1.1);

"bien amortissable" a le sens donné au paragraphe 13(21);

"capital versé" a le sens donné au paragraphe 89(1);

"compte de dividendes en capital" ("CDC") a le sens donné au paragraphe 89(1);

"coût indiqué" a le sens donné au paragraphe 248(1);

"disposition" a le sens donné au paragraphe 54;

"dividende exclu" réfère à un "dividende exclu" conformément au paragraphe 191(1) ou à l'article 187.1;

"dividende imposable" a le sens donné au paragraphe 89(1);

"échange autorisé" a le sens donné au paragraphe 55(1);

"entreprise de placement déterminée" a le sens donné au paragraphe 125(7);

"immobilisations" a le sens donné au paragraphe 54;

"impôt en main remboursable à titre de dividendes" ("IMRTD") a le sens donné au paragraphe 129(3);

"influence notable" a le sens donné au chapitre 3050 du manuel de l'ICCA et aux fins de cette lettre, une société sera considérée avoir une "influence notable" sur une société si elle a une "influence notable" sur cette société ou sur toute société qui a une "influence notable" sur cette société.

"institution financière déterminée" ou "institution financière véritable" a le sens donné au paragraphe 248(1);

XXXXXXXXXX;

"Loi" désigne la Loi de l'impôt sur le revenu, chapitre 1, L.R.C. 1985 (5e supp.), telle que modifiée;

"mécanisme de transfert de dividendes" a le sens donné au paragraphe 248(1);

"personnes liées" a le sens donné au paragraphe 251(2);

"prix de base rajusté" ("PBR") a le sens donné à l'article 54;

"société canadienne imposable" a le sens donné au paragraphe 89(1);

"société privée sous contrôle canadien" a le sens donné au paragraphe 125(7);

"société rattachée" a le sens donné au paragraphe 186(4);

FAITS

1. Cédante a été incorporée en XXXXXXXXXX. Elle a été dissoute le XXXXXXXXXX, puis elle a repris son existence le XXXXXXXXXX.

2. Cédante est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable". La fin d'exercice financier de Cédante est le XXXXXXXXXX de chaque année.

3. Le capital-actions autorisé de Cédante est composé des catégories d'actions suivantes, dont les principaux droits, conditions et restrictions sont les suivants:

a) un nombre illimité d'actions ordinaires de catégorie A, sans valeur nominale, votantes et participantes;

b) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie B, sans valeur nominale, non votantes et non participantes, donnant droit à un dividende non cumulatif calculé sur le montant versé, rachetables au montant versé et convertibles à la demande de Cédante sur la base d'une action privilégiée de catégorie D pour chaque action privilégiée de catégorie B;

c) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie C, sans valeur nominale, non votantes et non participantes, donnant droit à un dividende mensuel non cumulatif d'au moins XXXXXXXXXX% et rachetables au montant versé;

d) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie D, sans valeur nominale, non votantes et non participantes, donnant droit à un dividende cumulatif calculé sur le montant versé et rachetables au montant versé;

e) un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie E, sans valeur nominale, non votantes et non participantes, pouvant être émises en séries, donnant droit à un dividende mensuel non cumulatif et rachetables au gré du détenteur ou de Cédante au montant versé plus une prime.

4. Aucune action privilégiée des catégories B, C, D et E du capital-actions de Cédante n'est en circulation.

5. Les actionnaires de Cédante, le nombre et le pourcentage de détention ("Détention") d'actions ordinaires de Cédante qu'ils détiennent, le «PBR», le «capital versé» et la juste valeur marchande (« JVM ») des actions de cette catégorie émises et en circulation qu'ils détiennent sont les suivants :

	                       Nombre      Détention         PBR         Capital versé         JVM
	Gestion X          		XXXXXXXXXX
	Gestion Y         		 XXXXXXXXXX
	Gestion Z          		XXXXXXXXXX 

	Total             		 XXXXXXXXXX 

6. Aucune action ordinaire de Cédante n'a été acquise en vue des transactions proposées décrites ci-après. Les actions ordinaires de Cédante constituent pour leur détenteur des "immobilisations" et chacune d'elles est un "bien admissible".

7. La totalité des actions en circulation des sociétés Gestion X, Gestion Y et Gestion Z est détenue par M. X, M. Y et M. Z respectivement. Chacune de ces sociétés est une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable".

8. M. X est le père de M. Y. M. X et M. Y sont des "personnes liées" entre elles, mais elles ne sont pas des "personnes liées" à M. Z. M. X, M. Y et M. Z sont des personnes résidant au Canada.

9. Les sociétés Gestion X, Gestion Y, Cédante et Filco sont des "personnes liées" entre elles. Aucune de ces sociétés n'est liée à la société Gestion Z.

10. Parmi les biens que Cédante possède se retrouvent un terrain, une bâtisse et un terrain de stationnement (ci-après l'( immeuble (). L'"immeuble" est situé au XXXXXXXXXX. La seule vocation de cet "immeuble" est d'abriter les opérations de Cédante. L'"immeuble" est évalué à environ XXXXXXXXXX $. Le solde de l'emprunt hypothécaire grevant l'"immeuble" s'élève à près de XXXXXXXXXX $ (ci-après l'"emprunt hypothécaire"). Le (coût indiqué( de chacun de ces biens est supérieur à la partie de l'"emprunt hypothécaire" qui peut raisonnablement leur être attribuée en fonction de leur juste valeur marchande respective.

11. Filco est une "société canadienne imposable" et une "société privée sous contrôle canadien" qui a été incorporée XXXXXXXXXX. La fin d'exercice financier de Filco est le XXXXXXXXXX de chaque année. Cédante possède XXXXXXXXXX actions des XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A en circulation de Filco, représentant XXXXXXXXXX % des actions votantes et participantes. Cédante est considérée comme ayant une «influence notable» sur Filco.

12. Cédante possède XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie D - non votantes, non participantes et rachetables au montant de XXXXXXXXXX $ - de Invesco sur laquelle Cédante n'est pas considérée avoir une "influence notable".

13. Le solde du CDC et le solde du compte IMRTD de Cédante étaient nuls au XXXXXXXXXX et Cédante n'avait droit à aucun remboursement au titre de dividendes pour son exercice financier se terminant à cette date.

TRANSACTIONS PROPOSÉES

14. Une nouvelle société (ci-après « Nouvelle ») sera constituée XXXXXXXXXX.

15. Le capital-actions autorisé de Nouvelle sera identique à celui de Cédante, tel que décrit au paragraphe 3 ci-dessus, en remplaçant la mention "Cédante" par "Nouvelle".

16. Gestion X, Gestion Y et Gestion Z souscriront à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A de Nouvelle pour une considération en argent totalisant XXXXXXXXXX $. La répartition des actions ordinaires émises et en circulation de Nouvelle sera identique à celle de Cédante de façon à ce que les seuls actionnaires de Nouvelle, soit Gestion X, Gestion Y et Gestion Z, détiennent respectivement XXXXXXXXXX actions de catégorie A de Nouvelle.

17. Nouvelle sera une "société privée sous contrôle canadien" et une "société canadienne imposable".

18. Gestion X, Gestion Y et Gestion Z disposeront en faveur de Nouvelle d'un certain nombre d'actions ordinaires de Cédante (les "actions transférées") en échange d'actions ordinaires de Nouvelle (les "nouvelles actions"). Lors de l'émission des "nouvelles actions" par Nouvelle en faveur de Gestion X, Gestion Y et Gestion Z, le coût des "nouvelles actions" ainsi que l'augmentation du compte de capital-actions émis et payé des "nouvelles actions" sera égale au "PBR" des "actions transférées" immédiatement avant la disposition. Le "capital versé" des "nouvelles actions" sera égal au "capital versé" des "actions transférées" immédiatement avant la disposition.

Le nombre d'actions ordinaires de Cédante qui sera transféré à Nouvelle par chaque actionnaire sera égal à la proportion des actions de Cédante détenues par tel actionnaire immédiatement avant le transfert , représentée par le rapport entre la juste valeur marchande nette des "biens d'entreprises" de Cédante, représentés par l'«immeuble» et la juste valeur marchande nette de tous les "biens d'entreprises" de Cédante, immédiatement avant l'"attribution" décrite au paragraphe 25 ci-après.

19. Immédiatement après la disposition des "actions transférées" décrite au paragraphe 18 ci-dessus, la juste valeur marchande des actions de Cédante détenues par Gestion X, Gestion Y et Gestion Z correspondra exactement ou approximativement au montant déterminé par la formule [(A x B/C) + D] qui se retrouve à la disposition b)(ii)(B) de la définition de l'expression "échange autorisé".

Il est prévu que la proportion des actions de Nouvelle détenues par Gestion X, Gestion Y et Gestion Z sera égale à celle des actions de Cédante détenues par Gestion X, Gestion Y et Gestion Z immédiatement avant le transfert, soit XXXXXXXXXX% respectivement. Aucune autre personne que Gestion X, Gestion Y et Gestion Z ne sera actionnaire de Nouvelle, à l'exception de Cédante tel que prévu au paragraphe 26 ci-après.

20. Gestion X, Gestion Y et Gestion Z et Nouvelle feront des choix conjoints à l'égard de la disposition des "actions transférées", décrite au paragraphe 18 ci-dessus, en vertu du paragraphe 85(1), dans le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). Dans chaque cas, la somme convenue sera égale au "PBR" respectif des "actions transférées" pour chacun des actionnaires.

21. Gestion X, Gestion Y, Cédante et Filco seront des "personnes liées" à Nouvelle. Gestion Z ne sera pas une "personne liée" à Nouvelle.

22. Immédiatement avant l'«attribution» de biens décrite au paragraphe 25 ci-après, les biens de Cédante seront classés en utilisant la méthode de la juste valeur marchande nette consolidée, en incluant la part appropriée des biens de toute société à l'égard de laquelle Cédante a une "influence notable" (Cédante et de telles sociétés étant ci-après désignées le "Groupe Cédante") et seront classés plus précisément en trois types de biens aux fins de l'"attribution" de la façon suivante:

a) les liquidités et les quasi-liquidités (ci-après les « liquidités () comprenant l'actif à court terme du Groupe Cédante et incluant l'encaisse, les stocks, les débiteurs, les impôts à recevoir et les dépenses payées d'avance;

b) les "biens d'entreprises", comprenant tous les biens du Groupe Cédante, autres que les "liquidités", dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise à l'exception d'une "entreprise de placement déterminée" incluant les immobilisations et l'achalandage;

c) les "placements", comprenant tous les biens du Groupe Cédante, autres que les "liquidités", dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'un bien ou d'une "entreprise de placement déterminée".

Pour plus de certitude, tout compte fiscal, tel que le compte des impôts reportés, les pertes reportées, le "CDC" et l'"IMRTD", n'est pas considéré comme un bien aux fins des transactions proposées décrites dans la présente lettre.

23. Cédante ne sera pas considérée comme exerçant une "influence notable" sur toute autre société à l'exception de Filco. Pour plus de certitude, la juste valeur marchande des actions de Filco sera répartie entre les trois types de biens décrits au paragraphe 22 ci-dessus en multipliant la juste valeur marchande des actions de Filco détenues par Cédante par la proportion de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Filco (telle qu'établie selon les paragraphes 22 et 24 des présentes) sur le total de la juste valeur marchande nette de tous les biens de Filco.

24. Aux fins du calcul, sur une base consolidée, de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert, dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les éléments du passif de Cédante et de Filco seront attribués et appliqués en réduction de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Cédante de la façon décrite ci-après.

24.1 Aux fins du calcul de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Filco, immédiatement avant le transfert de biens, dont il est question au paragraphe 25 ci-après, les éléments du passif de Filco seront attribués et appliqués en réduction de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Filco selon les étapes suivantes:

a) les dettes à court terme de Filco seront attribuées et appliqués en réduction de la juste valeur marchande de chaque élément des "liquidités" de Filco (incluant l'encaisse, les stocks, les débiteurs, les impôts à recevoir et les dépenses payées d'avance) en proportion de la juste valeur marchande de chaque élément des «liquidités» sur la juste valeur marchande totale des éléments des "liquidités" de Filco. Dans la mesure où cette attribution des dettes à court terme excédera le total de la juste valeur marchande des éléments des "liquidités" de Filco, celle-ci sera considérée avoir un montant négatif de "liquidités";

b) après l'attribution des dettes visée au paragraphe précédent, les stocks, les débiteurs et les dépenses payées d'avance, qui avaient été classés initialement dans les "liquidités", qui se rapportent à une entreprise qui sera exploitée par Filco, et qui seront encaissés, vendus ou utilisés par Filco, dans le cours normal de cette entreprise, seront alors reclassés dans les "biens d'entreprises" de telle sorte que leur juste valeur marchande nette, telle que déterminée après l'attribution des dettes à court terme décrite à l'étape a) ci-dessus, sera incluse dans la juste valeur marchande nette des "biens d'entreprises" au lieu d'être incluse dans la juste valeur marchande nette des "liquidités";

c) par la suite, les dettes de Filco, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à un élément d'actif précis seront attribuées à celui-ci, et effectivement, au type de biens dans lequel l'élément d'actif en question est classé ou reclassé, jusqu'à concurrence de sa juste valeur marchande. Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à un élément d'actif précis mais plutôt à un type de biens seront attribuées à ce type de biens. Dans la mesure où cette attribution des dettes, autres que les dettes à court terme, excède le total de la juste valeur marchande totale des "biens d'entreprises" de Filco, celle-ci sera considérée avoir un montant négatif de "biens d'entreprises";

d) s'il y a lieu, par la suite, toutes les dettes restantes de Filco, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à un élément d'actif précis ou à un type de biens seront attribuées et appliquées en réduction de la juste valeur marchande nette des différents types de biens de Filco, soit les "liquidités", les "biens d'entreprises" ou les "placements", selon le cas, en fonction de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens, avant la présente attribution, sur la juste valeur marchande nette de tous les types de biens de Filco, déterminée après les attributions visées aux étapes 24.1a) et c) ci-dessus.

24.2 Aux fins du calcul de la juste valeur marchande nette consolidée de chaque type de biens de Cédante, immédiatement avant le transfert des biens dont il est question au paragraphe 25 ci-après, Cédante inclura la part proportionnelle de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Filco, déterminée conformément au paragraphe 24.1 ci-dessus, et toutes les dettes de Cédante seront ensuite attribuées et appliquées en réduction de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens de Cédante, selon les étapes suivantes:

a) les dettes à court terme de Cédante seront attribuées en réduisant la juste valeur marchande de chaque élément des "liquidités" de Cédante (incluant l'encaisse, les stocks, les débiteurs, les impôts à recevoir et les dépenses payées d'avance) en proportion de la juste valeur marchande de chaque élément des «liquidités» sur la juste valeur marchande totale de tous les éléments des "liquidités" de Cédante. Le montant total des dettes à court terme ainsi attribuées aux «liquidités» n'excédera cependant pas la juste valeur marchande totale des "liquidités" de Cédante;

b) après l'attribution des dettes visée au paragraphe précédent, les stocks, les débiteurs et les dépenses payées d'avance, qui avaient été classés initialement dans les "liquidités", qui se rapporteront à une entreprise qui sera exploitée par Cédante, et qui seront encaissés, vendus ou utilisés par Cédante, dans le cours normal de cette entreprise, seront reclassés dans les "biens d'entreprises", de telle sorte que la juste valeur marchande nette de ces biens, telle que déterminée après l'attribution des dettes à court terme décrite à l'étape 24.2a) ci-dessus, sera incluse dans la juste valeur marchande nette des "biens d'entreprises" au lieu d'être incluse dans la juste valeur marchande nette des "liquidités";

c) par la suite, les dettes de Cédante, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à un élément d'actif précis seront attribuées à celui-ci, et effectivement, au type de biens dans lequel le bien particulier est classé ou reclassé, jusqu'à concurrence de sa juste valeur marchande. Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à un élément d'actif précis mais plutôt à un type de biens seront attribuées à ce type de biens, jusqu'à concurrence de la juste valeur marchande nette de ce type de biens;

d) s'il y a lieu par la suite, toutes les dettes restantes de Cédante après les attributions décrites aux étapes 24.2a) et c) ci-dessus seront attribuées et appliquées en réduction de la juste valeur marchande nette des différents types de biens, soit les "liquidités", les "biens d'entreprises" et les "placements", selon le cas, en fonction de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens, avant la présente attribution, sur la juste valeur marchande nette de tous les types de biens de Cédante, déterminée après les attributions visées aux étapes 24.2a) et c) ci-dessus.

25. Cédante transférera à Nouvelle l'"immeuble" ainsi qu'une partie de ses "liquidités" et de ses "placements" s'il y a, (ci-après les "biens transférés") de telle sorte qu'immédiatement après ce transfert, la juste valeur marchande nette de chaque type de "biens transférés" sera égale à la proportion de la juste valeur marchande nette de chaque type de biens détenu par Cédante immédiatement avant le transfert, par le rapport entre la juste valeur marchande des actions de Cédante détenues par Nouvelle immédiatement avant le transfert sur la juste valeur marchande de toutes les actions émises et en circulation de Cédante immédiatement avant le transfert.

26. En contrepartie des biens des différents types qui lui seront transférés:

a) Nouvelle assumera les dettes de Cédante attribuables à chaque type de biens qui lui auront été transférés par Cédante, et

b) émettra à Cédante des actions privilégiées de catégorie E de son capital-actions, ayant une juste valeur marchande et une valeur de rachat égale à la juste valeur marchande des biens reçus par Nouvelle lors de l'émission de ces actions moins la juste valeur marchande des dettes qu'elle a assumées.

Le montant versé au compte de capital-actions émis et payé des actions privilégiées de catégorie E émises par Nouvelle sera égal à la valeur de rachat desdites actions.

27. Aux fins des transferts décrits au paragraphe 25 ci-dessus, Cédante et Nouvelle feront un choix conjoint à l'égard de certains "biens transférés", qui seront des "biens admissibles", en vertu du paragraphe 85(1), dans le formulaire prescrit et dans le délai prévu au paragraphe 85(6). La somme convenue entre Cédante et Nouvelle dans chaque choix à l'égard d'un "bien admissible" sera égale à:

a) dans le cas d'une "immobilisation" (autre qu'un "bien amortissable"), un montant égal au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii), et

b) dans le cas d'un "bien amortissable", un montant égal au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii).

Dans tous les cas, la somme convenue n'excédera pas la juste valeur marchande d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant de toute dette assumée par Nouvelle lors de ces transferts.

28. Cédante conservera tous ses autres éléments d'actif et de passif. Cédante continuera l'exploitation normale de son entreprise XXXXXXXXXX.

29. Cédante sera une société rattachée à Nouvelle. Nouvelle sera également une société rattachée à Cédante.

30. Par la suite, Nouvelle rachètera les actions privilégiées de catégorie E détenues par Cédante, dont il est question au paragraphe 26 ci-dessus. En contrepartie, Nouvelle émettra à Cédante un billet à demande pour un montant égal à la valeur de rachat des actions privilégiées de catégorie E rachetées. Lors du rachat de ces actions un dividende sera réputé versé à Cédante, en vertu du paragraphe 84(3). Ce dividende sera un "dividende imposable" et un "dividende exclu". Cédante ne réalisera aucun gain ni perte en capital lors de cette disposition.

31. Cédante acquerra les actions ordinaires de son capital-actions détenues par Nouvelle. En contrepartie, Cédante émettra à Nouvelle un billet à demande pour un montant égal à la juste valeur marchande de ces actions ordinaires. Lors de cette acquisition, un dividende sera réputé versé à Nouvelle, en vertu du paragraphe 84(3). Ce dividende sera un "dividende imposable" et un "dividende exclu". Nouvelle ne réalisera aucun gain ni perte en capital lors de cette disposition.

32. Les billets à demande, dont il est question aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus, ne porteront aucun intérêt. Par la suite, ces billets seront annulés par compensation.

33. Après l'attribution, Nouvelle ne disposera pas de biens dont la valeur excède 10 % de la juste valeur marchande des biens reçus lors de l'attribution telle que décrite au paragraphe 25 ci-dessus. Cédante conservera les actions qu'elle possède dans Filco.

34. Chaque contrat de vente d'actions décrit au paragraphe 18 ci-dessus ou de biens décrit au paragraphe 25 ci-dessus comportera une clause de rajustement de prix.

BUTS DES TRANSACTIONS

35. Les transactions proposées ont pour but de mettre l'"immeuble" à l'abri des créanciers éventuels de Cédante et de le dissocier des autres activités de Cédante en le transférant à Nouvelle, une société liée. Cédante et Nouvelle auront les mêmes actionnaires, et le pourcentage de détention de ces derniers dans ces deux sociétés seront exactement les mêmes.

RENSEIGNEMENTS SUPPLÉMENTAIRES

36. À votre connaissance et à celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées

a) n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée,

b) n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée,

c) n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée,

d) n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

e) n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

37. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des transactions proposées sont décrites dans les présentes.

38. Cédante n'a acquis aucun bien et n'a encouru aucune dette en prévision de l'"attribution" effectuée dans le cadre de la réorganisation décrite dans les transactions proposées.

39. Cédante, Gestion X, Gestion Y, Gestion Z et Nouvelle ne sont pas et aucune d'elles ne sera au moment des transactions proposées une "institution financière déterminée" ou une "institution financière véritable".

40. Aucune des actions de Cédante, Gestion X, Gestion Y, Gestion Z et Nouvelle n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série de transactions proposées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du type mentionné au paragraphe 112(2.5);

d) sujette à un "mécanisme de transfert de dividendes".

41. Les adresses et numéros d'entreprise ou de compte des parties aux transactions, de même que les centres fiscaux les desservant sont les suivants :

Adresse Numéro Centre fiscal

Cédante XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Gestion X XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Gestion Y XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

Gestion Z XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

DECISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions proposées ci-dessus soit exact et qu'il constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les transactions proposées, et que les transactions proposées soient complétées telles que décrites ci-dessus, nous confirmons que :

A) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2) et 69(4) ne s'appliqueront pas aux transactions proposées décrites ci-dessus.

B) Pourvu qu'il n'y ait pas de transactions, autres que celles décrites aux paragraphes 14 à 34 ci-dessus ou de séries de transactions ou d'événements faisant partie de la série de transactions proposées par lesquelles on retrouve :

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);

(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);

(iii) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)c); ou

(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)d);

les dividendes résultant des transactions décrites aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

C) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par l'une ou l'autre des sociétés, par suite des transactions décrites aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus seront déductibles par le bénéficiaire en vertu du paragraphe 112(1).

D) Pourvu que Nouvelle n'ait droit à aucun remboursement au titre de dividendes, en vertu du paragraphe 129(1), au cours de l'année d'imposition pendant laquelle elle est réputée avoir versé un dividende à Cédante par suite de la transaction décrite au paragraphe 30 ci-dessus, Cédante ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende imposable qu'elle sera réputée avoir reçu par suite de la transaction décrite au paragraphe 30 ci-dessus.

E) Pourvu que Cédante n'ait droit à aucun remboursement au titre de dividendes, en vertu du paragraphe 129(1), au cours de l'année d'imposition pendant laquelle elle est réputée avoir versé un dividende à Nouvelle par suite de la transaction décrite au paragraphe 31 ci-dessus, Nouvelle ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende imposable qu'elle sera réputée avoir reçu par suite de la transaction décrite au paragraphe 31 ci-dessus.

F) Les dividendes imposables réputés avoir été reçus par l'une ou l'autre des sociétés, par suite des transactions décrites aux paragraphes 30 et 31 ci-dessus ne seront pas assujettis à l'impôt de la partie IV.1 ou de la partie VI.1, puisque ces dividendes seront des «dividendes exclus».

G) L'annulation des deux billets à ordre, telle que décrite au paragraphe 32 ci-dessus, ne créera pas un «montant remis» au sens des paragraphes 80(1) ou 80.01(1).

H) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des transactions proposées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales dans les décisions rendues.

Ces décisions sont basées sur la Loi en vigueur présentement et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées. Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996 publiée par l'Agence des douanes et du revenu du Canada (l'"Agence"), et lient ce dernier pourvu que les transactions proposées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

AUTRES COMMENTAIRES

Vous avez mentionné au paragraphe 34 ci-dessus que des clauses de rajustement de prix seront prévues à l'égard des transactions proposées décrites aux paragraphes 18 et 25 ci-dessus. À cet égard, aucun passage de cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part du Ministère à l'effet que:

(i) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, fait ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de la transaction;

(ii) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des transactions proposées, ultérieurement à cette transaction, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de la transaction ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat de ces actions; ou,

(iii) dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les transactions proposées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la décision B) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des transactions proposées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le Bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'Agence relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement de la part de l'Agence à l'effet que :

(i) la valeur attribuée à un bien dans l'énoncé des faits et des transactions proposées représente vraiment la juste valeur marchande ou le prix de base rajusté d'un bien, ou le montant du capital versé d'une action;

(ii) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions
et de l'interprétation de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation