3 October 1990 Income Tax Severed Letter F

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

24(1)
                                             5-900847
                                             Charles Thériault
                                             (613) 957-8953
          19(1)

À l'attention de

Le 3 octobre 1990

Monsieur,

La présente est en réponse à votre lettre du 10 mai 1990 dans laquelle vous demandez notre opinion à l'égard du calcul du "revenu gagné" d'une corporation aux fins de l'application du paragraphe 55(2) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi") dans la situation hypothétique suivante.

Les actions de Corporation "A" font l'objet d'une vente. Immédiatement avant la vente, un dividende est versé par Corporation "A" à son actionnaire corporatif, soit Corporation "B". Aucune partie de ce dividende n'est assujettie à l'impôt de la Partie IV.

Vous êtes d'opinion qu'en vertu du paragraphe 55(2) de la Loi, le dividende ainsi reçu par Corporation "B" ne doit pas excéder le "revenu gagné" de Corporation "A" pendant la période où Corporation "B" détenait les actions de celle-ci. Au cours de cette période, Corporation "A" possédait une filiale ("Corporation C") en propriété exclusive qui générait des pertes et qui fut liquidée dans Corporation "A" bien avant le versement du dividende mentionné ci-dessus.

Selon votre interprétation des commentaires de M. John R. Robertson (1981 conference Report, Association canadienne d'études fiscales, page 81) concernant le calcul du revenu gagné aux fins de l'application du paragraphe 55(2) de la Loi les pertes de Corporation "C" réduisent le "revenu gagné" de Corporation "A". De plus, lorsque ces pertes sont utilisées pour réduire le revenu imposable de Corporation "A", un montant équivalent à la perte déduite est ajouté au "revenu gagné" de Corporation "A".

Vous considérez que ce traitement n'est pas équitable. Lorsque les pertes à reporter de la compagnie liquidée sont réduites par suite de l'application de l'article 80 de la Loi, le montant que la compagnie vendue ajoute dans le calcul de son "revenu gagné" par suite de l'utilisation des pertes reportables est inférieur au montant de la réduction de son "revenu gagné" provenant des pertes annuelles de la filiale liquidée.

Vous nous demandez si nous sommes en accord que le montant de la remise de dette qui a réduit les pertes à reporter de la filiale liquidée en vertu de l'article 80, doit être ajouté au "revenu gagné" de la compagnie vendue?

NOS COMMENTAIRES

Nous sommes d'opinion qu'une réduction des pertes à reporter d'un contribuable en vertu de l'article 80 n'a aucun effet sur le calcul du revenu gagné. Comme vous l'avez souligné, lorsqu'une filiale est liquidée en vertu du paragraphe 88(1) de la Loi, le revenu gagné de la filiale est ajouté au revenu gagné de la compagnie-mère lorsqu'il est positif, et il est déduit du revenu gagné de cette dernière lorsqu'il est négatif.

Par la suite, le revenu gagné de la compagnie-mère est composé, outre du solde précédent, de son revenu imposable pour l'année (règle Robertson, page ii, paragraphe (k)), ajouté des pertes autres qu'en capital ("PAQC") reportées et déduites dans le calcul de son revenu imposable (Règles Robertson, page 90, paragraphe (k)(xvi)). Cette dernière addition annule l'effet du report des pertes. Ceci est nécessaire car les pertes d'une corporation affectent son revenu gagné dans l'année où elles sont réalisées et non dans l'année où elles sont appliquées à l'encontre de son revenu. (Règles Robertson, page 89, paragraphe (k)(vii)).

L'application d'une PAQC d'une année précédente dans le calcul de son revenu imposable n'a par conséquent aucun effet sur son revenu gagné et la réduction d'une telle PAQC en vertu de l'article 80 n'affectera pas le revenu gagné d'une corporation aux fins du paragraphe 55(2) de la Loi.

Prenons l'exemple suivant pour fins d'illustration. Immédiatement avant une liquidation en vertu du paragraphe 88(1) de la Loi, le revenu gagné d'une compagnie-mère et d'une filiale est de 500 $ et de (100 $) respectivement, pour un revenu gagné consolidé de 400 $. La filiale a également une PAQC de 100 $. En vertu de l'application du paragraphe 80(1) de la Loi, la PAQC de la filiale est réduite de 100 $ à 75 $. L'année suivant la liquidation, la compagnie-mère réalise un revenu (fiscal) de 300 $, auquel elle applique la PAQC de 75 $. Le revenu gagné de la compagnie-mère se calculera donc ainsi:

Revenu gagné consolidé                       400 $

Plus: revenu imposable de l'année 225

Plus: PAQC déduites dans le calcul du revenu imposable 75

Revenu gagné à la fin de l'année             700 $

Remarquons que ce revenu coïncide avec le total du revenu consolidé précédemment et du revenu fiscal de l'année. La réduction de la PAQC de 100 $ à 75 $ n'influencera pas le calcul du revenu gagné de la compagnie-mère au cours des exercices ultérieurs car les PAQC reportées et déduites dans le calcul du revenu imposable sont rajoutées. Le gain sur le règlement de dettes ne contribue pas à augmenter le revenu gagné de la compagnie puisqu'il ne constitue pas un revenu aux fins de la Loi.

La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et, tel qu'il est mentionné au paragraphe 24 de la Circulaire d'information 70-6R du 18 décembre 1978, elle ne lie pas le Ministère.

Nous nous excusons du délai dans le traitement de votre demande.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

pour le directeur intérimaire Division des services bilingues et des industries d'exploitation des ressources Direction des décisions