Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
24(1)
5-911776
M.Séguin
(613) 957-8953
19(1)
Le 11 septembre 1991,
Monsieur,
La présente est en réponse à votre lettre du 26 juin 1991 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant l'application de l'alinéa 39(1)c) de la Loi de l'impôt sur la revenu (la "Loi").
A cet égard, vous présentez la situation suivante:
24(1)
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000205
Votre interprétation
Vous êtes d'avis que les alinéas 51(1)a) et b) de la Loi s'appliquent, qu'il n'y a pas de disposition de biens et que le prix de base rajusté ("PBR") des actions privilégiées égale le PBR des avances consenties à la Cie B. De plus, vous êtes d'avis qu'advenant la faillite de la filiale, la Cie A réaliserait une perte en capital qui, compte tenu de l'application du paragraphe 50(1) de a Loi, pourrait être considérée comme une perte au titre d'un placement d'entreprise ("PTPE") en vertu de l'alinéa 39(1)c) de la Loi. Enfin, vous concluez que le paragraphe 245(2) de la Loi ne devrait pas s'appliquer en vertu de l'exclusion prévue au paragraphe 245(4) de la Loi.
Nos commentaires
En supposant que la créance n`était pas devenue une mauvaise créance avant la conversion, nous convenons que le paragraphe 51(1) de la Loi pourrait s`appliquer et qu`une disposition réputée par la suite en vertu du paragraphe 50(1) de la Loi pourrait entraîner une PTPE au sens de l`alinéa 39(1)c) de la Loi. Toutefois, nous sommes d'opinion que le paragraphe 245(2) de la Loi pourrait s'appliquer dans ce genre de situation. En effet, si le but principal de la conversion est d'avoir accès à une PTPE, au moment où il devient évident que la filiale fera faillite, l'opération sera une opération d`évitement au sens du paragraphe 245(3) de la Loi.
En outre, il nous apparaît que l`exception prévue au paragraphe 245(4) de la Loi ne s`appliquerait pas. La Loi prévoit un traitement fiscal différent pour les actions et pour les créances dont un contribuable est réputé avoir disposé en vertu du paragraphe 50(1) de la Loi, notamment aux alinéas 39(1)c) et 40(2)g) de la Loi. Une opération ayant pour objet de contourner les conséquences fiscales de ces dispositions pourrait donc être considérée un abus dans l'application des dispositions de la Loi, aux fins du paragraphe 245(4) de la Loi.
La présente opinion ne constitue pas une décision anticipée et tel que mentionné au numéro 21 de la Circulaire d'information 70-6R2, elle ne lie pas le Ministère.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.
Division des réorganisations et des entreprises étrangères Direction des décisions
000206
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