Supreme Court of Canada
Cosmo
Underwear Company Ltd. v. Valleyfield Silk Mills Ltd., [1962] S.C.R. 418
Date:
1961-10-03
Cosmo Underwear Company Limited (Defendant) Appellant;
and
Valleyfield Silk Mills Limited (Plaintiff) Respondent.
1961: May 23, 24, 25; 1961: October 3.
Present: Taschereau, Fauteux, Martland, Judson, and Ritchie
JJ.
ON APPEAL FROM THE COURT OF QUEEN'S BENCH, APPEAL SIDE,
PROVINCE OF QUEBEC.
Contracts—Real property—Sale—Accepted offer to
purchase—Purchaser's refusal to sign deed—Breach of contract—Objections to
title—Lack of good faith.
The defendant company made an offer to purchase "free and
clear of all mortgages and encumbrances of any kind" premises owned by the
plaintiff company. The offer was accepted together with a deposit of $10,000,
the full purchase price being $300,000. A few days before the date of closing,
an officer of the defendant company asked permission to withdraw the offer of
purchase and offered to forfeit the deposit, The plaintiff company refused to
do so. When the purchaser failed to complete the contract, the vendor placed
the property on the market once more and instituted an action for damages for
breach of contract,
[Page 419]
The purchaser's defence was that the title offered by the
vendor was not a clear title. The trial judge and the Court of Appeal found
that the defence had no merit. The purchaser appealed to this Court.
Held: The appeal should be dismissed.
The purchaser company did not validly justify its refusal to
complete the purchase and must therefore compensate the vendor. The
technicality of the objections to the title coupled with the purchaser's
conduct showed clearly that the refusal to sign the deed of sale was based
solely on its desire not to proceed with the purchase. The purchaser never allowed
the vendor to remove the objections to title and showed complete lack of good
faith.
APPEAL from a judgment of the Court of Queen's Bench,
Appeal Side, Province of Quebec, affirming a judgment of Ralston J.
Appeal dismissed.
Hon. Gustave Mouette, Q.C., and André
Michaud, for the defendant, appellant.
John F. Chisholm, Q.C., for the plaintiff,
respondent.
The judgment of the Court was delivered by
Fauteux J.:—L'appelante appelle d'une décision unanime de la Cour du banc de la
reine confirmant un jugement de la Cour
supérieure en vertu duquel elle fut condamnée à payer à l'intimée des
dommages-intérêts pour rupture de contrat.
Ce contrat s'est formé à la suite d'une offre
d'achat, faite par l'appelante le 24 mai 1955, par le ministère de son
mandataire, Me Louis-H. Rohrlick, aux courtiers en immeubles H. F.
C. Stikeman & Co., chargés de vendre la propriété de l'intimée et de
l'acceptation, en temps utile, de cette offre par cette dernière. L'offre et
l'acceptation apparaissent à l'écrit suivant:
May 24th, 1955.
NO. 286.
Messrs: H. F. C. Stikeman & Co.,
1117 St. Catherine Street West.,
MONTEEAL, Que.
Dear. Sir: Attn:
Mr. J. T. L. Shum
On behalf of undisclosed principals, I hereby offer to
purchase that certain property known as cadastral number 158 of the Parish of
St. Cecile, in the City of Valleyfield, measuring approximately two (2)
arpents, fronting on Ellice Street, in the City of Valleyfield and bearing
civic number 201 Ellice Street, Valleyfield, and ten (10) arpents deep with the
buildings and equipment erected on the said immoveable property, and belonging
to the VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.
[Page 420]
On behalf of the principals, I hereby agree to purchase the
same in its present state and condition for the sum of THREE HUNDRED THOUSAND
DOLLARS ($300,000.00), which shall be paid as follows—
(a) The sum of TEN THOUSAND
DOLLARS ($10,000.00) herewith as a deposit to be held by you in trust and
applied on account of the purchase price if this offer is accepted, otherwise
the same shall be returned to me.
(b) The sum of TWO HUNDRED AND
NINETY THOUSAND DOLLARS ($290,000.00) upon execution of the Deed of Sale to be
executed and signed on the 1st day of August 1955. Notary to be selected by the
purchaser.
CONDITIONS OF SALE
1. The cost of the Deed of Sale and the registration thereof
to be paid by the Purchaser.
2. The Vendor to give good and marketable titles to the
property, furnish a certificate of search and title deeds, and to represent in
the deed that the said property is free and clear of all mortgages and
encumbrances of any kind.
3. Vacant possession of the property to be given to the
purchaser on the 1st day of August 1955.
4. All adjustments of taxes, water rates, insurance, etc.,
shall be made as at the 1st day of August 1955.
5. For the said consideration, it is agreed that the sale
besides the immoveable property shall include all equipment, lighting, hoists
and all other equipment located on the said premises necessary for the use and
operation of the plant in the said building, as well as the motors operating
the ventilating and humidifying systems, save and except the moveable machinery
garnishing the said plant and used in its operations, office furniture and
scales.
This offer is open for acceptance until Friday, the 27th day
of May 1955, up to 6.00 P.M.
AND I HAVE SIGNED:
LOUIS H. ROHRLICK
WE HEREBY ACCEPT THIS OFFER—
May 26th 1955.
MONTREAL, Que.
THE VALLEYFIELD SILK MILLS LTD.
PER: C. F. WOODWARD VICE-PRESIDENT /SEAL/
N. D.SHALDICH SECRETARY
Sur acceptation de l'offre, Me
Rohrlick, qui partageait alors son bureau d'avocat avec le notaire Isaac Kert,
donna instructions à ce dernier de procéder à l'examen des titres de propriété
et à la préparation de l'acte de vente. A ces fins, le notaire entra en
communication avec J. T. L. Shum qui, pour le compte de Stikeman and Co., avait
été chargé de la vente de la propriété de l'intimée. Par une lettre en date du
16 juin, Shum, à ce autorisé par l'intimée, instruisait le
[Page 421]
notaire Kert de commander copie de tous
documents nécessaires à la préparation de l'acte et le priait d'y procéder
diligemment pour assurer que le texte en soit soumis à l'intimée avant le
premier août, jour fixé pour son exécution. Plus d'un mois plus tard, le
notaire fit rapport de ses travaux j à Me Rohrllck et le jour suivant,
26 juillet, il prépara et soumit le projet d'acte de vente aux avocats de
l'intimée.
Le même jour, d'autre part, soit le 26
juillet, E. J. Leranbaum, trésorier de la compagnie appelante se rendait à St.
Catharines, Ontario, pour obtenir de l'intimée la permission de retirer l'offre
de l'appelante. Au cours de l'entrevue qu'il eut à cette fin avec C. F.
Woodward, vice-président de la compagnie intimée, et E. Staub, l'un des
directeurs d'icelle, il invoqua, comme unique motif de sa demande, le fait que l'appelante
avait modifié ses plans et que, partant, elle n'avait plus besoin de la
propriété; il offrit d'abandonner à l'intimée la somme de $10,000 jointe à
l'offre d'achat. Cette proposition fut refusée sur-le-champ.
Le jour suivant, les avocats de l'intimée
retournaient au notaire le projet d'acte de vente avec une résolution en
approuvant le texte et en autorisant la signature.
Un ou deux jours après, soit le 28 ou 29
juillet, Me Rohrlick demanda d'ajourner au 4 août l'exécution de
l'acte de vente. Mais advenant le 4 août, il informa l'intimée que sa. cliente
refusait de le signer.
Devant ce refus, l'intimée remit sa propriété
en vente et poursuivit l'appelante en dommages pour rupture de contrat.
En défense l'appelante soumit, en substance,
que le titre-de propriété offert par l'intimée n'était pas un titre clair. Elle
prétendit, principalement, que des servitudes en faveur de Bell Telephone
Company of Canada et de Shawinigan Water and Power Company et deux
hypothèques—l'une en faveur de Royal Trust Company et l'autre en faveur de
Montreal Trust Company—grevaient l'immeuble. Soumettant que l'intimée avait
ainsi fait défaut de satisfaire, dans le délai prévu à l'offre d'achat, à la
deuxième condition, des conditions de vente y mentionnées, elle conclut qu'elle
était relevée de l'obligation résultant du contrat formé par l'acceptation de
son offre.
[Page 422]
En Cour d'appel comme en Cour supérieure on
jugea cette défense mal fondée.
On considéra, en Cour d'appel comme en Cour
supérieure, que le titre offert par l'appelante rencontrait substantiellement
les conditions mentionnées à l'offre d'achat. En Cour d'appel,
particulièrement, on jugea que les objections faites par l'intimée étaient en
l'espèce non fondées, frivoles, techniques, sans importance matérielle ou
facilement remédiables. On considéra en outre que l'intimée aurait sûrement—tel
que d'ailleurs la lettre écrite le 16 juin par Shum au notaire Kert en
manifestait virtuellement le désir—effectué toutes corrections exigibles si
simplement l'appelante en avait fait la demande ou avait au moins signalé ces
griefs en temps utile; que de la date de l'acceptation de l'offre au jour fixé
pour l'exécution de l'acte de vente, pour la prise de possession et pour le
paiement de la balance du prix, l'appelante n'avait donné à l'intimée aucune
indication quelconque de ces griefs; et que les objections, faites
subséquemment, au titre de propriété ou au certificat de recherches, étaient le
fruit d'une arrière-pensée, née du désir de se dégager de l'offre d'achat, désir
auquel l'intimée avait refusé de donner suite nonobstant l'offre de l'appelante
de lui abandonner la somme de $10,000.
La véritable question à considérer est celle
du principe de la responsabilité de l'appelante. Sur le quantum des dommages,
aucune raison n'a été soumise pour justifier cette Cour de modifier le montant
arrêté, par convention entre les parties, pour corriger les erreurs cléricales
qu'elles avaient constatées au jugement rendu en première instance.
Comme les juges de la Cour d'appel et celui de
la Cour supérieure, je suis d'avis que l'appelante n'a pas validement justifié
son refus d'exécuter l'acte de vente et qu'elle doit compenser l'intimée pour
les dommages lui résultant de cette inexécution.
L'opinion ci-dessus indiquée, qu'on s'est formée
en Cour du banc de la reine, sur le caractère des griefs de l'appelante et sur
la portée qui devait leur être donnée dans la question à décider est, à mon
avis, bien fondée. Dans les raisons de jugement émises, en particulier, par M.
le Juge Owen, avec le concours de la majorité de ses collègues, celui-ci
dispose de façon entièrement satisfaisante des prétentions de l'appelante.
C'est ainsi, par exemple, que relativement aux hypothèques invoquées par
celle-ci, il note avec justesse que
[Page 423]
l'hypothèque en faveur de Royal Trust Company
était éteinte par confusion et que le titre le constatant était enregistré; que
l'hypothèque en faveur de Montreal Trust Company n'affectait pas la propriété
vendue, mais simplement la ligne de transmission de la Shawinigan Water and
Power Company. Je ne vois rien d'utile à ajouter aux raisons du savant juge
auxquelles il est suffisant de référer.
Le caractère de ces griefs; le singulier
silence de l'appelante, son défaut de les signaler en temps opportun pour
obtenir les corrections dont la demande pouvait être justifiée; le fait que son
notaire avait été virtuellement invité par la lettre de Shum à faire le
nécessaire pour assurer l'exécution de la convention; sa proposition de retirer
l'offre et d'abandonner les $10,000 l'accompagnant; bref, toutes les
circonstances en l'espèce manifestent que le refus de l'appelante de signer
l'acte de vente était nullement fondé sur le motif qu'elle a plaidé mais, en
vérité, et comme l'a laissé entendre le juge de première instance et l'ont
clairement affirmé les juges de la Cour d'appel, était motivé uniquement par le
désir de se libérer des obligations résultant de l'acceptation de son offre
d'achat.
La bonne foi est de l'essence des conventions.
Elle doit présider non seulement à leur formation mais aussi à leur exécution.
La sécurité des contrats en dépend. Le principe n'est pas nouveau. Dans Dalloz,
Nouveau Répertoire, vol. 1, p. 749, n° 77, on l'exprime ainsi:
Tout contrat impose à chacune des parties l'obligation
d'agir de bonne foi. Le manquement à cette obligation, dans l'exécution
d'un contrat, constitue un dol qu'il ne faut pas confondre avec le dol
dans la formation d'un contrat.
Dans Planiol et Ripert, Traité de Droit
Civil Français, 2e éd., tome VI, p. 508, n° 379, on lit ce qui suit:
Les conventions doivent être exécutées de
bonne foi, dit l'article 1134. Héritage du droit romain où, en dehors des
autres sens qu'elle a encore aujourd'hui, elle avait surtout une portée précise
dans les actions de bonne foi, s'opposant aux actions de droit strict, l'idée
n'a actuellement dans l'article 1134 qu'une portée plus floue. Elle signifie
que tout contractant doit agir en honnête homme dans tout ce qui a trait à
l'exécution du contrat. Ne pas agir en honnête homme constitue une faute. Dès
lors, en ce qui concerne le débiteur, il s'agit de savoir ce à quoi il est tenu
en vertu du contrat. C'est parce que le contrat ni la loi ne précisent jamais
complètement quels doivent être ses agissements, et que c'est donc le juge qui
doit dire quelle conduite il devait tenir en présence des circonstances
particulières où il s'est trouvé, qu'on dit, à titre de directive, que cette
con-
[Page 424]
chiite doit être conforme à la bonne foi. On
entend par là que sa conduite doit être jugée non pas seulement sous l'angle de
la prudence et de l'habileté, mais aussi sous l'angle de l'honnêteté.
Voir aussi: Mignault, Droit Civil
Canadien, vol. 5, p. 264; Trudel, Traité de Droit Civil du Québec, vol. 7, p.
345.
Les tribunaux ne s'autoriseront pas de ce
principe pour modifier les termes de la convention à laquelle les parties ont
donné leur accord de volonté. L'intimée, qui avait assumé l'obligation de
fournir un titre conformément aux exigences de la deuxième condition des
conditions de vente, devait sans doute, s'il était évident que son titre ne
correspondait pas aux exigences de cette condition, y apporter les
rectifications qui s'imposaient. L'obligation par elle assumée ne comprenait
pas cependant celle de deviner toutes les objections techniques que l'appelante
pouvait être susceptible de soulever et qu'un tribunal, ultérieurement saisi de
la question du mérite de ces objections, aurait possiblement pu trouver
fondées. Il appartenait à l'appelante, dont le notaire était au surplus
virtuellement autorisé par l'intimée à faire le nécessaire pour assurer la
préparation de l'acte de vente en temps utile, de signaler à l'intimée les
rectifications auxquelles elle pouvait prétendre avoir droit.
Assumant même que l'intimée avait l'obligation
d'anticiper la possibilité de ces griefs et la possibilité que l'appelante en
exigerait le redressement, je dirais que l'intimée était raisonnablement
justifiée d'inférer de toutes les circonstances de cette cause que l'appelante
n'y attachait aucune importance et n'entendait pas s'en prévaloir. Ces
circonstances, et particulièrement la conduite de l'appelante en l'espèce
rendaient nécessaire une mise en demeure de sa part.
Aussi bien, je dirais avec la Cour supérieure
et la Cour d'appel que l'appelante a la responsabilité de réparer le dommage
résultant de l'inexécution de ses obligations. Je renverrais l'appel
avec dépens.
Appeal dismissed with costs.
Attorneys for the defendant, appellant: Monette,
Filion & Labelle, Montreal.
Attorneys for the plaintiff, respondent: Hugessen,
Macklaier, Chisholm, Smith & Davis, Montreal.
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