Brault v. Poitras, [1962] SCR 282

Supreme Court of Canada

Brault v. Poitras, [1962] S.C.R. 282

Date: 1961-10-03

Jean D. Brault (Defendant) Appellant;

and

Guy Poitras (Plaintiff) Respondent.

1961: June 5; 1961: October 3.

Present: Taschereau, Fauteux, Abbott, Judson and Ritchie JJ.

ON APPEAL FROM THE COURT OF QUEEN'S BENCH, APPEAL SIDE, PROVINCE OF QUEBEC.

Contracts—Agreement to sell business—Incorporation of company—Price to be paid in form of shares—Seller to retain title until full payment —Employment of purchaser in business—Seller procuring dismissal of purchaser—Action to set aside agreement—Whether contract of employment and agreement of sale severable.

The plaintiff agreed to purchase the defendant's hardware store after it was incorporated. The price was to be paid in the form of shares in the company. The defendant was to retain title to all shares until all were paid for. The plaintiff was to be given full control of the business and be employed at a weekly salary plus a monthly bonus. The plaintiff paid an initial 110,000 and an additional $500. When the defendant subsequently procured the dismissal of the plaintiff, the latter sued to have the agreement set aside and his money refunded. The action was dismissed by the trial judge, but was maintained by the Court of Queen's Bench. The defendant appealed to this Court.

Held: The plaintiff was entitled to have the agreement set aside and his money refunded.

The contract of employment could not be severed from the agreement for the sale of the shares. The plaintiff had a vital interest in working for the company in order to protect the payments already made and those to be made. The defendant could not keep for himself the payments which had been made and at the same time dismiss the plaintiff from his employment. Dupré Quarries Ltd. v. Duprê, [1934] S.C.R. 528, and Bélanger v. Bélanger, 24 S.C.R. 678, distinguished.

APPEAL from a judgment of the Court of Queen's Bench, Appeal Side, Province of Quebec1, reversing a judgment of Sylvestre J. Appeal dismissed.

Lucien Thinel, Q.C., for the defendant, appellant.

J. G. Ahem, Q.C., for the plaintiff, respondent.

The judgment of the Court was delivered by

Taschereau J.:—Le 15 septembre 1952, le défendeur-appelant Brault s'est engagé à vendre au demandeur-intimé son entreprise commerciale, connue sous le nom de Brault et Fils Enr., et il a été convenu qu'une compagnie à fonds

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social devait être formée. D'après cette convention, la considération de la vente était une somme égale à la valeur nette de l'entreprise suivant inventaire en date du 30 septembre 1952.

La clause 3 de la convention stipule que l'appelant Brault s'engage à former cette compagnie par actions sous le nom de Brault et Fils Inc., avec un capital de $39,900 divisé en 399 actions ordinaires ayant une valeur nominale de $100 chacune. L'appelant Brault s'est également engagé à souscrire un nombre d'actions égal à la valeur nette de l'entreprise, et ces actions devaient être émises en considération du transport de son commerce.

L'article 4 de la convention dit que Poitras, le demandeur, s'engage à acheter de Brault toutes les actions de ladite corporation, à être acquises par ledit Brault à leur valeur nominale sur paiement de la somme de $10,000, représentant 100 actions, et la balance devant être payée graduellement à raison d'un versement minimum de $1,000 par année à compter du 1^er octobre 1953. Il a en outre été stipulé à l'entente que les actions achetées par le demandeur Poitras du défendeur Brault n'auraient pas droit de vote tant que ledit Brault n'aurait pas reçu la pleine considération pour le nombre d'actions qu'il détenait originairement. En outre, Poitras s'est engagé à assurer sa vie au moyen d'une police de $10,000, et de la maintenir en vigueur tant qu'il n'aurait pas complètement effectué les paiements auxquels il était obligé. Le demandeur Poitras devait recevoir un salaire de $65 par semaine, payable hebdomadairement, plus un bonus égal à 30 pour cent des profits nets mensuels.

En exécution de cette convention, Poitras a payé au défendeur la somme de $10,000 le 20 novembre 1952, la somme de $100 le 15 novembre de la même année, et un montant additionnel de $400 le 11 novembre 1953, et la compagnie a été formée pour donner suite à la convention intervenue. Brault fut nommé président, et le demandeur Poitras secrétaire.

Le demandeur a travaillé pour la compagnie Brault et Fils Inc. au salaire stipulé, le défendeur a retiré pour sa part la rémunération prévue à la convention. Il est arrivé cependant que le 20 novembre 1952 Brault, agissant comme président, a donné au demandeur le contrôle de l'entreprise suivant une lettre qu'il lui a adressée le même jour. Mais,

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les relations entre le demandeur et le défendeur ne furent évidemment pas harmonieuses car, à une assemblée des directeurs de Brault et Fils Inc. tenue le 18 novembre 1953, l'intimé Poitras fut remercié de ses services comme employé, l'appelant s'empara des clés des portes du magasin et demanda au demandeur de ne plus revenir au magasin.

C'est la prétention de l'intimé que l'appelant a violé les conditions de la convention et qu'il a droit de demander que ladite convention, où il s'est engagé d'acheter, soit annulée et que le défendeur soit condamné à lui remettre la somme de $10,500 que le demandeur lui a payée en acompte sur le prix de vente. Le demandeur-intimé a également offert de remettre au défendeur le certificat d'actions qu'il avait reçues, égales au montant qu'il avait versé. Dans son action, le demandeur conclut que les offres faites par lui soient déclarées valables, que la convention du 15 septembre 1952 soit annulée, et que le défendeur soit condamné à payer la somme de $10,500 avec intérêts. L'honorable Juge Sylvestre a rejeté l'action du demandeur avec dépens, mais ce jugement a été unanimement renversé par la Cour du banc de la reine2 qui a accordé les conclusions de l'action.

Je suis d'opinion que la Cour du banc de la reine a bien jugé, et qu'il n'y a pas lieu d'intervenir pour modifier les conclusions de ce jugement.

Dans l'examen de cette cause, il est essentiel de ne pas oublier que la convention intervenue entre les deux parties présente un aspect assez complexe. Il s'agit en effet d'un acte de vente, où l'appelant vend son commerce à l'intimé, et où ce dernier, moyennant salaire, devient employé de la compagnie qui a été formée. Le contrat de vente, et le contrat de louage de services, sont subordonnés l'un à l'autre, et il me semble impossible de faire subsister une partie de ce contrat et prononcer l'annulation de l'autre. Autrement, il faudrait arriver à l'extraordinaire résultat que l'appelant pourrait dire qu'il garde les $10,500 qui lui ont été versés et que l'intimé serait démis de ses fonctions, quand l'exercice de ces mêmes fonctions était une condition essentielle de la convention du 15 septembre 1952.

L'erreur fondamentale dans la présente cause est d'appliquer la décision de cette Cour rendue dans une cause de Dupré Quarries Ltd. v. Dupré3. Dans cet arrêt, qui suivait

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une décision antérieure de cette même Cour dans Bélanger v. Bélanger4, il a été décidé que le contrat de vente par Dupré à la compagnie limitée, et le contrat de louage de services de Dupré, étaient divisibles, et que l'on pouvait mettre un terme au contrat de louage sans affecter la validité de la vente.

Mais ici, la situation est entièrement différente. Le contrat de vente et le contrat d'engagement sont indivisibles. L'intimé a en effet un intérêt fondamental à travailler pour la compagnie afin de protéger les versements qu'il a faits déjà et qu'il s'est obligé à faire dans l'avenir.

Il est fort possible, comme le signale M. le Juge Montgomery de la Cour du banc de la reine, que des recours aient été ouverts à l'appelant, si l'intimé ne remplissait pas ses fonctions tel qu'il aurait dû le faire, mais il n'a pas été jugé à propos de suivre cette ligne de conduite. Je suis convaincu que l'appelant ne peut pas diviser les clauses de la convention, qu'il ne peut garder pour lui les versements qui ont été effectués, et en même temps remercier l'intimé de ses services.

L'appel doit être rejeté avec dépens.

Appeal dismissed with costs.

Attorneys for the defendant, appellant: Thinel & Filfe, St. Jerome.

Attorneys for the plaintiff, respondent: Hyde & Ahem, Montreal.