Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether paragraphs 55(3.1)(b), (c) and (d) will apply as a result of the proposed transactions, which are to be undertaken subsequent to a butterfly that was implemented in XXXXXXXXXX .
Position Adoptée: No.
Raisons: Based on the interpretation of the law.
XXXXXXXXXX
2010-037033
XXXXXXXXXX
Le XXXXXXXXXX 2010
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
XXXXXXXXXX B
XXXXXXXXXX EnfantB1
XXXXXXXXXX EnfantB2
XXXXXXXXXX Société
XXXXXXXXXX Employé I
XXXXXXXXXX Employé II
Agence du revenu du Canada ARC
Capital versé au sens du paragraphe 89(1) CV
Juste valeur marchande JVM
Prix de base rajusté au sens de l'alinéa 54b) PBR
FAITS
1. B, EnfantB1 et EnfantB2 sont des résidents canadiens. B est le père d'EnfantB1 et d'EnfantB2. EnfantB1 et EnfantB2 sont frère et sœur.
2. Employé I et Employé II sont des résidents canadiens. Employé I et Employé II n'ont aucun lien de dépendance entre eux et ils ne sont pas des " personnes liées " à Société ni à B, EnfantB1 ou EnfantB2 selon la définition du paragraphe 251(2).
3. Société est une société privée sous contrôle canadien et une société canadienne imposable, telle que respectivement définie à l'alinéa 125(7)b) et au paragraphe 89(1). Elle a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de XXXXXXXXXX . Société exploite un commerce de XXXXXXXXXX .
4. Société a été impliquée dans une transaction de type " papillon " par fractionnement pour laquelle des décisions anticipées ont été rendues le XXXXXXXXXX . La lettre contenant ces décisions anticipées (ci-après la " Lettre initiale ") portait le numéro de dossier 2008-029049. Aux fins de l'article 55 et dans le cadre de la transaction de type " papillon ", Société était une société cessionnaire.
5. Le capital-actions autorisé de Société est composé, entre autres, d'un nombre illimité d'actions des catégories suivantes :
- les actions ordinaires des catégories " A " et " B " sont votantes (1 vote par action) et participantes;
- les actions privilégiées de catégorie " D " sont non votantes et non participantes. Elles donnent droit à des dividendes mensuels, fixes et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie. Elles sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " D ";
- les actions privilégiées de catégorie " F " sont non votantes et non participantes. Elles donnent droit à des dividendes mensuels, fixes et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie. Elles sont rachetables au gré du détenteur à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie " F ".
6. Le capital-actions émis et payé de Société se compose de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A ", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " D " et XXXXXXXXXX actions
privilégiées de catégorie " F ", lesquelles représentent des immobilisations pour les actionnaires.
7. B, EnfantB1 et EnfantB2 détiennent respectivement XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de Société, ayant un PBR et un CV de XXXXXXXXXX $. B détient XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " D " du capital-actions de Société, ayant un PBR et un CV de XXXXXXXXXX $. EnfantB1 et EnfantB2 détiennent respectivement XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " D " du capital-actions de Société, ayant un PBR et un CV de XXXXXXXXXX $. B détient XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " F " du capital-actions de Société, ayant un PBR de XXXXXXXXXX $ et un CV de XXXXXXXXXX $. Les actions privilégiées des catégories " D " et " F " du capital-actions de Société, présentement émises, sont rachetables à XXXXXXXXXX $ par action.
8. B, EnfantB1 et Enfant B2 forment un groupe de personnes qui a le contrôle de jure de Société.
OPÉRATIONS PROJETÉES
9. À la suite de l'adoption d'un règlement, il y aura subdivision des actions ordinaires de catégorie " A " du capital-actions de Société de sorte que chacune des actions ordinaires de catégorie " A " émise sera remplacée par XXXXXXXXXX actions ayant les mêmes droits pour un nombre global de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A " ayant un CV total de XXXXXXXXXX $.
10. Le XXXXXXXXXX , Employé I et Employé II souscriront respectivement à XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " B " du capital-actions de Société. L'émission se fera pour un prix égal à la JVM des actions et ce prix sera payé comptant. Ainsi, chacun de ces nouveaux actionnaires détiendra XXXXXXXXXX % des actions votantes et participantes du capital-actions de Société. Ces actions seront des immobilisations pour leurs détenteurs.
11. Une convention entre actionnaires sera signée par tous les actionnaires. Cependant cette convention ne sera pas une " convention unanime " entre actionnaires. Le groupe formé de B, EnfantB1 et EnfantB2 continuera d'avoir le contrôle de jure de Société après les opérations projetées.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
12. L'objet des opérations projetées est d'intégrer, à titre d'actionnaires minoritaires, XXXXXXXXXX employés-clés de Société.
13. Au meilleur de votre connaissance et de celle de Société, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure de Société ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par Société ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par Société ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction à l'exception des questions abordées dans la Lettre initiale du XXXXXXXXXX et portant le numéro 2008-029049.
14. Société est desservie par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX . Le siège social de Société est situé au XXXXXXXXXX .
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :
A) Aux fins de la décision anticipée A) de la Lettre initiale, les opérations projetées décrites aux présentes ne constitueront pas des opérations qui sont :
(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d).
B) Les opérations projetées décrites aux présentes n'entraîneront aucune modification aux décisions I) et J) de la Lettre initiale.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes;
b) nous avons examiné l'une quelconque des conséquences fiscales provinciales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que
c) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des resssources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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