2010 Ruling 2010-0370961R3 F - Split-up butterfly

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: Split-up butterfly transaction.

Position: Favourable rulings given.

Reasons: In compliance with the law and previous positions.

XXXXXXXXXX
									2010-037096
									XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX 2010

Messieurs,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu relativement à la distribution, effectuée dans le cadre d'une réorganisation de type papillon, de la totalité des éléments d'actif de XXXXXXXXXX en faveur des NOUCOS-ENFANTS (tel que défini ci-dessous), filiales en propriété exclusive des PLACEMENTS -ENFANTS (tel que défini ci-dessous) (ci-après collectivement désignés les " Contribuables "), actionnaires de XXXXXXXXXX . Nous avons également tenu compte de vos courriers électroniques du XXXXXXXXXX et du XXXXXXXXXX .

À notre connaissance ainsi qu'à celle des Contribuables, aucune des questions soulevées dans la présente n'est :

(i) abordée dans une déclaration antérieure du contribuable ou d'une personne liée,

(ii) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par le contribuable ou une personne liée,

(iii) l'objet d'une opposition formulée par le contribuable ou une personne liée,

(iv) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

(v) l'objet d'une décision que nous avons considérée.

À moins d'indication contraire, toute référence à un article d'une loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ") ou à une de ses composantes.

DÉSIGNATIONS DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 84, les noms et dénominations sociales des contribuables de même que certains termes sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX GRAND-PÈRE
XXXXXXXXXX PARENT A
XXXXXXXXXX PARENT B
XXXXXXXXXX PARENT C
XXXXXXXXXX PARENT D

XXXXXXXXXX ENFANT 1
XXXXXXXXXX ENFANT 2
XXXXXXXXXX ENFANT 3
XXXXXXXXXX ENFANT 4
XXXXXXXXXX ENFANT 5
XXXXXXXXXX ENFANT 6
XXXXXXXXXX ENFANT 7
XXXXXXXXXX ENFANT 8
XXXXXXXXXX ENFANT 9
XXXXXXXXXX ENFANT 10
XXXXXXXXXX ENFANT 11
XXXXXXXXXX ENFANT 12
XXXXXXXXXX ENFANT 13
XXXXXXXXXX ENFANT 14
XXXXXXXXXX ENFANT 15
XXXXXXXXXX ENFANT 16
(ci-après collectivement désignés les" ENFANTS ")

XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 1
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 2
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 3
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 4
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 5
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 6
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 7
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 8
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 9
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 10
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 11
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 12
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 13
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 14
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 15
XXXXXXXXXX PLACEMENTS-ENFANT 16
(ci-après collectivement désignées les " PLACEMENTS-ENFANTS " et individuellement désignée un " PLACEMENTS-ENFANT ", lorsque le contexte le requiert)

Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 1
de PLACEMENTS-ENFANT 1
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 2
de PLACEMENTS-ENFANT 2
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 3
de PLACEMENTS-ENFANT 3
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 4
de PLACEMENTS-ENFANT 4
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 5
de PLACEMENTS-ENFANT 5
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 6
de PLACEMENTS-ENFANT 6
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 7
de PLACEMENTS-ENFANT 7
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 8
de PLACEMENTS-ENFANT 8
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 9
de PLACEMENTS-ENFANT 9
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 10
de PLACEMENTS-ENFANT 10
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 11
de PLACEMENTS-ENFANT 11
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 12
de PLACEMENTS-ENFANT 12
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 13
de PLACEMENTS-ENFANT 13
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 14
de PLACEMENTS-ENFANT 14
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 15
de PLACEMENTS-ENFANT 15
Une société à être constituée, étant la filiale NOUCO-ENFANT 16
de PLACEMENTS-ENFANT 16
(ci-après collectivement désignées les " NOUCOS-ENFANTS " et individuellement désignée une " NOUCO-ENFANT " lorsque le contexte le requiert)

XXXXXXXXXX GESTION FAMILIALE DE PARENT A
XXXXXXXXXX GESTION FAMILIALE DE PARENT B
XXXXXXXXXX GESTION FAMILIALE DE PARENT C
XXXXXXXXXX GESTION FAMILIALE DE PARENT D

XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 1
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 2
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 3
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 4
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 5
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 6
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 7
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 8
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 9
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 10
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 11
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 12
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 13
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 14
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 15
XXXXXXXXXX GESTION-ENFANT 16
XXXXXXXXXX GESTION-PARENT C

XXXXXXXXXX FIDUCIE-PARENT B
XXXXXXXXXX FIDUCIE-PARENT D
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 1
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 2
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 3
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 4
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 5
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 6
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 7
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 8
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 9
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 9
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 10
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 10
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 11
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 11
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 12
XXXXXXXXXX FIDUCIE-COUPLE 12
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 13
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 14
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 15
XXXXXXXXXX FIDUCIE-ENFANT 16

PARENTS et leurs descendants FAMILLE
PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D PARENTS
Sociétés constituées en vertu de la Loi FILIALES et
canadienne sur les sociétés par actions individuellement désignée
telles que décrites au paragraphe 22 FILIALE lorsque le
contexte le requiert

XXXXXXXXXX ASSURANCECO
XXXXXXXXXX GESTIONCO
XXXXXXXXXX GESTION T
XXXXXXXXXX GESTION U
XXXXXXXXXX GESTION V
XXXXXXXXXX GESTION W
XXXXXXXXXX GESTION X
XXXXXXXXXX GESTION Y
XXXXXXXXXX GESTION Z
XXXXXXXXXX PUBLICO

XXXXXXXXXX CONJOINT DE PARENT A
XXXXXXXXXX CONJOINT DE PARENT B
XXXXXXXXXX CONJOINT DE PARENT C
XXXXXXXXXX CONJOINT D'ENFANT 6
XXXXXXXXXX CONJOINT D'ENFANT 10
XXXXXXXXXX CONJOINT D'ENFANT 11
XXXXXXXXXX CONSEILLER DE PARENT C

Actions classe A de PUBLICO Actions Classe A
Actions classe B de PUBLICO Actions Classe B
Agence du revenu du Canada ARC
" Attribution " au sens de la définition Attribution
prévue au paragraphe 55(1)
Avances à recevoir par GESTIONCO des Avances GESTIONCO
PLACEMENTS-ENFANTS
" Bien admissible " au sens du Bien Admissible paragraphe 85(1.1)
Billets à ordre émis par chacune des Billets à ordre Noucos-Enfants au paragraphe 73 (ci-après collectivement désignés les
"BILLETS À ORDRE " et individuellement désigné un "BILLET À ORDRE ", lorsque le contexte le requiert)
" Capital versé " au sens du paragraphe 89(1) CV
" Code civil du Québec " C.c.Q.
" Compte de dividendes en capital " au sens CDC du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " au sens CRTG du paragraphe 89(1)

" Convention entre certains actionnaires de CONVENTION

PUBLICO intervenue XXXXXXXXXX  "
" Dividende Imposable " au sens de la 		Dividende Imposable
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Filiale à cent pour cent " au sens de la 	Filiale à cent pour cent
définition prévue au paragraphe 248(1)
" Immobilisation " au sens de la définition	Immobilisation
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de		IMRTD
dividendes " au sens du paragraphe 129(3)
" Juste valeur marchande "				JVM
" Loi de l'impôt sur le revenu "			Loi
" Loi canadienne sur les sociétés par actions "	L.C.S.A.
Opérations décrites aux paragraphes 68 à 76	Opérations Projetées
" Prix de base rajusté "				PBR
" Remboursement au titre de dividendes "		RTD
au sens du paragraphe 129(1)
" Société canadienne imposable " au 		SCI
sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien "  	SPCC
au sens du paragraphe 125(7)
Transactions réalisées en XXXXX telles 		Transactions XXXXX
que décrites aux paragraphes 22 à 37

FAITS

Faits généraux

1. PARENT A a cinq enfants : ENFANT 1, ENFANT 2, ENFANT 3, ENFANT 4 et ENFANT 5. PARENT A est l'enfant de GRAND-PÈRE.

2. PARENT B a trois enfants : ENFANT 6, ENFANT 7 et ENFANT 8. PARENT B est l'enfant de GRAND-PÈRE.

3. PARENT C a quatre enfants : ENFANT 9, ENFANT 10, ENFANT 11 et ENFANT 12. PARENT C est l'enfant de GRAND-PÈRE.

4. PARENT D a quatre enfants : ENFANT 13, ENFANT 14, ENFANT 15 et ENFANT 16. PARENT D est l'enfant de GRAND-PÈRE.

Faits relatifs à PUBLICO

5. PUBLICO est une société publique et une SCI.

6. Les Actions Classe A de PUBLICO (" Actions Classe A ") comportent XXXXXXXXXX droits de vote par action alors que les Actions Classe B (" Actions Classe B ") ne comportent qu'un seul droit de vote.

Chaque Actions Classe A est convertible en tout temps par son porteur en une Action Classe B entièrement libérée. Chaque Action Classe B est convertible par son porteur en une Action Classe A entièrement libérée en tout temps à compter du moment où survient un des faits suivants : i) une offre d'achat (au sens des statuts de PUBLICO) est faite à tous les porteurs d'Actions Classe A à l'égard d'Actions Classe A et cette offre est acceptée par la FAMILLE, actionnaire majoritaire de PUBLICO, ou ii) la FAMILLE cessait de détenir directement ou indirectement, plus de XXXXXXXXXX % des Actions Classe A en circulation.

Les Actions Classe B donnent droit à leur détenteur à un dividende préférentiel au dividende sur les Actions Classe A égal à XXXXXXXXXX $ par action. Les autres caractéristiques des Actions Classe A et des Actions Classe B sont identiques.

7. XXXXXXXXXX , une Convention entre actionnaires est intervenue entre certains actionnaires de PUBLICO (" CONVENTION ") afin d'assurer que le contrôle de la société demeure dans les mains des sociétés contrôlées par PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D. En vertu de cette CONVENTION, chacun de PARENT A, PARENT B, PARENT C, PARENT D, chacune de leur GESTION FAMILIALE respective et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS ont déposé auprès d'un fiduciaire un certain nombre d'Actions Classe A afin d'établir certaines règles quant au droit de transférer, directement ou indirectement ces actions et quant à l'exercice des droits de vote qu'elles comportent.

8. En vertu de la clause XXXXXXXXXX de la CONVENTION, aucun de PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D ne peut poser quelque geste qui résulterait en ce que le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS qu'il contrôle et celui de sa GESTION FAMILIALE respective ne soit plus détenu par celui-ci ou par un de ses descendants nés ou à naître directement ou indirectement de quelque manière que ce soit, sauf sous réserve du consentement préalable écrit de chacun des autres PARENTS.

9. En vertu des clauses XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX , advenant qu'une PLACEMENTS-ENFANT désire vendre la totalité ou une partie de ses Actions Classe A déposées auprès du fiduciaire et qu'il reçoive d'un tiers une offre d'achat de bonne foi ou qu'il désire offrir à un tel tiers de lui vendre la totalité ou une partie de ses Actions Classe A déposées, cette PLACEMENTS-ENFANT devra, avant d'accepter l'offre du tiers ou avant de faire l'offre au tiers, offrir par écrit aux autres groupes de leur vendre toutes les Actions Classe A déposées visées par l'offre du tiers ou, le cas échéant, visées par le projet d'offre de la PLACEMENTS-ENFANT.

Faits relatifs à ASSURANCECO

10. ASSURANCECO est une compagnie d'assurance et est par le fait même une institution financière déterminée selon l'alinéa d) de la définition de ce terme au paragraphe 248(1).

11. ASSURANCECO est liée à la FAMILLE étant donné qu'ASSURANCECO est contrôlée par la FAMILLE.

12. ASSURANCECO est liée à GESTIONCO et est liée à chacune des PLACEMENTS-ENFANTS. Par conséquent, au moment où les Opérations Projetées seront effectuées, GESTIONCO et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS seront des institutions financières déterminées selon l'alinéa g) de la définition de ce terme au paragraphe 248(1).

Faits relatifs à GESTIONCO

13. GESTIONCO a été créée dans le cadre d'une série de transactions effectuées en XXXXXXXXXX (ci-après les " Transactions XXXXXXXXXX "), par les membres des familles de PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D dans le but de diversifier une partie de leur portefeuille de placements sans disposer des actions qu'ils détenaient, par l'intermédiaire de leur société de gestion, dans le capital-actions de PUBLICO.

Les Transactions XXXXXXXXXX ont fait l'objet d'une demande de décision anticipée à l'égard de laquelle l'ARC a émis, XXXXXXXXXX , une décision favorable (référence: 3-971941), le tout, sujet aux modifications des conditions financières soumises à l'ARC XXXXXXXXXX et à l'égard desquelles l'ARC a confirmé que les changements proposés n'auraient pas pour effet de modifier les décisions rendues (référence XXXXXXXXXX ).

Transactions XXXXXXXXXX - Résumé

14. Préalablement à la réalisation des Transactions XXXXXXXXXX , environ XXXXXXXXXX Actions Classe A (droits de vote multiples) étaient détenues par les PLACEMENTS-ENFANTS, les sociétés de gestion des seize petits-enfants de GRAND-PÈRE.

15. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est contrôlée, en raison de la détention des actions privilégiées A, par le parent respectif des ENFANTS, soit PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D.

16. La répartition des Actions Classe A détenues par les PLACEMENTS-ENFANTS était la suivante :

• Les PLACEMENTS-ENFANTS contrôlées par PARENT A, soit PLACEMENTS-ENFANT 1, PLACEMENTS-ENFANT 2, PLACEMENTS-ENFANT 3, PLACEMENTS-ENFANT 4 et PLACEMENTS-ENFANT 5, détenaient chacune XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• Les PLACEMENTS-ENFANTS contrôlées par PARENT B, soit PLACEMENTS-ENFANT 6, PLACEMENTS-ENFANT 7 et PLACEMENTS-ENFANT 8, détenaient chacune XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• Les PLACEMENTS-ENFANTS contrôlées par PARENT C, soit PLACEMENTS-ENFANT 9, PLACEMENTS-ENFANT 10, PLACEMENTS-ENFANT 11 et PLACEMENTS-ENFANT 12, détenaient chacune XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• Les PLACEMENTS-ENFANTS contrôlées par PARENT D, soit PLACEMENTS-ENFANT 13, PLACEMENTS-ENFANT 14, PLACEMENTS-ENFANT 15 et PLACEMENTS-ENFANT 16, détenaient chacune XXXXXXXXXX Actions Classe A.

17. Les PLACEMENTS-ENFANTS sont des sociétés constituées en vertu de la L.C.S.A., qui sont et seront, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, des SPCC et des SCI. La fin de leur exercice financier est XXXXXXXXXX .

18. Les Actions Classe A détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS constituaient pour ces dernières des Immobilisations.

19. Les Actions Classe A et les Actions Classe B étaient transigées sur les Bourses de XXXXXXXXXX et de XXXXXXXXXX , immédiatement avant les Transactions XXXXXXXXXX .

20. PUBLICO n'était pas rattachée à l'un ou l'autre des PLACEMENTS-ENFANTS au sens des paragraphes 186(4) et (2).

21. GESTIONCO est une société à but unique dont l'entreprise consistait à XXXXXXXXXX . GESTIONCO est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI. La fin de son exercice financier est XXXXXXXXXX .

Transactions XXXXXXXXXX - Étapes

Les étapes suivantes ont été réalisées dans le cadre des Transactions XXXXXXXXXX:

Constitution de filiales

22. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a constitué, en vertu de la L.C.S.A., une FILIALE en propriété exclusive (ci-après désignées collectivement les " FILIALES " et individuellement " FILIALE ") qui est une société privée et une SCI.

Transfert d'Actions Classe A de PUBLICO

23. Les PLACEMENTS-ENFANTS ont transféré les Actions Classe A suivantes :

• PLACEMENTS-ENFANT 1, PLACEMENTS-ENFANT 2, PLACEMENTS-ENFANT 3, PLACEMENTS-ENFANT 4 ET PLACEMENTS-ENFANT 5 ont transféré à chacune de leur FILIALE respective nouvellement constituée, XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• PLACEMENTS-ENFANT 6, PLACEMENTS-ENFANT 7 et PLACEMENTS-ENFANT 8 ont transféré à chacune de leur FILIALE respective nouvellement constituée, XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• PLACEMENTS-ENFANT 9, PLACEMENTS-ENFANT 10, PLACEMENT-ENFANT 11 et PLACEMENTS-ENFANT 12 ont transféré à chacune de leur FILIALE respective nouvellement constituée, XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• PLACEMENTS-ENFANT 13, PLACEMENTS-ENFANT 14, PLACEMENT-ENFANT 15 et PLACEMENTS-ENFANT 16 ont transféré à chacune de leur FILIALE respective nouvellement constituée, XXXXXXXXXX Actions Classe A.
• Globalement, les PLACEMENTS-ENFANTS ont transféré aux FILIALES XXXXXXXXXX Actions Classe A ayant une JVM d'environ XXXXXXXXXX $, soit XXXXXXXXXX $ par action correspondant au cours du marché.
• En contrepartie, chacune des FILIALES nouvellement constituées a émis à la PLACEMENTS-ENFANT qui est sa société-mère des actions ordinaires de son capital-actions ayant une JVM équivalente à la JVM des actions de PUBLICO reçues.
• Ces transferts ont été effectués par voie de roulement en vertu du paragraphe 85(1). Le PBR unitaire des actions de PUBLICO transférées par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS était identique.
• Le PBR et le CV des actions émises par chacune des FILIALES à la PLACEMENTS-ENFANT qui est sa société-mère étaient équivalents.

24. XXXXXXXXXX , les FILIALES ont été fusionnées pour devenir GESTIONCO. Cette fusion a été réalisée dans le but de faciliter et de simplifier, sur le plan juridique, commercial et financier, l'émission projetée de débentures par cette dernière.

25. L'actionnariat de GESTIONCO a donc été réparti entre les PLACEMENTS-ENFANTS au prorata des Actions Classe A transférées initialement à chaque filiale.

26. PUBLICO n'est pas rattachée à GESTIONCO au sens des paragraphes 186(4) et (2).

Émission de débentures

27. XXXXXXXXXX , GESTIONCO a procédé à l'émission de débentures pour un montant de XXXXXXXXXX $, échéant XXXXXXXXXX et portant intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l'an.

28. Les débentures étaient remboursables avant échéance au gré du détenteur en tout temps à compter du XXXXXXXXXX , et ce, jusqu'à la date d'échéance inclusivement, au taux d'échange de XXXXXXXXXX Actions Classe B pour chaque tranche de XXXXXXXXXX $.

29. À son gré, mais sous réserve des dispositions de la convention, plutôt que de livrer les actions prévues, GESTIONCO pouvait exécuter ses obligations en payant une somme en espèces égale au taux d'échange multiplié par le cours du marché courant de l'Action Classe B, ou la société pouvait livrer toute combinaison des actions et espèces.

30. Une des dispositions de la convention prévoyait que GESTIONCO pouvait à son gré, en tout temps après XXXXXXXXXX , racheter par anticipation les débentures qu'elle a émises en totalité ou en partie, selon les mêmes modalités que celles décrites précédemment.

31. À la date d'échéance, les débentures en circulation étaient remboursables à leur valeur d'émission.

32. Une hypothèque mobilière sans dépossession sur les XXXXXXXXXX d'Actions Classe A détenues par GESTIONCO a été donnée en sûreté du remboursement des débentures.

33. Il était prévu que les Actions Classe B servant au remboursement des débentures par GESTIONCO devaient provenir de la conversion des Actions Classe A déposées en garantie (comportant des droits de vote multiples) en Actions Classe B (comportant des droits de vote limités) préalablement à la remise des actions par GESTIONCO.

Utilisation du produit de l'émission des débentures

34. Après avoir acquitté les différents frais liés à l'émission des débentures, soit approximativement XXXXXXXXXX $, GESTIONCO disposait d'environ XXXXXXXXXX $.

35. De ce montant, une somme de XXXXXXXXXX $ a été investie dans des titres sécuritaires afin de constituer une réserve pour l'impôt futur généré par la disposition éventuelle des actions du capital-actions de PUBLICO pour rembourser les créanciers. Ce montant fut transféré par GESTIONCO à une filiale en propriété exclusive pour des fins de gestion. Cette filiale a été liquidée en XXXXXXXXXX dans le cadre du remboursement des débentures.

36. Un montant de XXXXXXXXXX $ a été consenti sous forme de prêt aux PLACEMENTS-ENFANTS. Ce montant a été réparti entre les PLACEMENTS-ENFANTS en fonction des Actions Classe A qu'elles ont transférées à leur filiale respective (devenue GESTIONCO par la suite), tel que décrit au paragraphe 23. Les prêts portaient intérêts au taux du marché, et ce, jusqu'au XXXXXXXXXX . À partir de ce moment, les prêts ne portaient plus intérêt.

37. Les PLACEMENTS-ENFANTS ont par la suite prêté les fonds reçus à une de leur société familiale respective pour fins d'investissements.

Remboursement des débentures - XXXXXXXXXX

38. Entre XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX , la totalité des débentures émises par GESTIONCO ont été soit remboursées par anticipation, soit rachetées par celle-ci. En date du XXXXXXXXXX , le principal relatif aux débentures émises et en circulation totalisait XXXXXXXXXX $.

39. Selon une convention du XXXXXXXXXX , GESTIONCO devait rembourser les débentures totalisant XXXXXXXXXX $ par la remise de XXXXXXXXXX Actions Classe B de PUBLICO ou par un paiement en espèces d'une valeur équivalente.

40. GESTIONCO a choisi de remettre aux détenteurs des débentures, XXXXXXXXXX Actions Classe B de PUBLICO au lieu d'un paiement en espèces.

41. Peu de temps avant le remboursement des débentures, GESTIONCO détenait XXXXXXXXXX Actions Classe A et XXXXXXXXXX Actions Classe B.

42. Plutôt que de convertir les Actions Classe A qu'elle détenait en Actions Classe B afin de procéder au paiement des débentures, GESTIONCO a choisi d'acquérir XXXXXXXXXX Actions Classe B additionnelles détenues par des sociétés contrôlées par les membres des familles de PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D. Ces acquisitions avaient pour objectif d'éviter de diluer le nombre de votes détenus par les familles de PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D.

43. Ainsi, GESTIONCO a acheté auprès des sociétés suivantes les XXXXXXXXXX Actions Classe B. En contrepartie, GESTIONCO a cédé une partie de ses avances à recevoir des PLACEMENTS-ENFANTS, d'un montant équivalent à la JVM des actions acquises. Suite à cette cession des avances à recevoir en contrepartie des actions Classe B, la proportion des avances à recevoir par GESTIONCO de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS par rapport à l'ensemble de ces avances à recevoir est demeurée la même que celle existant avant la cession.

Nom de la Nombre d'Actions Cession d'avances à recevoir
société cédante Classe B vendues des PLACEMENTS-ENFANTS

GESTION X XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
GESTION Y XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
GESTION FAMILIALE
DE PARENT A XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
GESTION FAMILIALE
DE PARENT D XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
GESTION Z (une filiale de
GESTION FAMILIALE DE
PARENT D) XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
Total XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX

GESTIONCO a remboursé les débentures totalisant XXXXXXXXXX $ par la remise aux créanciers de XXXXXXXXXX Actions Classe B ayant une JVM de XXXXXXXXXX $. GESTIONCO a donc réalisé un gain sur règlement de dettes de XXXXXXXXXX $ dans le cadre du remboursement des débentures.

44. Après avoir réduit au maximum ses attributs fiscaux, GESTIONCO a transféré la partie non appliquée restante du montant remis sur les débentures en faveur de cessionnaires admissibles aux termes de l'article 80.04.

Faits relatifs à GESTIONCO en date du présent document

45. GESTIONCO est toujours une société qui gère des placements.

46. Selon les états financiers de GESTIONCO au XXXXXXXXXX , l'actif de la société était composé principalement d'une encaisse de XXXXXXXXXX $, de XXXXXXXXXX Actions Classe A (ayant une JVM d'approximativement XXXXXXXXXX $ à cette date) et d'avances consenties à des sociétés actionnaires d'une valeur de XXXXXXXXXX $ ne portant pas intérêt et remboursables sur demande.

47. Par ailleurs, toujours selon les états financiers de GESTIONCO au XXXXXXXXXX , celle-ci avait un passif à court terme non matériel (moins de XXXXXXXXXX $) ainsi qu'un montant d'environ XXXXXXXXXX $ représentant les impôts futurs afférents à la disposition éventuelle des Actions Classe A. Le passif à court terme de GESTIONCO sera acquitté par cette dernière avant l'attribution de ses biens.

48. Il n'y a pas eu de changements significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de GESTIONCO entre XXXXXXXXXX et la date des présentes. De plus, il n'y aura pas de modifications significatives dans la composition des éléments d'actif et de passif de GESTIONCO entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées (" Opérations Projetées ").

49. Les soldes du CDC, du CRTG et du compte d'IMRTD de GESTIONCO sont nuls en date des présentes.

50. Le capital-actions autorisé de GESTIONCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires. Actuellement, il y a XXXXXXXXXX d'actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de GESTIONCO, réparties comme suit :

Actionnaire			Actions 	Cat.	CV	PBR
				Souscrites			

PLACEMENTS-ENFANT 1	XXXXX		Ord.	XXXXX XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 2	XXXXX		Ord.	XXXXX XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 3	XXXXX		Ord.	XXXXX XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 4	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 5	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 6	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 7	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 8	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 9	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 10	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 11	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 12	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 13	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 14	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 15	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
PLACEMENTS-ENFANT 16	XXXXX		Ord.	XXXXX	XXXXX
Total				XXXXX			XXXXX	XXXXX

PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D forment un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de GESTIONCO pour les fins de la Loi.

51. Il n'y a eu aucune modification dans l'actionnariat de GESTIONCO depuis sa constitution en XXXXXXXXXX .

52. Les actions du capital-actions de GESTIONCO constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.

53. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est un actionnaire déterminé de GESTIONCO.

54. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est une société liée à GESTIONCO.

55. GESTIONCO est une société rattachée aux fins de l'impôt de la Partie IV à chacune des PLACEMENTS-ENFANTS.

Faits relatifs à la famille de PARENT A

56. La structure corporative des sociétés détenues par la famille de PARENT A, en date du XXXXXXXXXX , est la suivante :

ENFANT 1

PLACEMENTS-ENFANT 1

Actionnaire			       Actions 	     Catégorie	CV	     PBR
					Souscrites			

PARENT A				XXXXX			Priv. A	XXXXX      XXXXX

GESTION FAMILIALE DE		XXXXX			Priv. B	XXXXX	     XXXXX
PARENT A	

GESTION FAMILIALE DE		XXXXX			Priv. C	XXXXX      XXXXX PARENT A	

GESTION-ENFANT 1			XXXXX			Ord. A	XXXXX      XXXXX	

GESTION-ENFANT 1

Actionnaire			Actions 	Catégorie	CV		PBR
				Souscrites

ENFANT 1			XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
ENFANT 1			XXXXX		Priv. C	XXXXX    	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 1		XXXXX		Ord. C	XXXXX    	XXXXX

ENFANT 2

PLACEMENTS-ENFANT 2

Actionnaire		Actions 	Catégorie	CV		PBR
			Souscrites

PARENT A		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A 		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
GESTION-ENFANT 2	XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX

GESTION-ENFANT 2

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV		PBR
ENFANT 2		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
ENFANT 2		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
ENFANT 2		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
PARENT A		XXXXX		Priv. E	XXXXX     	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 2	XXXXX		Ord. C	XXXXX		XXXXX

ENFANT 3

PLACEMENTS-ENFANT 3

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV		PBR
PARENT A		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
GESTION-ENFANT 3	XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX

GESTION-ENFANT 3

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV		PBR
ENFANT 3		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
ENFANT 3		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
ENFANT 3		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
ENFANT 3		XXXXX		Priv. E	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 3	XXXXX		Ord. C	XXXXX		XXXXX

ENFANT 4

PLACEMENTS-ENFANT 4

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV		PBR
PARENT A		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
GESTION-ENFANT 4	XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX

GESTION-ENFANT 4

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV		PBR
ENFANT 4		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
ENFANT 4		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 4	XXXXX		Ord. C	XXXXX		XXXXX

ENFANT 5

PLACEMENTS-ENFANT 5

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV		PBR
PARENT A		XXXXX	 	Priv. A	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT A		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
GESTION-ENFANT 5	XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX

GESTION-ENFANT 5

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV		PBR
ENFANT 5		XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
ENFANT 5		XXXXX		Priv. C	XXXXX		XXXXX
ENFANT 5		XXXXX		Priv. D	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 5	XXXXX		Ord. C	XXXXX		XXXXX

GESTION FAMILIALE DE PARENT A

Actionnaire			Actions
				Souscrites	Catégorie	CV		PBR
PARENT A			XXXXX		Priv. A	XXXXX		XXXXX
CONJOINT DE PARENT A	XXXXX		Priv. B	XXXXX		XXXXX
PARENT A			XXXXX		Priv. D	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 1		XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 2		XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 3		XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 4		XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 5		XXXXX		Ord. A	XXXXX		XXXXX

Faits relatifs à la famille de PARENT B

57. La structure corporative des sociétés détenues par la famille de PARENT B, en date du 31 juillet 2009, est la suivante :

ENFANT 6

PLACEMENTS-ENFANT 6

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT B		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 6	XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 6	XXXXX		Priv. F	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 6	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION Y		XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 6

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 6		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 6		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 6	XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
GESTION V		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 6	XXXXX		Ord. C	XXXXX	XXXXX

ENFANT 7

PLACEMENTS-ENFANT 7

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT B			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B			XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 7		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 7		XXXXX		Priv. F	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 7		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION Y			XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 7

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 7		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 7		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 7	XXXXX		Ord. C	XXXXX	XXXXX

ENFANT 8

PLACEMENTS-ENFANT 8

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT B			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT B			XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 8		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 8		XXXXX		Priv. F	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 8		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION Y			XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 8

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 8		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 8		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 8	XXXXX		Ord. C	XXXXX	XXXXX

GESTION FAMILIALE DE PARENT B

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT B		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
PARENT B		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION W		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-PARENT B	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

Faits relatifs à la famille de PARENT C

58. La structure corporative des sociétés détenues par la famille de PARENT C, en date du XXXXXXXXXX , est la suivante :

ENFANT 9

PLACEMENTS-ENFANT 9

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT C		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C	XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C	XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9	XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT C		XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 9

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 9		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 9		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
ENFANT 9		XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
ENFANT 9		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
ENFANT 9		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-COUPLE 9	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 10

PLACEMENTS-ENFANT 10

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT C			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT C			XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 10

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 10			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 10			XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
CONJOINT D'ENFANT 10	XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
ENFANT 10			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
ENFANT 10			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-COUPLE 10		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 11

PLACEMENTS-ENFANT 11

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT C		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C	XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C	XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11	XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT C		XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 11

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 11			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 11			XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
CONJOINT D'ENFANT 11	XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
ENFANT 11			XXXXX		Priv. D 	XXXXX	XXXXX
ENFANT 11			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-COUPLE 11		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 12

PLACEMENTS-ENFANT 12

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT C			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Priv. C	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12 	XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT C			XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 12

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 12			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
ENFANT 12			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
ENFANT 12			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-COUPLE 12		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

PARENT C

GESTION-PARENT C

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT C			XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
PARENT C			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION X			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
PARENT C			XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 9		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 10		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 11		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 12		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
PARENT C			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 9		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 10		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 11		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 12		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX

GESTION FAMILIALE DE PARENT C

Actionnaire			Actions
				souscrites	Catégorie	CV	PBR
GESTION-PARENT C		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION X			XXXXX 	Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION X			XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX 	Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION U			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION T			XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12		XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
GESTION T			XXXXX		Priv. E	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 9		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 10		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 11		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 12		XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION U			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION T			XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX
GESTION-PARENT C		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION X			XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX

Faits relatifs à la famille de PARENT D

59. La structure corporative des sociétés détenues par la famille de PARENT D, en date du XXXXXXXXXX , est la suivante :

ENFANT 13

PLACEMENTS-ENFANT 13

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT D		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT D		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 13	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 13

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 13		XXXXX		Priv. AA	XXXXX	XXXXX
ENFANT 13		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
ENFANT 13		XXXXX		Priv. D	XXXXX	XXXXX
ENFANT 13		XXXXX		Priv. F	XXXXX	XXXXX
ENFANT 13		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 13	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 14

PLACEMENTS-ENFANT 14

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT D		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT D		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 14	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 14

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 14		XXXXX		Priv. AA	XXXXX	XXXXX
ENFANT 14		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
ENFANT 14		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 14	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 15

PLACEMENTS-ENFANT 15

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT D		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT D		XXXXX		Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 15	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 15

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 15		XXXXX		Priv. AA	XXXXX	XXXXX
ENFANT 15		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
ENFANT 15		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 15	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

ENFANT 16

PLACEMENTS-ENFANT 16

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT D		XXXXX		Priv. A	XXXXX	XXXXX
GESTION FAMILIALE DE
PARENT D		XXXXX 	Ord. B	XXXXX	XXXXX
GESTION-ENFANT 16	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

GESTION-ENFANT 16

Actionnaire		Actions
			Souscrites	Catégorie	CV	PBR
ENFANT 16		XXXXX		Priv. AA	XXXXX	XXXXX
ENFANT 16		XXXXX		Priv. B	XXXXX	XXXXX
ENFANT 16		XXXXX		Priv. H	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-ENFANT 16	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

GESTION FAMILIALE DE PARENT D

Actionnaire		Actions
			souscrites	Catégorie	CV	PBR
PARENT D		XXXXX		Priv. G	XXXXX	XXXXX
FIDUCIE-PARENT D	XXXXX		Ord. A	XXXXX	XXXXX

Faits relatifs aux PLACEMENTS-ENFANTS

60. Tel que mentionné précédemment, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS est contrôlée par le parent respectif des ENFANTS, soit PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D.

61. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS a pour objet la gestion de placements. Leurs principaux éléments d'actif consistent globalement en des avances à des sociétés apparentées ainsi que d'autres placements.

62. Certaines des PLACEMENTS-ENFANTS auront un solde d'IMRTD à la fin de leur année d'imposition durant laquelle les Opération Projetées décrites ci-dessous seront effectuées.

63. Il n'y a eu aucune modification dans le contrôle des PLACEMENTS-ENFANTS depuis leur constitution.

64. Malgré la cession effectuée par GESTIONCO d'une partie des avances à recevoir des PLACEMENTS-ENFANTS (collectivement désignées les " Avances GESTIONCO " et individuellement désignée une " Avance GESTIONCO "), tel que décrit au paragraphe 43, la proportion des Avances GESTIONCO due par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS à GESTIONCO est toujours égale au pourcentage des actions qu'elle détient dans celle-ci.

Faits relatifs à GESTION T

65. Gestion T est contrôlée par CONSEILLER DE PARENT C. Ce dernier n'est pas lié et n'a aucun lien de dépendance avec PARENT A, PARENT B, PARENT C et PARENT D.

66. Tel qu'indiqué dans la section " Faits relatifs à la famille de PARENT C ", Gestion T détient XXXXXXXXXX actions privilégiées D, XXXXXXXXXX actions privilégiées E et XXXXXXXXXX actions ordinaires A dans le capital-actions de GESTION FAMILIALE DE PARENT C.

67. Aucune des actions du capital-actions de GESTION FAMILIALE DE PARENT C, détenues par GESTION T, ne constitue un bien dont au moins XXXXXXXXXX % de la JVM est attribuable à une ou des actions du capital-actions d'une des PLACEMENTS-ENFANTS.

OPÉRATIONS PROJETÉES

Constitution de nouvelles sociétés

68. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS constituera une nouvelle société, une NOUCO-ENFANT, en vertu de la L.C.S.A. Le capital-actions autorisé de chacune des NOUCOS-ENFANTS sera composé d'un nombre illimité d'actions catégories A, B et C. Les principaux droits et privilèges, conditions et restrictions de ces actions seront les suivants :

Actions catégorie A

• votantes (1 vote par action);
• participantes;
• donneront droit de recevoir des dividendes, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions des catégories B et C.

Actions catégorie B

• non votantes;
• non participantes;
• donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie;
• aucun dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions catégorie B pour un prix correspondant à leur valeur de rachat;
• rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions catégorie B (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés;
• en cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions catégorie B donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions des catégories A et C, au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés;
• une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions catégorie B.

Actions catégorie C

• non votantes;
• non participantes;
• donneront droit à des dividendes mensuels, fixes, préférentiels, et non cumulatifs correspondant à XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat des actions de cette catégorie;
• aucun dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions catégorie C pour un prix correspondant à leur valeur de rachat;
• rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégorie C (la " valeur de rachat "), auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés;
• en cas de liquidation ou de dissolution de la société, les actions de catégorie C donneront droit, prioritairement aux détenteurs d'actions de catégorie A mais postérieurement aux détenteurs d'actions de catégorie B, au paiement de la valeur de rachat, auquel s'ajoutera, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés;
• une clause d'ajustement de la valeur de rachat sera applicable en cas de désaccord de l'ARC ou de toute autre autorité fiscale, quant à l'évaluation de la JVM des biens reçus par la société à titre de contrepartie lors de l'émission des actions catégorie C.

Aucune action des NOUCOS-ENFANTS ne sera émise et en circulation avant les opérations décrites ci-après. Les NOUCOS-ENFANTS seront constituées dans le but de procéder à la réorganisation papillon décrite ci-après.

69. Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS souscrira à XXXXXXXXXX actions catégorie A du capital-actions de sa société de gestion respective nouvellement constituée pour une valeur nominale. Chacune des NOUCOS-ENFANTS sera une Filiale à cent pour cent de chacune des PLACEMENTS-ENFANTS l'ayant constituée.

70. Les NOUCOS-ENFANTS seront, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, des SPCC et des SCI.

Disposition des éléments d'actif de GESTIONCO

71. L'attribution des biens de GESTIONCO décrite au paragraphe 72 ci-après, sera effectuée selon la méthode de la JMV brute.

Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 72 ci-après, les éléments d'actif de GESTIONCO seront classifiés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, conformément à la politique établie par l'ARC pour la classification des éléments d'actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme " attribution " au paragraphe 55(1) :

1. Les " liquidités et quasi-liquidités " (ci-après les " liquidités ") constitueront un type de biens. Les liquidités de GESTIONCO seront notamment composées de l'encaisse et des Avances GESTIONCO.

2. Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens de GESTIONCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

3. Les " biens d'entreprise " constitueront le dernier type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens de GESTIONCO, autre que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de GESTIONCO, comprenant entre autres le CDC, le compte d'IMRTD et le CRTG ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution décrite au paragraphe 72 ci-après.

72. Après avoir acquitté son passif à court terme, GESTIONCO transférera à chacune des NOUCOS-ENFANTS, une partie de ses biens de sorte que chacune des NOUCOS-ENFANTS recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM brute de chaque type de biens qui seront possédés par GESTIONCO immédiatement avant l'Attribution. Cette quote-part proportionnelle de la JVM des biens ainsi attribués à chacune des NOUCOS-ENFANTS, sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de GESTIONCO qui appartiendront à la PLACEMENTS-ENFANT qui est sa société-mère immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de GESTIONCO immédiatement avant le transfert. Pour plus de précision, chacune des NOUCOS-ENFANTS se fera attribuer l'Avance GESTIONCO à recevoir du PLACEMENTS-ENFANT qui est sa société-mère. De plus, pour plus de certitude, GESTIONCO transférera notamment à chacune des NOUCOS-ENFANTS, leur quote-part proportionnelle respective des actions Classe A du capital-actions de PUBLICO.

En contrepartie des biens transférés par GESTIONCO, chacune des NOUCOS-ENFANTS émettra à GESTIONCO des actions catégorie C de son capital-actions ayant une valeur de rachat équivalente à la valeur des éléments d'actif reçus de celle-ci.

GESTIONCO et chacune des NOUCOS-ENFANTS effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1), dans la forme et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré par GESTIONCO à chacune des NOUCOS-ENFANTS qui constituera un Bien Admissible en vertu du paragraphe 85(1.1).

La somme convenue déterminée par GESTIONCO et chacune des NOUCOS-ENFANTS pour les biens transférés, soit les avances à recevoir de sociétés liées et les Actions Classe A, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Aux termes du paragraphe 26(3) de la L.C.S.A., chacune des NOUCOS-ENFANTS portera à son compte de capital déclaré un montant équivalent à la somme convenue.

Après le transfert de biens, chacune des NOUCOS-ENFANTS sera rattachée à GESTIONCO en vertu des paragraphes 186(2) et 186(4).

Rachat des actions catégorie C détenues par GESTIONCO dans chacune des NOUCOS-ENFANTS

73. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 72 ci-dessus, chacune des NOUCOS-ENFANTS rachètera les actions catégorie C émises et en circulation de son capital-actions détenues par GESTIONCO pour un montant égal à leur valeur de rachat. En contrepartie, chacune des NOUCOS-ENFANTS émettra un billet à ordre (ci-après désignés collectivement les " BILLETS À ORDRE " et individuellement un " BILLET À ORDRE "), ne portant pas intérêt, à GESTIONCO dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions catégorie C faisant l'objet du rachat. GESTIONCO acceptera le BILLET À ORDRE émis par chacune des NOUCOS-ENFANTS comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions catégorie C de leur capital-actions respectif, sous réserve de l'application possible de la clause d'ajustement de prix.

Au moment du rachat de ces actions, chacune des NOUCOS-ENFANTS sera réputée avoir versé, et GESTIONCO sera réputée avoir reçu, un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des actions catégorie C dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des actions catégorie C sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.

Le rachat des actions catégorie C par chacune des NOUCOS-ENFANTS constituera un rachat autorisé, tel que défini au paragraphe 55(1).

Liquidation des NOUCOS-ENFANTS

74. À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits au paragraphe précédent, chacune des NOUCOS-ENFANTS sera liquidée dans sa société-mère respective, une PLACEMENTS-ENFANT. Dans le cadre de cette liquidation, chacune des PLACEMENTS-ENFANTS recevra tous les biens transférés par GESTIONCO à sa NOUCO-ENFANT respective, incluant les Avances GESTIONCO, et prendra en charge toutes les dettes de sa filiale y incluant le BILLET À ORDRE émis par celle-ci à GESTIONCO lors du rachat des actions décrit au paragraphe 73. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de chacune des NOUCOS-ENFANTS.

Au moment de la distribution de l'Avance GESTIONCO à recevoir par chaque NOUCO-ENFANT de sa PLACEMENTS-ENFANT respective, les qualités de créancier et de débiteur seront réunis dans la même personne (c'est-à-dire chaque PLACEMENTS-ENFANT) et l'Avance GESTIONCO sera éteinte par confusion aux termes de l'article 1683 du C.c.Q.

Chacune des PLACEMENTS-ENFANTS effectuera le choix prévu au paragraphe 80.01(4) de manière à ce que les règles qui y sont édictées s'appliquent relativement au règlement de l'Avance GESTIONCO distribuée par la NOUCO-ENFANT, et ce, dans la forme prescrite et selon le délai prévu au paragraphe 80.01(4).

Liquidation de GESTIONCO

75. À la suite de la liquidation des NOUCOS-ENFANTS décrite au paragraphe précédent, GESTIONCO sera liquidée et ses biens seront distribués à ses actionnaires, les PLACEMENTS-ENFANTS.

Dans le cadre de cette liquidation, GESTIONCO distribuera à chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, le BILLET À ORDRE que lui a émis chacune de leur filiale respective, une NOUCO-ENFANT, lors du rachat des actions catégorie C de leur capital-actions respectif détenues par GESTIONCO au paragraphe 73. Par suite de cette distribution, les BILLETS À ORDRE seront éteints par confusion aux termes de l'article 1683 du C.c.Q.

En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), GESTIONCO sera réputée avoir versé, et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable sur les actions ordinaires du capital-actions de GESTIONCO, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions ordinaires, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires du capital-actions de GESTIONCO détenues par les PLACEMENTS-ENFANTS.

Dissolution de GESTIONCO et des NOUCOS-ENFANTS

76. Une fois tous les derniers avis de cotisation reçus, GESTIONCO et chacune des NOUCOS-ENFANTS feront une demande de dissolution à l'Inspecteur général.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

77. Le but des Opérations Projetées est de permettre, dans le cadre d'une réorganisation de type " papillon ", à chacun des actionnaires de GESTIONCO de détenir sa quote-part respective des éléments d'actif détenus par cette dernière afin qu'elles puissent les gérer de façon indépendante, par l'intermédiaire de sociétés distinctes.

OPÉRATIONS ADDITIONNELLES

78. Lorsque PUBLICO déclare un dividende sur les Actions Classe A, GESTIONCO et les PLACEMENTS-ENFANTS reçoivent leur quote-part respective dudit dividende et paient à l'égard de celui-ci un impôt de la Partie IV.

79. Par la suite, GESTIONCO déclare à son tour un dividende aux PLACEMENTS-ENFANTS d'un montant équivalent à celui du dividende reçu de PUBLICO. Le versement de ce dividende permet à GESTIONCO de recevoir un RTD et entraîne de l'impôt de la Partie IV pour les PLACEMENTS-ENFANTS.

80. Avec les dividendes reçus de PUBLICO et de GESTIONCO, les PLACEMENTS-ENFANTS versent un dividende ou rachètent des actions de leur capital-actions (ci-après " Rachats des PLACEMENTS-ENFANTS ") détenues par les GESTIONS-ENFANTS, GESTION FAMILIALE DE PARENT A, GESTION FAMILIALE DE PARENT B, GESTION FAMILIALE DE PARENT C, GESTION FAMILIALE DE PARENT D et/ou GESTION-PARENT C (ci-après collectivement les " GESTIONS-FAMILIALES " et individuellement une " GESTION-FAMILIALE "). Le versement de ces dividendes ou les dividendes réputés découlant des rachats permettent aux PLACEMENTS-ENFANTS de recevoir un RTD et entraîne de l'impôt de la Partie IV pour les GESTIONS-FAMILIALES.

81. Finalement, par suite et en raison des opérations décrites aux paragraphes 78 à 80 et selon les besoins financiers des membres des familles respectives, les GESTIONS-FAMILIALES versent un dividende ou rachètent des actions de leur capital-actions (ci-après " Rachats des GESTIONS-FAMILIALES "). Le versement de ces dividendes ou les dividendes réputés découlant du rachat permet aux GESTIONS-FAMILIALES de recevoir un RTD.

82. Les versements des dividendes, les Rachats des PLACEMENTS-ENFANTS et/ou les Rachats des GESTIONS-FAMILIALES, décrits aux paragraphes 78 à 81, font partie d'un processus qui est réalisé de façon régulière par les diverses entités depuis que PUBLICO verse des dividendes à GESTIONCO et/ou Placements-Enfants, soit depuis environ XXXXXXXXXX . Ces opérations ont une existence et un but indépendant de celles réalisées dans le cadre de la série d'Opérations Projetées et elles auraient été réalisées nonobstant la mise en place de ces dernières et vice et versa. Par ailleurs, suite à la réalisation des Opérations Projetées, PUBLICO continuera de verser, sur une base régulière, des dividendes aux PLACEMENTS-ENFANTS qui verseront, à leur tour, des dividendes à leur GESTION-FAMILIALE respective. Les GESTIONS-ENFANTS devraient continuer, par suite et en raison des dividendes versés par PUBLICO, à verser des dividendes ou racheter des actions détenues par les membres de familles respectives selon les besoins financiers de ceux-ci.

83. Aucun des Rachats des PLACEMENTS-ENFANTS et/ou des Rachats des GESTIONS-FAMILIALES qui ont été effectués après XXXXXXXXXX ou qui seront effectués après cette date ne fera en sorte que le contrôle d'une des PLACEMENTS-ENFANTS ou d'une des GESTIONS-FAMILIALES ne soit acquis.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

84. Les principales coordonnées relatives aux Contribuables visés par les décisions anticipées sont les suivantes :

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

85. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des Opérations Projetées sont décrites dans les présentes.

86. À l'exception des Faits et des Opérations Projetées décrits aux présentes, GESTIONCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des Opérations Projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

87. Préalablement aux Opérations Projetées décrites aux présentes et dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes, il n'y a pas eu de dispositions d'actions du capital-actions de GESTIONCO ou d'une des PLACEMENTS-ENFANTS (ou de biens dont au moins XXXXXXXXXX % de la JVM est attribuable à de telles actions), par un actionnaire déterminé de GESTIONCO ou d'une des PLACEMENTS-ENFANTS, en faveur de personnes non liées selon le sens accordé à ce terme au paragraphe 251(2), tel que modifié par l'alinéa 55(5)e), ou en faveur d'une société de personnes.

88. Aucun des actionnaires déterminés de GESTIONCO ou d'une des PLACEMENTS-ENFANTS ne disposera, dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes, d'actions du capital-actions de GESTIONCO ou d'une des PLACEMENTS-ENFANTS (ou de biens dont au moins XXXXXXXXXX % de la JVM est attribuable à de telles actions) en faveur d'une personne non liée selon le sens accordé à ce terme au paragraphe 251(2), tel que modifié par l'alinéa 55(5)e), ou en faveur d'une société de personnes.

89. Aucune des PLACEMENTS-ENFANTS ne fera en sorte, dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes, qu'une personne non liée selon le sens accordé à ce terme au paragraphe 251(2), tel que modifié par l'alinéa 55(5)e), ou une société de personnes ne procède à l'acquisition d'un bien dans les circonstances visées à l'alinéa 55(3.1)c).

90. À l'exception des Opérations Projetées décrites aux présentes, il n'y aura aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes dans le cadre de la série d'opérations ou d'événements comprenant les Opérations Projetées décrites aux présentes.

91. Aucune des actions du capital-actions de GESTIONCO et des NOUCOS-ENFANTS n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'Opérations Projetées :

(i) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(ii) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
(iii) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits, des Opérations Projetées, des opérations additionnelles et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de toutes les autres opérations pertinentes et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A. Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une Opération Projetée décrite aux présentes et autre qu'une opération décrite dans les faits, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les Opérations Projetées, et qui est:

(i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)a) autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv);
(ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iv) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(v) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);

les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 73 et 75 ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b). De plus, les opérations additionnelles décrites aux paragraphes 78 à 83 ne feront pas en sorte que l'alinéa 55(3)b) ne s'applique pas et que les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 73 et 75 soient assujettis au paragraphe 55(2).

B. Le rachat par chacune des NOUCOS-ENFANTS des actions de catégorie C de leur capital-actions détenues par GESTIONCO, tel que décrit au paragraphe 73 ci-dessus, de même que les distributions effectuées par GESTIONCO lors de sa liquidation tel que décrit au paragraphe 75 ci-dessus, engendreront les résultats suivants:

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des NOUCOS-ENFANTS sera réputée avoir versé, et GESTIONCO sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie C de leur capital-actions respectif sur le CV desdites actions.

(ii) En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), GESTIONCO sera réputée avoir versé, et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable sur les actions ordinaires du capital-actions de GESTIONCO, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions ordinaires, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires du capital-actions de GESTIONCO détenues par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS.

(iii) Les Dividendes Imposables décrits aux décisions B)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par GESTIONCO et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par GESTIONCO et chacune des PLACEMENTS-ENFANTS, en vertu du paragraphe 112(1).

(iv) Le montant des dividendes réputés décrits à la décision B)(i) ou B)(ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l'alinéa j) de la définition " produit de disposition " prévue à l'article 54 et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).

C. Pourvu qu'aucune des NOUCOS-ENFANTS n'ait droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision B) ci-dessus, GESTIONCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.

D. Pourvu que GESTIONCO n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la décision B) ci-dessus, aucune des PLACEMENTS-ENFANTS ne sera assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende reçu.

E. Les dividendes décrits à la décision B) ci-dessus qui seront réputés versés par chacune des NOUCOS-ENFANTS et reçus par GESTIONCO à l'égard du rachat des actions catégorie C du capital-actions des NOUCOS-ENFANTS seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

F. Les dividendes décrits à la décision B) ci-dessus qui seront réputés versés par GESTIONCO et reçus par chacune des PLACEMENTS-ENFANTS lors de la liquidation de GESTIONCO, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

G. Le règlement des Billets À Ordre dus par les PLACEMENTS-ENFANTS à GESTIONCO tel que décrit au paragraphe 75, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).

H. Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s'appliqueront pas aux Opérations Projetées décrites ci-dessus.

I. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des Opérations Projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

COMMENTAIRES

Certaines Opérations Projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions de catégorie C du capital-actions des Noucos-Enfants, qui seront émises lors des Opérations Projetées telles que décrites au paragraphe 72, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des Opérations Projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les Opérations Projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision A ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes;

b) nous avons examiné l'une quelconque des conséquences fiscales provinciales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que

c) le montant attribué à un bien ou à un compte fiscal dans l'énoncé des faits et des Opérations Projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, le montant du CV d'une action, ou encore le CDC, le CRTG ou l'IMRTD d'une société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation