Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Split-up butterfly transaction.
Position Adoptée: Favourable Rulings given.
Raisons: In compliance with the law and previous positions.
XXXXXXXXXX 2010-035806
Le XXXXXXXXXX 2010
Objet: Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
Messieurs,
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX et de quatre sociétés à être constituées décrites au paragraphe 33 ci-dessous. La présente fait également suite à vos lettres et/ou courriels des XXXXXXXXXX de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après " Loi ").
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 75, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
XXXXXXXXXX " Parent1 "
XXXXXXXXXX " Parent2 "
XXXXXXXXXX " Enfant1 "
XXXXXXXXXX " Enfant2 "
XXXXXXXXXX " Enfant3 "
XXXXXXXXXX " Enfant4 "
Collectivement,
Parent1 à
Enfant4 " Famille "
XXXXXXXXXX " CÉDANTE "
XXXXXXXXXX " Holding "
XXXXXXXXXX " Évaluateur "
XXXXXXXXXX " Assureur1 "
XXXXXXXXXX " Assureur2 "
Agence du revenu du Canada; " ARC "
" Attribution " au sens de la définition
prévue au paragraphe 55(1); " Attribution "
" Bien admissible " au sens de la définition
prévue au paragraphe 85(1.1); " Bien Admissible "
" Capital versé " au sens de la
définition prévue au paragraphe 89(1); " CV "
" Compte de dividendes en capital " au
sens de la définition prévue au paragraphe 89(1); " CDC "
" Compte de revenu à taux général " au sens
de la définition prévue au paragraphe 89(1); " CRTG "
" Coût de base rajusté " au sens de la
définition prévue au paragraphe 148(9); " CBR "
" Coût indiqué " au sens de la définition
prévue au paragraphe 248(1); " Coût Indiqué "
" Dividende imposable " au sens de la
définition prévue au paragraphe 89(1); " Dividende Imposable"
" Exercice " au sens de la définition
prévue à l'article 249.1; " Exercice "
" Immobilisation " au sens de la définition
prévue à l'article 54; " Immobilisation "
" Impôt en main remboursable au titre de
Dividendes " au sens de la définition
prévue au paragraphe 129(3); " IMRTD "
" Influence notable " au sens donné
au chapitre 3051 du Manuel de l'ICCA; " Influence Notable "
Juste valeur marchande; " JVM "
Loi canadienne sur les sociétés par actions; " LCSA "
" Prix de base rajusté " au sens de la
définition prévue au l'article 54; " PBR "
" Remboursement au titre de dividendes "
au sens du paragraphe 129(1); " RTD "
" Somme convenue " au sens du
paragraphe 85(1); " Somme Convenue "
" Société canadienne imposable " au sens
de la définition prévue au paragraphe 89(1); " SCI "
" Société privée sous contrôle canadien " au sens
de la définition prévue au paragraphe 125(7); " SPCC "
" Valeur " au sens de la définition prévue
au paragraphe 148(9). " VR "
FAITS
La Famille
1. Parent1 est considéré un pionnier dans le milieu de l'industrie XXXXXXXXXX en raison, notamment, de son association avec Holding. Parent1 est un des XXXXXXXXXX fondateurs de Holding. Le groupe de sociétés dont fait partie Holding œuvre dans l'industrie XXXXXXXXXX . En XXXXXXXXXX , Holding est devenue une société publique dont les actions sont cotées à la Bourse de XXXXXXXXXX . En XXXXXXXXXX , Holding avait un chiffre d'affaires d'environ XXXXXXXXXX $ et comptait approximativement XXXXXXXXXX employés. Parent1 a travaillé pour Holding jusqu'à sa retraite en XXXXXXXXXX au sein duquel il a occupé, entre autres, le poste de XXXXXXXXXX durant plusieurs années ainsi que siégé sur son conseil d'administration à titre de XXXXXXXXXX . Parent1, le XXXXXXXXXX de CÉDANTE, a XXXXXXXXXX ans et est en bonne santé.
2. Parent1 est l'époux de Parent2. Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4 sont les enfants de Parent1 et Parent2. En vertu de l'alinéa 251(1)a), Parent1, Parent2 et les Enfants sont réputés avoir entre eux un lien de dépendance puisqu'ils sont des " personnes liées ", en vertu de l'alinéa 251(2)a).
3. Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4 (ci-après, collectivement, les " Enfants ") sont âgés, respectivement, de XXXXXXXXXX ans et sont en bonne santé.
4. Enfant4, XXXXXXXXXX , est un cadre d'une de ses divisions. Enfant1 est secrétaire de CÉDANTE.
5. Parent1, Parent2 et les Enfants, les actionnaires de CÉDANTE, sont tous résidents du Canada pour les fins de la Loi.
CÉDANTE
6. CÉDANTE est une SCI et une SPCC qui a été constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la Loi sur les sociétés commerciales (maintenant la LCSA). L'Exercice de CÉDANTE se termine le XXXXXXXXXX .
7. Le capital-actions autorisé de CÉDANTE est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires des catégories A, B, C, D et E et d'un nombre illimité d'actions privilégiées des catégories A, B, C, D, E, F, G, H et I. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de ces catégories sont les suivants.
- Les actions ordinaires des catégories A, B, C, D et E sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions privilégiées des catégories A, B, C, D, E, F, G, H et I;
- Les actions privilégiées des catégories A, B, C, D et E, sont non-votantes, non participantes, donnent droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX $ l'action, et sont rachetables au gré de la société au montant du capital versé;
- Les actions privilégiées de catégorie F, sont non-votantes, non participantes, donnent droit à un dividende de XXXXXXXXXX % non cumulatif, sont prioritaires sur toute autre catégorie quant au versement de dividendes, et sont rachetables au gré de la société au montant du capital versé;
- Les actions privilégiées de catégorie G, sont votantes, non participantes, donnent droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX $ l'action, et sont rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant du capital versé, ou le cas échéant, à la juste valeur de la contrepartie reçue;
- Les actions privilégiées de catégorie H, sont votantes, non participantes, donnent droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX $ l'action, et sont rachetables au gré du détenteur au montant du capital versé ou, le cas échéant, à la juste valeur de la contrepartie reçue, soit XXXXXXXXXX $ par action;
- Les actions privilégiées de catégorie I, sont votantes et non participantes.
8. Le nom des détenteurs des actions du capital-actions de CÉDANTE présentement émises et en circulation, le nombre d'actions détenues par chacun et les attributs fiscaux de ces actions, sont les suivants:
Actionnaire Nombre Catégorie PBR CV JVM
approximative
au 31 décembre 2009
Parent1 XXXX I XXXX XXXX XXXX
Parent2 XXXX H XXXX XXXX XXXX
Enfant1 XXXX Ordinaires A XXXX XXXX XXXX
Enfant2 XXXX Ordinaires B XXXX XXXX XXXX
Enfant3 XXXX Ordinaires C XXXX XXXX XXXX
Enfant4 XXXX Ordinaires D XXXX XXXX XXXX
Total XXXX
9. Les actions du capital-actions de CÉDANTE constituent des Immobilisations pour chacun des actionnaires.
La détention des actions du capital-actions de CÉDANTE est demeurée inchangée depuis le XXXXXXXXXX exception faite de l'acquisition par Parent1 de XXXXXXXXXX des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie I du capital-actions de CÉDANTE, le XXXXXXXXXX .
10. Parent1 a toujours eu le contrôle effectif (de jure) de CÉDANTE pour les fins de la Loi.
11. De plus, une convention entre actionnaires intervenue entre les membres de Famille le XXXXXXXXXX (ci-après " Convention ") prévoit, notamment, que :
XXXXXXXXXX Du vivant de l'actionnaire majoritaire [Parent1] et sous réserve des Articles XXXXXXXXXX , les actionnaires minoritaires [les Enfants] et l'intervenante [Parent2] s'engagent à voter leurs actions et à se comporter de manière à ce qu'en tout temps l'actionnaire majoritaire [Parent1] ou toute autre personne désignée par lui par écrit soit nommé comme seul administrateur de la société.
[Soulignement ajouté]
12. En vertu de l'alinéa 251(1)a), Parent1 et CÉDANTE ainsi que chacun des Enfants et CÉDANTE sont réputés avoir entre eux un lien de dépendance puisqu'ils sont des " personnes liées " entre elles, en vertu du sous-alinéa 251(2)b)(i) et du sous-alinéa 251(2)b)(iii), respectivement.
13. CÉDANTE détient un portefeuille de plusieurs titres, obligations, actions du capital-actions de sociétés publiques (notamment de Holding) et unités de fonds communs de placement qui peuvent être négociés sur le marché libre.
14. Au XXXXXXXXXX , les placements et autres valeurs mobilières détenues par CÉDANTE avaient les attributs suivants.
JVM
approximative PBR Gain latent
Certificats de dépôt XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
Obligations XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
Actions cotées et
unités de fonds
communs de placement XXXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
Total X XXXXXX XXXXXXX XXXXXXX
15. Le plus important placement de CÉDANTE consiste en XXXXXXXXXX actions de catégorie A du capital-actions de Holding (représentant environ XXXXXXXXXX % des actions de catégorie A en circulation de son capital-actions) ayant une JVM approximative au XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX $. CÉDANTE ne détient pas d'Influence Notable sur Holding.
16. De plus, selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX , son actif (excluant les placements mentionnés ci-dessus) était composé des éléments d'actif aux montants suivants : encaisse de XXXXXXXXXX $, intérêts à recevoir de XXXXXXXXXX $, débiteurs de XXXXXXXXXX $, impôts sur les bénéfices de XXXXXXXXXX $, prêt hypothécaire de XXXXXXXXXX $, terrains de XXXXXXXXXX $ et immobilisations de XXXXXXXXXX $. La valeur comptable du prêt hypothécaire est représentative de sa JVM. Les terrains et les immobilisations ont une JVM approximative de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement.
17. Les placements, les autres valeurs mobilières, le prêt hypothécaire, les intérêts à recevoir, les débiteurs, les terrains et immobilisations détenus par CÉDANTE constituent des Immobilisations.
18. Par ailleurs, toujours selon les états financiers de CÉDANTE au XXXXXXXXXX , celle-ci avait un passif d'environ XXXXXXXXXX $ composé de créditeurs courants de XXXXXXXXXX $, de sommes dues aux actionnaires de XXXXXXXXXX $, d'impôts futurs de XXXXXXXXXX $ et des billets à payer aux actionnaires de XXXXXXXXXX $ (à savoir XXXXXXXXXX $ à Enfant1, XXXXXXXXXX $ à Enfant3 et XXXXXXXXXX $ à Enfant4).
19. Il n'y aura pas de changements ou de modifications significatifs dans la composition des éléments d'actif et de passif de CÉDANTE entre la date des présentes et la date à laquelle les opérations projetées décrites ci-dessous seront effectuées.
20. CÉDANTE est une société de placement dont l'activité principale est la gestion de placements et de valeurs mobilières. De manière plus précise, CÉDANTE tire des revenus de ses placements ainsi qu'achète et dispose de temps à autre de placements et de valeurs mobilières. Dans sa déclaration de revenus (T2), CÉDANTE déclare ces opérations comme étant afférentes au capital. Les décisions d'acheter, de détenir ou de vendre des placements et valeurs mobilières de CÉDANTE sont prises par Parent1 pour une partie du portefeuille et par un gestionnaire externe pour une autre partie. Pour la partie gérée par Parent1, celui-ci tient compte des recommandations de courtiers pour prendre ses décisions relatives à certains des placements et valeurs mobilières de CÉDANTE. Par contre, Parent1 détermine lui-même les montants que CÉDANTE investit dans des fonds administré par une institution financière. Par ailleurs, Parent1 gère lui-même les liquidités immédiates (certificats de dépôt et titres semblables) de CÉDANTE.
21. Lors de la réalisation des opérations projetées décrites ci-après, les sociétés de gestion à être créées qui sont décrites au paragraphe 33 ci-après recevront les biens de CÉDANTE, y compris ses placements et valeur mobilières. Ils détiendront et disposeront des placements et des valeurs mobilières reçus de CÉDANTE dans le cours normal de leurs activités d'investissement de la même manière que CÉDANTE l'effectuerait si les opérations projetées n'étaient pas réalisées.
22. CÉDANTE est également titulaire et bénéficiaire de polices d'assurance-vie. Le nom de chaque personne assurée, le montant assuré pour chacune et les attributs fiscaux de chacune des polices d'assurance-vie, au XXXXXXXXXX , sont les suivants :
Personne Montant JVM
Assurée assuré approximative VR CBR
Parent1 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
Enfant1 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
Enfant2 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
Enfant3 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
Enfant4 XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
Total XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX XXXX XXXXX
23. Les trois polices d'assurance sur la vie de Parent1 de type temporaire XXXXXXXXXX ans (portant les numéros XXXXXXXXXX ) ont été émises par Assureur1 (ci-après désignées " PAV-Parent1 "). Les quatre polices d'assurance sur la vie de chacun des Enfants sans VR de type temporaire XXXXXXXXXX ans (Enfant1, numéro XXXXXXXXXX , Enfant2, numéro XXXXXXXXXX , Enfant3, numéro XXXXXXXXXX et Enfant4, numéro XXXXXXXXXX ) ont également été émises par Assureur1 (ci-après désignées, respectivement, " PAV-SVR-Enfant1 ", " PAV-SVR-Enfant2 ", " PAV-SVR-Enfant3 " et " PAV-SVR-Enfant4 " (collectivement, " PAV-SVR-Enfants ")). Les quatre polices d'assurance sur la vie de chacun des Enfants avec une VR de type temporaire XXXXXXXXXX ans (Enfant1, numéro XXXXXXXXXX , Enfant2, numéro XXXXXXXXXX , Enfant3, numéro XXXXXXXXXX et Enfant4, numéro XXXXXXXXXX ) ont été émises par Assureur2 (ci-après désignées, respectivement, " PAV-VR-Enfant1 ", " PAV-VR-Enfant2 ", " PAV-VR-Enfant3 " et " PAV-VR-Enfant4 " (collectivement, " PAV-VR-Enfants ")). Les JVM approximatives des PAV-Parent1, des PAV-SVR-Enfants et des PAV-VR-Enfants ont toutes été établies par Évaluateur.
24. La Convention prévoit au sujet des PAV-Parent1, des PAV-SVR-Enfants et des PAV-VR-Enfants, notamment que :
XX Les actionnaires minoritaires [les Enfants] s'engagent à ce que la société prenne et maintienne en vigueur les polices d'assurance sur la vie de chacun des actionnaires minoritaires [les Enfants] et sur la vie de l'actionnaire majoritaire [Parent1] décrites à l'Annexe 2. ...
XX Aucune cession, transport ou rachat d'une police d'assurance émise aux termes des présentes ne pourra être faite et aucun emprunt ne pourra être contracté sur celles-ci sans avoir obtenu au préalable écrit de tous les actionnaires minoritaires [les Enfants] et de l'actionnaire majoritaire [Parent1], sauf tel que spécifiquement prévu aux présentes.
[Soulignement ajouté]
25. Il est de l'intention des membres de la Famille que les PAV-Parent1, des PAV-SVR-Enfants et des PAV-VR-Enfants soient gardées en vigueur jusqu'au décès de la personne assurée.
26. Au XXXXXXXXXX , le montant du CDC de CÉDANTE était d'environ XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX , CÉDANTE avait un compte d'IMRTD d'environ XXXXXXXXXX $ et le solde de son CRTG était d'environ XXXXXXXXXX $. Il est prévu que le montant du CRTG sera négligeable lorsque les opérations projetées seront effectuées et que les montants du CDC et du compte d'IMRTD de CÉDANTE seront sensiblement les mêmes.
Opérations complétées récemment
26.1 Le XXXXXXXXXX , un dividende imposable de XXXXXXXXXX $ pour chacune des catégories d'actions ordinaires A, B, C et D du capital-actions de CÉDANTE a été payé, pour un total de XXXXXXXXXX $.
27. CÉDANTE a réalisé son prêt hypothécaire d'un montant de XXXXXXXXXX $, par la vente de celui-ci à Parent1, pour une contrepartie de XXXXXXXXXX $ constituée uniquement d'argent.
28. CÉDANTE a vendu ses terrains à Parent1 à leurs JVM pour une contrepartie constituée uniquement d'argent.
29. CÉDANTE a vendu ses immobilisations à Parent1 à leurs JVM pour une contrepartie constituée uniquement d'argent.
30. CÉDANTE a disposé de placements et valeurs mobilières (autres que des actions de Holding) pour une contrepartie constituée uniquement d'argent afin de lever les fonds nécessaires pour rembourser ses sommes dues aux actionnaires ainsi que ses billets à payer aux actionnaires.
31. CÉDANTE a remboursé ses sommes dues aux actionnaires de XXXXXXXXXX $ et ses billets à payer aux actionnaires de XXXXXXXXXX $.
OPÉRATIONS PROJETÉES
Avant le XXXXXXXXXX
32. CÉDANTE déclarera et paiera en argent à chacun des détenteurs d'actions ordinaires des catégories A, B, C, et D de son capital-actions un dividende dont le montant représentera le quart du montant du CDC de CÉDANTE immédiatement avant la déclaration du dividende. CÉDANTE effectuera le choix prévu au paragraphe 83(2) relativement au montant total de chacun de ces dividendes, selon les modalités et le formulaire réglementaire, au plus tard au premier en date du moment où chacun des dividendes deviendra payable et du premier jour où une partie du dividende sera payé.
33. Chacun de Enfant1, Enfant2, Enfant3 et Enfant4 fera en sorte de constituer, respectivement, SocEnfant1, SocEnfant2, SocEnfant3 et SocEnfant4 (individuellement " SocEnfant " et, collectivement, " SocEnfants ") en vertu de la LCSA.
34. Les SocEnfants seront des SCI et des SPCC.
35. Le capital-actions autorisé de chacune des SocEnfants sera identique et comprendra, entre autres, des actions ordinaires et diverses catégories d'actions privilégiées de roulement.
36. Les actions ordinaires du capital-actions de chacune des SocEnfants seront sans valeur nominale, votantes, participantes et donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, mais sujet notamment aux droits prioritaires des détenteurs d'actions privilégiées.
37. Les actions privilégiées de roulement du capital-actions de chacune des SocEnfants seront non votantes, non participantes, donnant droit à un dividende annuel, préférentiel et non cumulatif, lorsqu'il en sera déclaré, n'excédant pas XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat. Les actions privilégiées de roulement seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution de la société, chaque détenteur d'actions privilégiées de roulement aura droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions ordinaires et privilégiées, au paiement de la valeur de rachat, plus les dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat sera définie comme étant la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions. Une clause de rajustement de prix sera prévue dans les statuts relativement aux actions privilégiées de roulement.
Les statuts de chacune des SocEnfants prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions privilégiées pour un prix correspondant aux valeurs de rachat ci-dessus décrites.
38. Chacun des Enfants souscrira à XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions de sa SocEnfant pour un montant de XXXXXXXXXX $ payable comptant.
39. En vertu du sous-alinéa 251(2)c)(ii), CÉDANTE et chacune des SocEnfants seront des personnes liées entre elles, puisque CÉDANTE sera contrôlée par Parent1 et Parent1 est lié à chacun des Enfants qui contrôlera sa SocEnfant.
40. Chacun de Parent1 et Parent2 transférera à SocEnfant1à leur JVM, respectivement, les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie I et les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie H du capital-actions de CÉDANTE qu'il possède.
41. Chacun de Parent1 et Parent2 recevra, à titre de contrepartie de SocEnfant1, des actions privilégiées de roulement d'une catégorie distincte du capital-actions de SocEnfant1.
42. La JVM, immédiatement après le transfert décrit au paragraphe 40 ci-dessus, des actions privilégiées de roulement du capital-actions de SocEnfant1 qui seront reçues par Parent1 et Parent2 à titre de contrepartie pour leurs actions dans le capital-actions de CÉDANTE transférées, correspondra à la JVM, immédiatement avant le transfert décrit au paragraphe 40 ci-dessus, des actions transférées par Parent1 et Parent2.
43. Parent1 et SocEnfant1 de même que Parent2 et SocEnfant1effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions dans le capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées par chacun de Parent1 et Parent2 à SocEnfant1. La Somme Convenue correspondra au PBR pour Parent1 et Parent2 des actions privilégiées dans le capital-actions de CÉDANTE transférées (à savoir XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $, respectivement).
44. Le montant qui sera ajouté par SocEnfant1 au compte capital déclaré des actions privilégiées de roulement de son capital-actions, qui seront émises en faveur de Parent1, correspondra au PBR, pour Parent1, des actions privilégiées de catégorie I du capital-actions de CÉDANTE transférées par celui-ci à SocEnfant1 (à savoir XXXXXXXXXX $).
45. Le montant qui sera ajouté par SocEnfant1 au compte capital déclaré des actions privilégiées de roulement de son capital-actions, qui seront émises en faveur de Parent2, correspondra au PBR, pour Parent2, des actions privilégiées de catégorie H du capital-actions de CÉDANTE transférées par celui-ci à SocEnfant1 (à savoir XXXXXXXXXX $).
46. Chacun des Enfants transférera à sa SocEnfant à leur JVM la totalité des actions du capital-actions qu'il possède dans le capital-actions de CÉDANTE. Pour plus de précision, Enfant1 transférera à SocEnfant1 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie A du capital-actions de CÉDANTE, Enfant2 transférera à SocEnfant2 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie B du capital-actions de CÉDANTE, Enfant3 transférera à SocEnfant3 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie C du capital-actions de CÉDANTE et Enfant4 transférera à SocEnfant4 XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie D du capital-actions de CÉDANTE. Chacun des Enfants recevra à titre de contrepartie de sa SocEnfant des actions ordinaires du capital-actions de sa SocEnfant.
47. La JVM, immédiatement après les transferts décrits au paragraphe 46 ci-dessus, des actions ordinaires du capital-actions des SocEnfants qui seront reçues par chacun des Enfants à titre de contrepartie pour ses actions dans le capital-actions de CÉDANTE transférées, correspondra à la JVM, immédiatement avant les transferts décrits au paragraphe 46 ci-dessus, des actions transférées par chacun d'eux.
48. Chacun des Enfants et sa SocEnfant effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions dans le capital-actions de CÉDANTE qui seront transférées par chacun des Enfants à sa SocEnfant. La Somme convenue correspondra au PBR, pour chacun des Enfants, des actions dans le capital-actions de CÉDANTE transférées (à savoir XXXXXXXXXX $).
49. Le montant qui sera ajouté par chacune des SocEnfants au compte capital déclaré des actions ordinaires de son capital-actions, qui seront émises en faveur de l'Enfant, correspondra au PBR pour l'Enfant des actions transférées par celui-ci à sa SocEnfant (à savoir XXXXXXXXXX $).
50. En vertu de l'alinéa 251(1)a), chacune des SocEnfants et CÉDANTE seront réputées avoir entre elles un lien de dépendance étant des " personnes liées entre elles ", au sens du paragraphe 251(2). Cependant, pour les fins de l'application de l'article 55, compte tenu de l'application des présomptions prévues à l'alinéa 55(5)e), CÉDANTE et chacune de SocEnfant2, SocEnfant3 et SocEnfant4 ne seront pas des " personnes liées entre elles ", au sens du paragraphe 251(2).
La classification des biens à Attribuer
51. L'Attribution des biens de CÉDANTE décrite au paragraphe 57 ci-après, sera effectuée selon la méthode de la JVM brute.
52. Immédiatement avant l'Attribution décrite au paragraphe 57 ci-après, les éléments d'actif de CÉDANTE seront classifiés par catégorie de type de biens, selon les trois catégories de type de biens suivants, conformément à la politique établie par l'ARC pour la classification des éléments d'actif pour les fins de la répartition proportionnelle de chaque catégorie de type de biens prévue à la définition du terme " attribution " au paragraphe 55(1): les " liquidités et les quasi-liquidités " (ci-après, les " Liquidités "), les " Placements " ainsi que les " Biens d'entreprise ".
53. Le but de la détermination de la JVM brute de ces trois catégories de type de biens est de s'assurer que dans le cadre de l'Attribution, chacune des SocEnfants reçoive des biens de chaque catégorie de type de biens dont la JVM corresponde exactement ou approximativement à la proportion de la JVM, immédiatement avant l'Attribution, de l'ensemble des biens de cette catégorie, représentée par la JVM, immédiatement avant le transfert, des actions du capital-actions de CÉDANTE que chacune des SocEnfants possède par rapport à la JVM, immédiatement avant le transfert, de toutes les actions émises du capital-actions de CÉDANTE (ci-après, " Quote-Part Proprotionnelle ").
54. Dans le cadre de l'Attribution décrite au paragraphe 57 ci-après, la classification des biens de CÉDANTE sera la suivante :
- Les Liquidités de CÉDANTE seront composées de l'encaisse (incluant l'encaisse, s'il y a lieu, se trouvant dans les comptes de placement gérés par les conseillers en placements), des certificats de dépôt et autres placements à court terme similaires, des titres négociables (autres que ceux détenus à titre de placements de portefeuille), des débiteurs (y compris les impôts sur le revenu à recevoir), des frais payés d'avance, et la VR des PAV-VR-Enfants.
- Les Placements comprendront tous les biens de CÉDANTE, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée ", au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de précision, seront inclus dans les Placements, entres autres, les actions du capital-actions de Holding, les PAV-Parent1 et les PAV-SVR-Enfants ainsi que l'excédent de la JVM des PAV-VR-Enfants sur leurs VR.
CÉDANTE ne possèdera pas de biens de la catégorie Biens d'entreprise.
55. Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux de CÉDANTE, comprenant entre autres le CDC, le compte d'IMRTD et le CRTG ne seront pas considérés des biens aux fins de l'Attribution décrite au paragraphe 57 ci-après.
56. Pour les fins du paragraphe 53, l'expression " exactement ou approximativement " signifie que, pour chacune des SocEnfants et relativement à chacune des catégories de type de biens, le résultat obtenu par la formule suivante ne doit pas être supérieur à 1 % :
Le rapport entre
(i) le montant de l'excédent de la JVM des biens d'une catégorie de biens donnée que la SocEnfant reçoit lors du transfert sur la JVM des biens de cette catégorie de biens donnée que la SocEnfant aurait reçu lors du transfert si elle avait reçu sa Quote-Part Proportionnelle des biens de cette catégorie de biens donnée; et,
(ii) sa Quote-Part Proportionnelle des biens de cette catégorie de biens.
L'Attribution
57. CÉDANTE transférera, en faveur de chacune des SocEnfants, tous ses biens à leur JVM, de sorte que chacune des SocEnfants recevra sa Quote-Part Proportionnelle de la JVM brute des Liquidités et des Placements détenus par CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Cette Quote-Part Proportionnelle de la JVM brute des biens ainsi attribués à chacune des SocEnfants sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions de CÉDANTE qui appartiendront, selon le cas, à SocEnfant1, SocEnfant2, SocEnfant3 ou SocEnfant4 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de CÉDANTE immédiatement avant le transfert. Ce transfert constituera une Attribution.
58. Plus précisément, CÉDANTE transférera :
(a) Une part indivise de 25 % des PAV-Parent1 à chacune des SocEnfants;
(b) Les PAV-VR-Enfants à :
(i) SocEnfant1, la PAV-VR-Enfant1;
(ii) SocEnfant2, la PAV-VR-Enfant2;
(iii) SocEnfant3, la PAV-VR-Enfant3;
(iv) SocEnfant4, la PAV-VR-Enfant4;
(c) Les PAV-SVR-Enfants à :
(i) SocEnfant1, la PAV-SVR-Enfant1;
(ii) SocEnfant2, la PAV-SVR-Enfant2;
(iii) SocEnfant3, la PAV-SVR-Enfant3;
(iv) SocEnfant4, la PAV-SVR-Enfant4;
(d) À chacune des SocEnfants une partie des Liquidités non déjà transférées et des Placements non déjà transférés, de sorte que chacune des SocEnfants recevra sa Quote-Part Proportionnelle de la JVM brute de toutes les Liquidités et de tous les Placements détenus par CÉDANTE immédiatement avant l'Attribution.
59. CÉDANTE et chacune des SocEnfants effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien transféré à chacune des SocEnfants, décrit au paragraphe 58 ci-dessus, qui constituera un Bien Admissible. Pour plus de certitude, les PAV-Parent1, les PAV-VR-Enfants et les PAV-SVR-Enfants ne sont pas des Biens Admissibles.
60. La Somme Convenue par CÉDANTE et chacune des SocEnfants pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, ne sera pas inférieure au moindre des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). Dans tous les cas, la Somme Convenue n'excédera pas la JVM d'un bien transféré, ni ne sera inférieure au montant permis en vertu de l'alinéa 85(1)b).
61. CÉDANTE recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à chacune des SocEnfants, selon le cas, de:
SocEnfant1
a) La prise en charge de 25 % des comptes créditeurs de CÉDANTE;
b) Un billet (ci-après " Billet1-SocEnfant1 ") payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal sera égal à la JVM de la PAV-VR-Enfant1, des PAV-SVR-Enfant1 et d'une part indivise de 25 % des PAV-Parent1 de CÉDANTE transférées; et,
c) Des actions privilégiées de roulement du capital-actions de SocEnfant1 d'une catégorie distincte de celles antérieurement émises (ci-après " APR-SocEnfant1 "). La JVM immédiatement après l'Attribution et la valeur de rachat des APR-SocEnfant1 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à SocEnfant1, en contrepartie de l'émission desdites APR-SocEnfant1, sur le total des montants décrits à a) et b) ci-dessus.
SocEnfant2
a) La prise en charge de 25 % des comptes créditeurs de CÉDANTE;
b) Un billet (ci-après " Billet1-SocEnfant2 ") payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal sera égal à la JVM de la PAV-VR-Enfant2, des PAV-SVR-Enfant2 et d'une part indivise de 25 % des PAV-Parent1 de CÉDANTE transférées; et,
c) Des actions privilégiées de roulement du capital-actions de SocEnfant2 (ci-après " APR-SocEnfant2 "). La JVM immédiatement après l'Attribution et la valeur de rachat des APR-SocEnfant2 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à SocEnfant2, en contrepartie de l'émission desdites APR-SocEnfant2, sur le total des montants décrits à a) et b) ci-dessus.
SocEnfant3
a) La prise en charge de 25 % des comptes créditeurs de CÉDANTE;
b) Un billet (ci-après " Billet1-SocEnfant3 ") payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal sera égal à la JVM d'une part indivise de la PAV-VR-Enfant3, des PAV-SVR-Enfant3 et de 25 % des PAV-Parent1 de CÉDANTE transférées; et,
c) Des actions privilégiées de roulement du capital-actions de SocEnfant3 (ci-après " APR-SocEnfant3 "). La JVM immédiatement après l'Attribution et la valeur de rachat des APR-SocEnfant3 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à SocEnfant3, en contrepartie de l'émission desdites APR-SocEnfant3, sur le total des montants décrits à a) et b) ci-dessus.
SocEnfant4
a) La prise en charge de 25 % des comptes créditeurs de CÉDANTE;
b) Un billet (ci-après " Billet1-SocEnfant4 ") payable à demande, ne portant pas intérêt et dont le principal sera égal à la JVM de la PAV-VR-Enfant4, des PAV-SVR-Enfant4 et d'une part indivise de 25 % des PAV-Parent1de CÉDANTE transférées; et,
c) Des actions privilégiées de roulement du capital-actions de SocEnfant4 (ci-après " APR-SocEnfant4 "). La JVM immédiatement après l'Attribution et la valeur de rachat des APR-SocEnfant4 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par CÉDANTE à SocEnfant4, en contrepartie de l'émission desdites APR-SocEnfant4, sur le total des montants décrits à a) et b) ci-dessus.
62. Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par chacune des SocEnfants, selon le cas, et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien Admissible, n'excédera pas la Somme Convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 60 ci-dessus) à l'égard du bien.
63. Le CV des APR-SocEnfant1, APR-SocEnfant2, APR-SocEnfant3 et APR-SocEnfant4, selon le cas, sera déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 85(2.1).
64. Après le transfert de biens décrit au paragraphe 57 ci-dessus, chacune des SocEnfants sera " rattachée " à CÉDANTE, en vertu du paragraphe 186(2).
65. Immédiatement après le transfert de biens décrit au paragraphe 57 ci-dessus, chacune des SocEnfants rachètera les APR-SocEnfant1, APR-SocEnfant2, APR-SocEnfant3 et APR-SocEnfant4, selon le cas, possédées par CÉDANTE. En contrepartie, chacune des SocEnfants émettra en faveur de CÉDANTE un billet payable à demande (ci-après, " Billet2-SocEnfant1 ", " Billet2-SocEnfant2 ", " Billet2-SocEnfant3 " et " Billet2-SocEnfant4 ", selon le cas), ne portant pas intérêt et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des APR-SocEnfant1, APR-SocEnfant2, APR-SocEnfant3 et APR-SocEnfant4 (ci-après, les " Actions de Roulement ") faisant l'objet du rachat. CÉDANTE acceptera le Billet2-SocEnfant1, le Billet2-SocEnfant2, le Billet2-SocEnfant3 et le Billet2-SocEnfant4 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites Actions de Roulement, selon le cas.
66. Lors du rachat d'actions, décrits au paragraphe 65 ci-dessus, chacune des SocEnfants sera réputée avoir versé et CÉDANTE sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des Actions de Roulement, dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des Actions de Roulement sur le CV des actions visées. Ces dividendes seront des Dividendes Imposables.
67. Après les rachats d'actions, décrits au paragraphe 65 ci-dessus, CÉDANTE sera " rattachée ", au sens prévu au paragraphe 186(4), à chacune des SocEnfants.
68. La première " année d'imposition ", au sens du paragraphe 249(1), de chacune des SocEnfants, se terminera le XXXXXXXXXX .
Après le XXXXXXXXXX
69. À la suite des rachats d'actions décrits au paragraphe 65 ci-dessus, les actionnaires de CÉDANTE décideront, aux termes de la LCSA, de liquider et de dissoudre CÉDANTE.
70. Dans le cadre de cette liquidation, CÉDANTE distribuera et attribuera à SocEnfant1 le Billet1-SocEnfant1 et le Billet2-SocEnfant1; à SocEnfant2 le Billet1-SocEnfant2 et le Billet2-SocEnfant2; à SocEnfant3 le Billet1-SocEnfant3 et le Billet2-SocEnfant3; et à SocEnfant4 le Billet1-SocEnfant4 et le Billet2-SocEnfant4. En raison de ces attributions, ces billets seront éteints par confusion conformément à XXXXXXXXXX .
71. En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé, et chacune des SocEnfants sera réputée avoir reçu, des Dividendes Imposables sur les actions ordinaires des catégories A, B, C et D ainsi que sur les actions privilégiées de catégorie H du capital-actions de CÉDANTE, selon le cas, dont le
montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions ordinaires des catégories A, B, C et D ainsi qu'aux actions privilégiées de catégorie H, le tout dans les mêmes proportions que celles décrites au paragraphe 57 ci-dessus.
72. Tout RTD auquel CÉDANTE aurait droit en raison des opérations projetées décrites aux présentes ou d'autres opérations, sera attribué (en vertu des termes de la liquidation) à chacune des SocEnfants dans les mêmes proportions que celles décrites au paragraphe 57 ci-dessus. À la suite de l'encaissement de ce RTD et de son attribution, des clauses de dissolution seront produites auprès de l'autorité réglementaire et, à la date figurant sur le certificat de dissolution, CÉDANTE sera dissoute. Au moment opportun, CÉDANTE produira les déclarations de revenu requises.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
73. Le but des opérations projetées est de répartir les éléments d'actif (incluant les polices d'assurance-vie) de CÉDANTE en parts égales entre les Enfants afin de permettre ultimement à chacun d'eux de gérer de façon distincte leur quote-part des biens de CÉDANTE sans conséquence fiscale négative.
74. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions (les " Contribuables "), aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des Contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les Contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.
75. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance social : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
Adresse : XXXXXXXXXX
Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
Bureau des Services Fiscaux : XXXXXXXXXX
Centre Fiscal : XXXXXXXXXX
76. Toutes les opérations importantes, qui sont pertinentes à la présente, qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
77. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, CÉDANTE n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a pas encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution effectuée dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.
78. À l'exception de ce qui est décrit aux présentes, CÉDANTE, SocEnfant1, SocEnfant2, SocEnfant3 et/ou SocEnfant4 ne disposeront pas d'un bien en faveur d'une personne n'étant pas liée au vendeur ou d'une société de personnes dans le cadre de la réorganisation papillon qui fait l'objet des opérations projetées.
79. À l'exception des opérations projetées décrites aux présentes, aucune acquisition de contrôle de l'une des sociétés mentionnées dans les présentes n'est envisagée.
80. CÉDANTE et les SocEnfant1, SocEnfant2, SocEnfant3 et/ou SocEnfant4 ne sont pas et aucune d'elle ne sera, au moment des opérations projetées, une " institution financière déterminée " au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1).
81. Aucune des actions de CÉDANTE, SocEnfant1, d'SocEnfant2, SocEnfant3 et SocEnfant4 n'a été ou ne sera à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées :
(1) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);
(2) sujette à un " mécanisme de transfert de dividendes " au sens du paragraphe 248(1) tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et
(3) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A) Le transfert par CÉDANTE de ses intérêts dans les PAV-Parent1 et les PAV-SVR-Enfants, tel que décrit au paragraphe 58 (a) et (c) ci-dessus, engendrera l'application des dispositions du paragraphe 148(7) de sorte que CÉDANTE sera réputée acquérir le droit de recevoir un produit de disposition égal à la VR de chacun de ses intérêts au moment de la disposition, et chacune des SocEnfants qui acquerra chacun de ces intérêts à la suite de la disposition sera réputée l'acquérir à un coût égal à cette VR.
Pour plus de certitude, CÉDANTE n'aura pas à inclure un montant dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition, à l'égard de la disposition de ses intérêts dans les PAV-Parent1 et les PAV-SVR-Enfants, en vertu du paragraphe 148(1), étant donné que le produit de disposition de chacun de ces intérêts, au moment de la disposition, que CÉDANTE sera réputée acquérir le droit de recevoir au cours de l'année, sera nul.
B) Le transfert par CÉDANTE de ses intérêts dans les PAV-VR-Enfants, tel que décrit au paragraphe 58 (b) ci-dessus, engendrera les résultats suivants:
(a) Les dispositions du paragraphe 148(7) s'appliqueront de sorte que CÉDANTE sera réputée acquérir le droit de recevoir un produit de disposition égal à la VR de chacun de ses intérêts au moment de la disposition, et chacune des SocEnfants qui acquerra chacun de ces intérêts à la suite de la disposition sera réputée l'acquérir à un coût égal à cette VR; et,
(b) L'alinéa 56(1)j) et les dispositions du paragraphe 148(1) s'appliqueront de sorte que CÉDANTE devra inclure dans le calcul de son revenu pour une année d'imposition, à l'égard de la disposition de ses intérêts dans les PAV-VR-Enfants, l'excédent éventuel du produit de disposition de chacun de ses intérêts dans les PAV-VR-Enfants que CÉDANTE sera réputée acquérir le droit de recevoir au cours de l'année sur le CBR, pour CÉDANTE, de chacun de ces intérêts immédiatement avant la disposition.
C) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une série d'opérations ou d'événements (au sens du paragraphe 248(10)) qui inclut les opérations projetées, et qui est:
(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa
55(3.1)b)(iii);
(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
les dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 66 et 71 ci-dessus ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).
D) Le rachat par chacune des SocEnfants des Actions de Roulement de son capital-actions possédées par CÉDANTE, tel que décrit aux paragraphes 65 et 66 ci-dessus, de même que les distributions effectuées par CÉDANTE lors de sa liquidation, tel que décrit aux paragraphes 70 et 71 ci-dessus, engendreront les résultats suivants:
(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des SocEnfants sera réputée avoir versé, et CÉDANTE sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des Actions de Roulement du capital-actions de chacune des SocEnfants sur le CV desdites actions.
(ii) En vertu de l'alinéa 88(2)b) et du paragraphe 84(2), CÉDANTE sera réputée avoir versé, et chacune des SocEnfants sera réputée avoir reçu, un Dividende Imposable sur les actions ordinaires des catégories A, B, C et D et sur les actions privilégiées de catégorie H du capital-actions de CÉDANTE, selon le cas, dont le montant correspondra à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou des biens distribués ou attribués sur le montant de la réduction, lors de la distribution ou de l'attribution, du CV relatif aux actions de ces catégories, le tout en proportion du nombre d'actions ordinaires et privilégiées du capital-actions de CÉDANTE détenues par chacune des SocEnfants, selon le cas.
(iii) Les Dividendes Imposables décrits aux Décisions D)(i) et (ii) ci-dessus et réputés avoir été reçus par CÉDANTE et chacune des SocEnfants, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable respectivement par CÉDANTE et chacune des SocEnfants en vertu du paragraphe 112(1).
(iv) Le montant des dividendes réputés décrits aux Décisions D)(i) et (ii) ne sera pas inclus dans le produit de disposition des actions en raison de l'alinéa j) de la définition " produit de disposition " prévue à l'article 54, et toute perte résultant de la disposition de ces actions sera réduite par le montant de ces dividendes en vertu du paragraphe 112(3).
E) Pourvu que chacune des SocEnfants n'ait pas droit à un RTD en vertu du paragraphe 129(1) au cours de son année d'imposition pendant laquelle elle sera réputée avoir versé le dividende décrit à la Décision D)(i) ci-dessus, CÉDANTE ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu.
F) Chacune des SocEnfants sera assujettie à l'impôt de la partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard du Dividende Imposable décrit à la Décision D) ci-dessus, et réputé reçu par chacune des SocEnfants.
G) Les dividendes décrits à la Décision D)(i) ci-dessus qui seront réputés versés par chacune des SocEnfants et reçus par CÉDANTE, à l'égard des rachats des Actions de Roulement de leur capital-actions, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
H) Les dividendes décrits à la Décision D)(ii) ci-dessus qui seront réputés versés par CÉDANTE et reçus par chacune des SocEnfants lors de la liquidation de CÉDANTE, seront des " dividendes exclus " au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.
I) Le règlement des billets Billet1-SocEnfant1, Billet2-SocEnfant1, Billet1-SocEnfant2, Billet2-SocEnfant2, Billet1-SocEnfant3, Billet2-SocEnfant3, Billet1-SocEnfant4 et Billet2-SocEnfant4 , tel que décrit au paragraphe 70, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1).
J) Les paragraphes 15(1), 56(2) ou 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.
K) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées (autres que celles décrites au paragraphe 72 ci-dessus) soient complétées avant le XXXXXXXXXX et que les opérations projetées décrites au paragraphe 72 soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions privilégiées du capital-actions des SocEnfants qui seront émises lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 41, 46 et 61, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:
a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;
b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,
c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins de la Décision C ci-dessus.
Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.
De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:
a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans les présentes; et que
b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action. En ce qui a trait à la JVM des actions privilégiées de catégorie I du capital-actions de CÉDANTE, nous vous référons à la section dans le No. 38 de la publication Nouvelles techniques de l'impôt intitulée " Valeur d'une société attribuable à ses actions votantes non participantes " et à la question 26 de la Table Ronde sur la fiscalité fédérale du Congrès 2009 de l'Association de planification fiscale et financière.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Nous vous prions d'agréer, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation
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