2010 Ruling 2009-0346351R3 F - Post Mortem Planning

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Post Mortem Planning.

Position Adoptée: Favourable Rulings provided.

Raisons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX 						2009-034635

Le XXXXXXXXXX 2010

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX . La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX , de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles et/ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 20, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 				A
XXXXXXXXXX 				Succession A
XXXXXXXXXX 				B
XXXXXXXXXX 				C
XXXXXXXXXX 				D
XXXXXXXXXX 				E
XXXXXXXXXX 				F
XXXXXXXXXX 				G
Fiducie en faveur des descendants de A		Fiducie
XXXXXXXXXX 				GESTION
Une société à être constituée				NOUCO
" Agence du revenu du Canada "			ARC
" Actions admissibles de petite entreprise "		AAPE
au sens de la définition prévue au
paragraphe 110.6(1)
" Capital versé " au sens de la				CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
" Compte de dividendes en capital " 			CDC
au sens du paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " 			CRTG

au sens du paragraphe 89(1)

" Coût de base rajusté " d'une police au sens 	CBR
de la définition prévue au paragraphe 148(9)
 " Coût indiqué " au sens de la				Coût indiqué
définition prévue au paragraphe 248(1)
" Immobilisation " au sens de la définition		Immobilisation
prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de		IMRTD
dividendes " au sens du paragraphe 129(3)
Juste valeur marchande				JVM
Loi de l'impôt sur le revenu				Loi
Loi canadienne sur les sociétés par actions		LSA
" Prix de base rajusté " au sens de l'article 54	PBR
" Société canadienne imposable " au sens du		SCI
paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " au sens	SPCC
du paragraphe 125(7)
" Valeur de rachat " de la police au sens du 		VR
paragraphe 148(9)

FAITS

Faits relatifs à GESTION

1. GESTION a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LSA. La dénomination sociale de la société lors de sa constitution était XXXXXXXXXX . Celle-ci a, par la suite, été modifiée pour devenir GESTION le XXXXXXXXXX . L'exercice financier de GESTION se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. GESTION est une SCI et une SPCC.

GESTION est une société de portefeuille. Sa seule activité est de détenir, gérer et transiger divers placements. L'actif de GESTION est composé principalement d'encaisse, de débiteurs, de titres à revenus fixes, d'unités de fonds communs de placement, d'actions de sociétés publiques et, préalablement au décès de A, d'un intérêt dans une police d'assurance sur la vie de A. La valeur des éléments d'actif possédés par GESTION au moment du décès de A, en tenant compte de la VR de l'intérêt de GESTION dans la police d'assurance sur la vie de A d'un montant de XXXXXXXXXX $, était de XXXXXXXXXX $. Par ailleurs, la valeur des éléments de passif de GESTION était de XXXXXXXXXX $ au moment du décès de A.

Le montant du compte d'IMRTD de GESTION était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX

Le montant du CDC de GESTION était nul au XXXXXXXXXX , préalablement à l'encaissement du produit d'assurance-vie par suite du décès de A.

Le montant du CRTG de GESTION était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX .

2. Le capital-actions autorisé de GESTION est composé d'un nombre illimité d'actions de catégorie " A ", de XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " et d'un nombre illimité d'actions de catégorie " C ", les dites actions étant toutes sans valeur nominale.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " B " et " C " sont les suivants :

Les actions de catégorie " A " sont votantes (1 vote par action), participantes et donnent droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégories " B " et " C ".

Les actions de catégorie " B " sont votantes (XXXXXXXXXX votes par action), non participantes, et donnent droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX %. Les actions de catégorie " B " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal au montant versé plus une prime d'un montant de XXXXXXXXXX $ par action.

Les actions de catégorie " C " sont non votantes, non participantes, et donnent droit à un dividende non cumulatif de XXXXXXXXXX %. Les actions de catégorie " C " sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal à la valeur de la contrepartie reçue à l'émission.

3. Immédiatement avant le décès de A survenu le XXXXXXXXXX , le capital-actions émis et en circulation de GESTION était composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie " A ", XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " et XXXXXXXXXX actions de catégorie " C ".

B, C, D, E, F et G détenaient et détiennent toujours chacun XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION. Le CV afférent aux XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " possédées par B, C, D, E, F et G est de XXXXXXXXXX $. Le PBR, pour chacun de B, C, D, E, F et G, des actions de catégorie " A " est de XXXXXXXXXX $.

A détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION. Le CV afférent aux actions de catégorie " B " alors possédées par A était de XXXXXXXXXX $. Lors du décès, le PBR, pour A, des dites actions de catégorie " B " était de XXXXXXXXXX $ et leur JVM était de XXXXXXXXXX $.

A détenait également XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION. Le CV afférent aux actions de catégorie " C " alors possédées par A était de XXXXXXXXXX $. Lors du décès, le PBR, pour A, des dites actions de catégorie " B " était de XXXXXXXXXX $ et leur JVM, aux fins du paragraphe 70(5) et en vertu du paragraphe 70(5.3), était de XXXXXXXXXX $.

Faits relatifs au décès de A

4. A est décédé le XXXXXXXXXX . Les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de même que les XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION possédées par A à ce moment constituaient des Immobilisations pour A.

Au décès de A, les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " et les XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION appartenant à A ont été léguées en pleine propriété à Fiducie.

En raison du décès de A et aux termes de l'alinéa 70(5)a), A est réputé avoir disposé, immédiatement avant son décès, de la totalité des actions du capital-actions de GESTION lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM respective immédiatement avant son décès. Cette disposition réputée des actions du capital-actions de GESTION a donc résulté en un gain en capital pour A de XXXXXXXXXX $ pour les actions de catégorie " B " et de XXXXXXXXXX $ pour les actions de catégorie " C ". Lors de leur disposition réputée par A, les actions de catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION n'étaient pas des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droit) n'a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gain en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions de catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION ci-dessus décrite. De plus, aucune déduction en vertu du paragraphe 110.6(2.1) n'a été demandée par A (ou par un particulier avec qui A avait un lien de dépendance) lors d'une disposition antérieure des actions de catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION ou d'une action à laquelle lesdites actions ont été substituées.

De plus et aux termes de l'alinéa 70(5)b), Succession A est réputée avoir acquis la totalité des actions des catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION à un coût égal à leur JVM respective immédiatement avant le décès de A. Ces actions des catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION acquises par suite du décès de A constituent des Immobilisations pour Succession A.

5. Par suite du décès de A, GESTION a encaissé un produit d'assurance-vie dont elle était bénéficiaire d'un montant de XXXXXXXXXX $. Compte tenu du CBR de la police pour GESTION immédiatement avant le décès de A d'un montant de XXXXXXXXXX $, un montant de XXXXXXXXXX $ a été inclus dans le CDC de GESTION.

Autres faits

6. B, C, D, E, F et G sont les enfants de A. A avait une conjointe mais cette dernière l'a prédécédée.

B, C et D sont les liquidateurs de Succession A.

B, C, D, E, F et G sont les bénéficiaires de Fiducie, en parts égales. B, C et D sont les fiduciaires de Fiducie.

Succession A, B, C, D, E, F, G, Fiducie et NOUCO ont entre eux un lien de dépendance.

Succession A, B, C, D, E, F, G et Fiducie sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

OPÉRATIONS PROJETÉES

7. B, C, D, E, F et G procéderont à la constitution de NOUCO sous l'autorité de la LSA. NOUCO sera une SPCC et une SCI.

8. Le capital-actions autorisé de NOUCO sera entre autres composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories " A ", " B " et " C ".

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " A ", " B " et " C " seront les suivants :

Les actions de catégorie " A " seront votantes (1 vote par action), participantes et donneront droit de recevoir des dividendes tels que déterminés par le conseil d'administration, sous réserve notamment des droits et privilèges se rattachant aux actions de catégories " B " et " C ".

Les actions de catégorie " B " seront non votantes, non participantes, et donneront droit à un dividende non cumulatif variant de XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX % par mois. Les actions de catégorie " B " seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal au capital versé plus une prime pour un montant équivalent à la différence entre la JVM reçue par la société lors de leur émission et le CV.

Les actions de catégorie " C " seront non votantes, non participantes, et donneront droit à un dividende non cumulatif variant de XXXXXXXXXX % à XXXXXXXXXX % par mois. Les actions de catégorie " C " seront rachetables au gré du détenteur ou de la société à un montant égal au capital versé plus une prime pour un montant équivalent à la différence entre la JVM reçue par la société lors de leur émission et le CV.

Une clause d'ajustement de la prime au rachat sera applicable en cas de désaccord avec les représentants de l'ARC, quant à l'évaluation de la JVM d'un ou plusieurs des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission des actions de catégories " B " et " C ".

Les statuts de NOUCO prévoiront qu'en aucun temps, un dividende ou du capital ne pourra être déclaré ou versé sur des actions d'autres catégories de son capital-actions si ce dividende ou ce versement de capital avait pour effet de diminuer l'actif net de la société, de sorte que celle-ci serait incapable de procéder au rachat des actions des catégories " B " et " C " pour un prix correspondant à la valeur de rachat respective ci-dessus décrite.

9. Chacun de B, C, D, E, F et G transférera à NOUCO leurs XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION. En contrepartie, NOUCO émettra respectivement en faveur de B, C, D, E, F et G, XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " de son capital-actions d'une JVM de XXXXXXXXXX $ par action.

Chacun de B, C, D, E, F et G et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION qu'ils possèdent respectivement qui seront transférées à NOUCO. La somme convenue par chacun de B, C, D, E, F, G et NOUCO correspondra au PBR, pour chacun des cédants pour chacune des actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION transférées à NOUCO.

Le montant qui sera ajouté au compte de capital déclaré afférent aux actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO sera de XXXXXXXXXX $.

Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l'effet que les parties ont effectués la vente des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de GESTION à leur juste valeur marchande et qu'ils ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l'ARC évaluait les biens à une valeur différente convenable aux parties.

10. Succession A transférera à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION. En contrepartie, NOUCO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de son capital-actions d'une JVM totale de XXXXXXXXXX $.

Succession A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par Succession A et NOUCO pour chacune des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR, pour Succession A, des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION immédiatement avant leur disposition.

Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l'effet que les parties ont effectués la vente des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION à leur juste valeur marchande et qu'ils ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l'ARC évaluait les biens à une valeur différente convenable aux parties.

11. Succession A transférera également à NOUCO ses XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION. En contrepartie, NOUCO émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de son capital-actions d'une JVM totale de XXXXXXXXXX $.

Succession A et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), relativement aux XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION qui seront transférées à NOUCO. Pour plus de certitude, la somme convenue par Succession A et NOUCO pour chacune des actions du capital-actions de GESTION transférées sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii). De plus, la somme convenue par Succession A et NOUCO sera établie de façon à ce qu'aucun gain en capital ne résultera de ce transfert.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de NOUCO sera égal au PBR, pour Succession A, des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION immédiatement avant leur disposition.

Le contrat de vente contiendra une clause de rajustement de prix à l'effet que les parties ont effectués la vente des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION à leur juste valeur marchande et qu'ils ajusteront le prix de vente ainsi que la considération reçue si l'ARC évaluait les biens à une valeur différente convenable aux parties.

À la suite des transferts décrits aux paragraphes 9 à 11, GESTION sera une " société rattachée " à NOUCO en vertu des paragraphes 186(4) et 186(2).

12. GESTION demeurera une entité juridique distincte (i.e. GESTION ne sera pas liquidée dans NOUCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec NOUCO ou avec toute autre société) pour une période d'au moins un an à compter du moment où les opérations projetées décrites aux paragraphes 10 et 11 ci-dessus seront complétées. De plus, durant cette même période, GESTION continuera d'exploiter l'entreprise qu'elle exploitait en date des présentes et ce, de la même manière que cela était effectué avant la date des présentes.

13. Après que les opérations projetées décrites aux paragraphes 10 et 11 ci-dessus seront complétées, GESTION fera le choix de verser un dividende en capital d'un montant de XXXXXXXXXX $ à NOUCO, et ce en vertu du paragraphe 83(2).

14. Immédiatement après le versement du dividende en capital décrit au paragraphe précédent, NOUCO fera le choix de verser un dividende en capital d'un montant de XXXXXXXXXX $ à ses actionnaires détenant des actions de catégorie " A " de son capital-actions, et ce en vertu du paragraphe 83(2).

15. Au moment opportun, Succession A effectuera, au profit de Fiducie, une distribution des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " et des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de NOUCO qui donnera lieu à la disposition d'une partie de la participation de Fiducie au capital de Succession A.

De manière plus précise, Succession A effectuera, au profit de Fiducie, une distribution des actions des catégories " B " et " C " du capital-actions de NOUCO. En conséquence et aux termes de l'alinéa 107(2)a), Succession A sera réputée avoir disposé de ces actions et en avoir tiré un produit égal au Coût Indiqué desdites actions, pour Succession A, immédiatement avant ce moment. De plus et aux termes de l'alinéa 107(2)b), Fiducie sera réputée avoir acquis sa quote-part des actions de catégories " B " et " C " du capital-actions de NOUCO à un coût égal au Coût Indiqué desdites actions pour Succession A immédiatement avant ce moment. Enfin, le produit de disposition de la participation au capital dont Fiducie aura disposé à l'occasion de la distribution ci-dessus décrite, sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(2)c), tandis que le PBR d'une telle participation sera réputé égal au montant déterminé à l'alinéa 107(1)a).

16. Postérieurement à la période mentionnée au paragraphe 12 ci-dessus, GESTION sera liquidée dans NOUCO. Dans le cadre de la liquidation, GESTION distribuera à NOUCO la totalité des biens qu'elle possédera à ce moment. Le paragraphe 88(1) sera applicable à la liquidation de GESTION.

17. Après avoir complété l'opération décrite au paragraphe précédent, NOUCO réduira progressivement le CV des actions de catégories " B " et " C " de son capital-actions en remettant à Fiducie, un montant en espèces et/ou des biens de placement dont la JVM sera égale auxdites réductions de CV.

Les réductions de CV des actions du capital-actions de NOUCO ci-dessus mentionnées seront effectuées de la manière et dans les délais indiqués au paragraphe XXXXXXXXXX de votre lettre du XXXXXXXXXX .

18. Après avoir complété les opérations projetées décrites aux paragraphes précédents, les administrateurs de NOUCO procèderont à la liquidation de NOUCO et à sa dissolution. Les paragraphes 88(2) et 84(2) seront applicables à la liquidation de NOUCO.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

19. Le but des opérations projetées ci-dessus décrites est de ramener progressivement dans les mains de Fiducie, le légataire de A, des biens dont la JVM correspondra au PBR pour Succession A, aux fins de l'article 84.1, des actions du capital-actions de GESTION qui ont été acquises par suite du décès de A.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

20. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

Succession de feu XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise :		N/D
- Bureau des services fiscaux :	XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :			XXXXXXXXXX
- Adresse :				XXXXXXXXXX 

Fiducie en faveur des descendants de feu XXXXXXXXXX
- Numéro de compte :			N/D
- Bureau des services fiscaux :	XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :			XXXXXXXXXX
- Adresse :				XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX
- Numéro d'entreprise :		XXXXXXXXXX
- Bureau des services fiscaux :	XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :			XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social :		XXXXXXXXXX 

NOUCO
- Numéro d'entreprise :		N/D
- Bureau des services fiscaux :	XXXXXXXXXX
- Centre fiscal :			XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social :		XXXXXXXXXX 

21.  Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises avant ou après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l'ont été dans les lettres que vous nous avez adressées.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où le CV des actions de catégorie " B " du capital-actions de NOUCO émises en faveur de Succession A dans le cadre de l'opération décrite au paragraphe 10 ci-dessus n'excède pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION immédiatement avant le décès de A, déterminée aux fins du paragraphe 70(5) et en vertu du paragraphe 70(5.3), les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas à la disposition par Succession A des actions de catégorie " B " du capital-actions de GESTION en faveur de NOUCO pour faire en sorte de réduire le CV des actions de catégorie " B " du capital-actions de NOUCO.

B) Dans la mesure où le CV des actions de catégorie " C " du capital-actions de NOUCO émises en faveur de Succession A dans le cadre de l'opération décrite au paragraphe 11 ci-dessus n'excède pas la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION immédiatement avant le décès de A, déterminée aux fins du paragraphe 70(5) et en vertu du paragraphe 70(5.3), les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas à la disposition par Succession A des actions de catégorie " C " du capital-actions de GESTION en faveur de NOUCO pour faire en sorte de réduire le CV des actions de catégorie " C " du capital-actions de NOUCO.

C) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que GESTION soit réputée verser à Fiducie et cette dernière réputée recevoir, un dividende sur les actions des catégories " B " et " C " du capital-actions de GESTION.

D) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Certaines opérations projetées ci-dessus relatées réfèrent à des clauses de rajustement de prix. À titre d'exemple, les caractéristiques des actions des catégories " B " et " C " qui seront émises par NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 10 et 11, comporteront une clause de rajustement de prix. De plus, les termes du contrat relatif au transfert d'actions du capital-actions de GESTION par B, C, D, E, F, G en faveur de NOUCO lors de l'opération projetée telle que décrite au paragraphe 9, de même que les termes des contrats relatifs aux transferts d'actions du capital-actions de GESTION par Succession A en faveur de NOUCO lors des opérations projetées telles que décrites aux paragraphes 10 et 11, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'ARC à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes, particulièrement aux fins des Décisions A) et B) ci-dessus.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'ARC relativement aux clauses de rajustement de prix.

De plus, les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Section des fusions et des acquisitions
Division des réorganisations des sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative et des affaires réglementaires