2011 Ruling 2010-0388591R3 F - Post Mortem Planning

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Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: Post Mortem Planning

Position Adoptée: Favourable rulings provided.

Raisons: Meets the requirements of the law.

XXXXXXXXXX
       								2010-038859
									XXXXXXXXXX 

XXXXXXXXXX 2011

Madame, Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu -
XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX aux termes de laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX .

La présente fait également suite à vos courriels du XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX , de même qu'à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX ) dans lesquelles des informations additionnelles ou des modifications relatives au présent dossier nous ont été communiquées.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 37, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:

XXXXXXXXXX 								A
XXXXXXXXXX  							Succession A
XXXXXXXXXX 								Fiducie A
XXXXXXXXXX 								B
XXXXXXXXXX 								Fiducie B
XXXXXXXXXX 								Fiducie B2
XXXXXXXXXX 								C
XXXXXXXXXX 								Fiducie C
XXXXXXXXXX 								D
XXXXXXXXXX  							E
XXXXXXXXXX 								F
XXXXXXXXXX 								Y
XXXXXXXXXX 								Z
XXXXXXXXXX 								PLACEMENTS
Une société à être constituée 				NOUCO
Société issue de la fusion de					FUSIONCO
PLACEMENTS et NOUCO

Agence du revenu du Canada					ARC
" Actions admissibles de petite entreprise "		AAPE 

au sens de la définition prévue au
paragraphe 110.6(1)

" Capital versé " au sens de la	                 	CV

définition prévue au paragraphe 89(1)

" Compte de dividendes en capital " 			CDC

au sens du paragraphe 89(1)

" Compte de revenu à taux général " au sens		CRTG

de la définition prévue au paragraphe 89(1)
" Dividende imposable " au sens de la définition Dividende Imposable
prévue au paragraphe 89(1)

" Fraction non amortie du coût en capital " 		FNACC

au sens de la définition prévue au

   paragraphe 13(21)
" Immobilisation " au sens de la définition 		Immobilisation

prévue à l'article 54

" Impôt en main remboursable au titre de 			IMRTD
   dividendes " au sens du paragraphe 129(3)
" Juste valeur marchande "                           	JVM
" Loi de l'impôt sur le revenu "                     	Loi
" Loi canadienne sur les sociétés par actions "      	LCSA
" Prix de base rajusté " au sens de                 	PBR

l'article 54

" Remboursement au titre de dividendes "			RTD
" Société canadienne imposable "                     	SCI

au sens du paragraphe 89(1)
" Société privée sous contrôle canadien " SPCC
au sens du paragraphe 125(7)

FAITS

Faits relatifs à PLACEMENTS

1) PLACEMENTS est et sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SCI et une SPCC. PLACEMENTS a été constituée le XXXXXXXXXX sous l'autorité de la LCSA. L'exercice financier de PLACEMENTS se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

PLACEMENTS est une société de portefeuille. Ses seules activités consistent à détenir, gérer et transiger divers placements. Au XXXXXXXXXX , l'actif de PLACEMENTS était composé principalement d'encaisse, d'avance et d'impôt à recevoir, d'actions d'une société fermée, d'un placement immobilier et d'actions de sociétés ouvertes canadiennes et américaines. Le principal élément du passif de PLACEMENTS était une encaisse à découvert chez des courtiers.

2) Le montant du CDC de PLACEMENTS était nul au XXXXXXXXXX .

Par ailleurs, au moment où les opérations préalables décrites aux paragraphes 14 à 24 ont été effectuées, le montant du CDC de PLACEMENTS était d'environ XXXXXXXXXX $. L'augmentation du solde de CDC depuis le XXXXXXXXXX découle de la vente de certains placements qui a permis de rééquilibrer le portefeuille de placements et de rembourser des dettes.

Le montant du CRTG de PLACEMENTS était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Durant ce même exercice financier, PLACEMENTS a versé à ses actionnaires un dividende déterminé de XXXXXXXXXX $.

Par ailleurs, le montant estimé du solde de CRTG de PLACEMENTS au XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

Le montant du compte d'IMRTD de PLACEMENTS était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX et, pour l'exercice financier XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a réclamé un RTD de XXXXXXXXXX $.

Le montant de la FNACC des biens amortissables (biens de catégorie 1) détenus par PLACEMENTS était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX .

3) Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions composant le capital-actions de PLACEMENTS sont les suivants :

Les actions de catégorie " A " sont votantes et participantes.

Les actions de catégorie " B " sont votantes et non participantes, donnent droit à un dividende mensuel fixe, non cumulatif, de XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

Les actions de catégorie " C " sont non votantes et non participantes, donnent droit à un dividende mensuel fixe, non cumulatif, de XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

Les actions de catégorie " E " sont non votante et non participantes, donnent droit à un dividende annuel fixe, non cumulatif, de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société au montant inscrit au compte de capital déclaré à l'émission.

Les actions de catégorie " F " sont non votantes et non participantes, donnent droit à un dividende mensuel fixe, non cumulatif, de XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission.

Les actions de catégorie " G " sont non votantes, non participantes, donnent droit à un dividende mensuel fixe, non cumulatif, de XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX % de la valeur de rachat et sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à la JVM de la contrepartie reçue par la société.

4) Immédiatement avant le décès de A, le capital-actions émis et en circulation de PLACEMENTS était composé de XXXXXXXXXX actions ordinaires de catégorie " A ", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " B ", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C ", XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " E " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " F ".

5) Fiducie A détenait et détient toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " est égal à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour Fiducie A est également de XXXXXXXXXX $ alors que leur JVM estimée au XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

Fiducie B détenait et détient toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " est égal à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour Fiducie B est également de XXXXXXXXXX $ alors que leur JVM estimée au XXXXXXXXXX est de XXXXXXXXXX $.

De plus, B détenait et détient toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " est égal à XXXXXXXXXX $ alors que leur JVM est égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour B est égal à XXXXXXXXXX $.

Pour sa part, A détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.

A détenait également XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.

A détenait, de plus, XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.

Finalement, A détenait XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS. Le CV afférent à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " était égal à XXXXXXXXXX $ et leur JVM était égale à XXXXXXXXXX $. Le PBR desdites actions pour A était égal à XXXXXXXXXX $.

6) Avant son décès, A avait le contrôle effectif (de jure) de PLACEMENTS pour les fins de la Loi. Depuis ce décès, Succession A a le contrôle effectif (de jure) de PLACEMENTS pour les fins de la Loi.

7) Fiducie A est une fiducie discrétionnaire entre vifs créée au bénéfice de A et de sa famille dans le cadre d'un gel successoral effectué en XXXXXXXXXX .

Fiducie B est une fiducie discrétionnaire entre vifs créée au bénéfice de B et de sa famille dans le cadre d'un gel successoral effectué en XXXXXXXXXX .

Les fiduciaires de Fiducie A sont C et Z. C a remplacé A dans ses fonctions de fiduciaire de Fiducie A dès le décès de A. Selon l'acte de fiducie, les décisions des fiduciaires doivent être prises à l'unanimité.

Les fiduciaires de Fiducie B sont C et Z. C a remplacé A dans ses fonctions de fiduciaire de Fiducie B dès le décès de A.

C est le fils de A et B. D, E et F sont les frère et sœurs de C. Pour sa part, Z est une personne n'ayant pas de lien de dépendance avec A, B et C.

Faits relatifs au décès de A

8) A est décédé le XXXXXXXXXX . Les actions du capital-actions de PLACEMENTS possédées par A à ce moment constituaient des Immobilisations pour A.

9) Au XXXXXXXXXX , A devait un montant de XXXXXXXXXX $ à PLACEMENTS. Cette dette de A envers PLACEMENTS avait été contractée XXXXXXXXXX .

10) Immédiatement avant son décès, A était marié à B.

11) Les liquidateurs de la Succession A sont C et Z. Selon les dispositions du testament de A en date du XXXXXXXXXX , les décisions des liquidateurs doivent être prises à l'unanimité pour engager Succession A.

12) Les dispositions du testament de A prévoient qu'après le paiement des impôts au décès et autres dettes à même les biens de la Succession A, il y a legs particulier de plusieurs biens et effets personnels à B, XXXXXXXXXX legs particuliers de XXXXXXXXXX $ à être versés respectivement à D, E et F, un legs particulier de XXXXXXXXXX $ à Fiducie C ainsi qu'un legs particulier de plusieurs biens, incluant un montant de XXXXXXXXXX $ après impôt, à Y. Ce dernier legs particulier doit être payé à l'intérieur d'un délai de XXXXXXXXXX mois suivant le décès de A (XXXXXXXXXX % de ce legs doit toutefois être versé dans les XXXXXXXXXX jours du décès de A). Le résidu des biens est légué à Fiducie B2. Fiducie B2 respecte les conditions énumérées aux sous-alinéas 70(6)b)(i) et (ii).

13) Sous réserve des biens dévolus irrévocablement à Fiducie B2, tel que décrit au paragraphe 18 ci-après, A est réputé, aux termes de l'alinéa 70(5)a), avoir disposé immédiatement avant son décès des actions du capital-actions de PLACEMENTS lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM immédiatement avant son décès.

Cette disposition réputée des actions du capital-actions de PLACEMENTS a donc résulté en un gain en capital pour A de XXXXXXXXXX $. Lors de leur disposition réputée par A, les actions du capital-actions de PLACEMENTS n'étaient pas des AAPE. En conséquence, A (ou ses ayants droit) n'a pas réclamé et ne réclamera pas une déduction pour gains en capital en vertu du paragraphe 110.6(2.1) dans le calcul de son revenu imposable à l'égard du gain en capital imposable résultant de la disposition réputée des actions du capital-actions de PLACEMENTS ci-dessus décrite.

Aux termes de l'alinéa 70(5)b), Succession A est réputée, pour sa part, avoir acquis les actions du capital-actions de PLACEMENTS à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de A. Ces actions du capital-actions de PLACEMENTS acquises par suite du décès de A constituent des Immobilisations pour Succession A.

OPÉRATIONS PRÉALABLES

Rachat par PLACEMENTS d'une partie des actions de catégorie " B " détenues par Succession A

14) Dans un premier temps, le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a procédé au rachat de XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de son capital-actions détenues par Succession A. Lors du rachat de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " B ", PLACEMENTS est réputée avoir versé et Succession A est réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspond à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie " B ", soit XXXXXXXXXX $, sur le CV de ces actions, soit XXXXXXXXXX $. Ce dividende de XXXXXXXXXX $ est un Dividende Imposable. De plus, PLACEMENTS a désigné ce dividende à titre de dividende déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).

En outre, en raison du rachat d'actions de catégorie " B ", Succession A a subi une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, soit XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, soit XXXXXXXXXX $. À cet égard, les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, soit XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie " B " du capital-actions de PLACEMENTS, comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d'imposition. De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s'appliquera pas à Succession A afin de réputer nulle la perte en capital ci-dessus relatée.

Rachat par PLACEMENTS des actions de catégorie " C " détenues par Succession A

15) Le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a procédé au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " de son capital-actions détenues par Succession A.

Dans la mesure où le CV de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " est égal à leur produit de disposition, soit XXXXXXXXXX $, aucun dividende n'est réputé découler de ce rachat d'actions en vertu du paragraphe 84(3).

En outre, dans la mesure où le produit de disposition de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " C " défini à l'article 54, soit XXXXXXXXXX $, est égal au PBR pour Succession A de ces actions, aucun gain ou perte en capital n'a résulté de ce rachat d'actions.

Rachat par PLACEMENTS des actions de catégorie " E " détenues par Succession A

16) Le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a procédé au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " E " de son capital-actions détenues par Succession A pour un montant égal à leur valeur de rachat, soit XXXXXXXXXX $.

Dans la mesure où le CV et le PBR des actions " E " sont égaux au produit de disposition de ces actions, aucune conséquence fiscale n'a résulté de ce rachat
d'actions.

Émission d'un billet en contrepartie des rachats d'actions

17) En contrepartie des rachats des actions des catégories " B ", " C " et " E " du catpial-actions de PLACEMENTS, PLACEMENTS a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande d'une valeur de XXXXXXXXXX $ (le " Billet no. 1 "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspond au montant de la valeur de rachat des actions des catégories " B ", " C " et " E " du capital-actions de PLACEMENTS faisant l'objet des rachats décrits aux paragraphes précédents. Succession A a accepté le Billet no. 1 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions des catégories " B ", " C " et " E " du capital-actions de PLACEMENTS.

Acquisition par Succession A d'actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS en échange d'une partie des actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS, et ce, en vertu du paragraphe 51(1)

18) De plus, le XXXXXXXXXX , Succession A a acquis XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS en échange de XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS. Le paragraphe 51(1) s'est appliqué à cette opération. Le CV des actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS a été déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 51(3) et il est de XXXXXXXXXX $. La valeur de rachat et la JVM de ces actions sont de XXXXXXXXXX $ et le PBR de ces actions pour Succession A est de XXXXXXXXXX $.

En ce qui concerne le solde des actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS détenu par Succession A, soit XXXXXXXXXX actions, il fera l'objet d'une dévolution irrévocable en faveur de Fiducie B2 dans les XXXXXXXXXX mois suivant le décès de A.

Aux termes du paragraphe 70(6) et dans la mesure où toutes les conditions qui y sont prévues sont respectées, A est réputé avoir disposé des XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS immédiatement avant son décès et avoir reçu de sa disposition un produit égal au PBR de ces actions pour A immédiatement avant son décès, soit XXXXXXXXXX $. Fiducie B2 est, pour sa part, réputée avoir acquis les actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS à un coût égal au produit réputé reçu par A. Le CV de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS est de XXXXXXXXXX $, alors que leur valeur de rachat et leur JVM sont égales à XXXXXXXXXX $.

Rachats par PLACEMENTS d'une partie des actions de catégorie " G " détenues par Succession A

19) Le XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a procédé à un premier rachat partiel des actions de catégorie " G " de son capital-actions détenues par Succession A. Le nombre d'actions de catégorie " G " alors racheté a été déterminé afin que le Dividende Imposable résultant de cette transaction n'excède pas le solde de CRTG de PLACEMENTS à la fin de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Compte tenu du CRTG estimé, XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " ont été rachetées pour un montant de XXXXXXXXXX $. En contrepartie, PLACEMENTS a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande (le " Billet no. 2A "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspond au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " G " faisant l'objet du rachat, soit XXXXXXXXXX $. Succession A a accepté le Billet no. 2A comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS. Lors du rachat de ces actions de catégorie " G ", PLACEMENTS est réputée avoir versé et Succession A est réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3) de XXXXXXXXXX $. Le montant total de ces dividendes correspond à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie " G ", soit XXXXXXXXXX $, sur leur CV, soit XXXXXXXXXX $.

PLACEMENTS a désigné le Dividende Imposable de XXXXXXXXXX $ à titre de dividende déterminé conformément aux dispositions du paragraphe 89(14).

Le XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a procédé à un second rachat partiel des actions de catégorie " G " de son capital-actions détenues par Succession A. PLACEMENTS a alors racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " pour un montant de XXXXXXXXXX $. En contrepartie, PLACEMENTS a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande (le " Billet no. 2B "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspond au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " G " faisant l'objet du rachat, soit XXXXXXXXXX $. Succession A a accepté le Billet no. 2B comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS. Lors du rachat des actions de catégorie " G ", PLACEMENTS est réputée avoir versé et Succession A est réputée avoir reçu un Dividende Imposable en vertu du paragraphe 84(3) de XXXXXXXXXX $.

En outre, en raison des rachats d'actions de catégorie " G ", Succession A a subi une perte en capital égale à la différence entre les produits de disposition définis à l'article 54, soit XXXXXXXXXX $ et le PBR des actions ainsi rachetées, soit XXXXXXXXXX $. À cet égard, les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, soit XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS, comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d'imposition. De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s'appliquera pas à Succession A afin de réputer nulle la perte en capital ci-dessus relatée.

Compensation de la dette due par PLACEMENTS à Succession A avec le Billet no. 1

20) Le XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX , une partie du Billet no. 1 a servi à compenser la dette de XXXXXXXXXX $ que Successions A avait envers PLACEMENTS, soit le montant que A devait à PLACEMENTS immédiatement avant son décès. À la suite de cette compensation, PLACEMENTS a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande d'un montant de XXXXXXXXXX $ (" Billet no. 3 ") ne portant pas intérêt, représentant le solde du Billet no. 1 n'ayant pas été éteint par compensation.

Rachat par PLACEMENTS d'une partie des actions de catégorie " G "

21) Le XXXXXXXXXX à XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a racheté un nombre d'actions de catégorie " G " nécessaire afin que la valeur après impôt des actions de catégorie " G " ainsi rachetées soit équivalent à l'impôt à payer par A à son décès ainsi que par Succession A pour son exercice se terminant le XXXXXXXXXX . Ainsi, PLACEMENTS a racheté XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " pour un montant de XXXXXXXXXX $. En contrepartie, PLACEMENTS a émis en faveur de Succession A un billet payable à demande (le " Billet no. 4 "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspond au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie " G " faisant l'objet du rachat, soit XXXXXXXXXX $. Succession A a accepté le Billet no. 4 comme paiement absolu et complet pour le rachat desdites actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS.

Lors du rachat de ces actions de catégorie " G ", PLACEMENTS est réputée avoir versé et Succession A est réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspond à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie " G ", soit XXXXXXXXXX $, sur leur CV, soit XXXXXXXXXX $. Ce dividende de XXXXXXXXXX $ est un Dividende Imposable.

En outre, en raison du rachat de ces actions de catégorie " G ", Succession A a subi une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, soit XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, soit XXXXXXXXXX $. À cet égard, les représentants légaux de A choisiront, conformément au paragraphe 164(6), de considérer la totalité de la perte en capital de Succession A, soit XXXXXXXXXX $, résultant de la disposition ci-dessus décrite des actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS, comme une perte en capital de A résultant de la disposition de ces actions par celui-ci au cours de sa dernière année d'imposition. De plus, conformément au paragraphe 40(3.61), le paragraphe 40(3.6) ne s'appliquera pas à Succession A afin de réputer nulle la perte en capital ci-dessus relatée.

Obtention d'un RTD par PLACEMENTS

22) Les rachats des actions des catégories " B " et " G " du capital-actions de PLACEMENTS décrits précédemment permettront à PLACEMENTS d'obtenir un RTD.

Situation à la suite des rachats d'actions

23) À la suite des rachats d'actions ci-dessus décrits, Succession A détiendra toujours XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS dont la JVM sera égale à XXXXXXXXXX $ alors que le CV afférent à ces actions sera de XXXXXXXXXX $. Par ailleurs, le PBR de ces actions pour Succession A sera de XXXXXXXXXX $.

Versement d'un dividende provenant du CDC

24) Le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS a versé, en vertu et conformément au paragraphe 83(2), des dividendes provenant de son CDC en faveur des détenteurs d'actions des catégories " A ", " B ", " F " et " G " en fonction de leurs droits respectifs au dividende.

Ces dividendes provenant du CDC seront payés par PLACEMENTS à Fiducie A par émission d'un billet à demande de XXXXXXXXXX $ (" Billet no. 5 "), ne portant pas intérêt, à Fiducie B par émission d'un billet à demande de XXXXXXXXXX $ (" Billet no. 6 "), ne portant pas intérêt, à Succession A par émission d'un billet à demande de XXXXXXXXXX $ (" Billet no. 7 "), ne portant pas intérêt et à B par émission d'un billet à demande de XXXXXXXXXX $ (" Billet no. 8 "), ne portant pas intérêt.

OPÉRATIONS PROJETÉES

25) NOUCO sera constituée en vertu de la LCSA. NOUCO sera, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, une SPCC et une SCI.

26) Le capital-actions autorisé de NOUCO sera identique à celui de PLACEMENTS.

27) Succession A disposera en faveur de NOUCO des XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " qu'elle détiendra alors dans le capital-actions de PLACEMENTS pour un prix égal à la JVM de ces actions, soit XXXXXXXXXX $. En contrepartie, NOUCO émettra en faveur de Succession A XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " de son capital-actions dont la JVM sera égale à la JVM des actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS alors transférées. Cette disposition n'engendra aucune conséquence fiscale à Succession A dans la mesure où le PBR de ces actions pour Succession A sera égal à leur JVM.

Le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO sera égal à la JVM des actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS disposées, tel que décrit au paragraphe précédent, dans la mesure où cette JVM est égale à la JVM des actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS immédiatement avant le décès de A auxquelles les actions de catégorie " G " ont été substituées.

28) Jusqu'au XXXXXXXXXX , PLACEMENTS demeurera une entité juridique distincte (c'est-à-dire que PLACEMENTS ne sera pas liquidée dans NOUCO ou dans toute autre société, ou fusionnée avec NOUCO ou avec toute autre société). De plus, durant cette même période, PLACEMENTS continuera d'exploiter l'entreprise qu'elle exploitait en date des présentes et ses activités de placement seront similaires à celles effectuées par la société préalablement aux présentes.

29) Le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS et NOUCO fusionneront en vertu du paragraphe 87(1) pour former FUSIONCO.

Hormis la date de la fusion, le certificat de fusion constatant la fusion de PLACEMENTS et NOUCO ne précisera aucun temps particulier pour la fusion.

FUSIONCO fixera la fin de son exercice au XXXXXXXXXX .

30) En raison de cette fusion, les actionnaires de PLACEMENTS et NOUCO recevront les actions suivantes :

• Succession A recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " du capital-actions de FUSIONCO ayant une valeur de rachat et une JVM de XXXXXXXXXX $, un PBR pour Succession A de XXXXXXXXXX $ et un CV de XXXXXXXXXX $;
• Succession A recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " G " du capital-actions de FUSIONCO ayant une valeur de rachat, une JVM et un CV de XXXXXXXXXX $. Le PBR pour Succession A de ces actions sera également de XXXXXXXXXX $;
• Fiducie A recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FUSIONCO ayant un CV de XXXXXXXXXX $. Le PBR de ces actions pour Fiducie A sera de XXXXXXXXXX $;
• Fiducie B recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " du capital-actions de FUSIONCO ayant un CV de XXXXXXXXXX $. Le PBR de ces actions pour Fiducie B sera de XXXXXXXXXX $.

31) Immédiatement après la fusion, FUSIONCO rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " B " de son capital-actions. Lors du rachat de ces actions de catégorie " B ", FUSIONCO sera réputée avoir versé et Succession A sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard de ce rachat d'actions. Le montant total de ce dividende correspondra à l'excédent des sommes payées pour les actions de catégorie " B ", soit XXXXXXXXXX $, sur leur CV, soit XXXXXXXXXX $. Ce dividende de XXXXXXXXXX $ sera un Dividende Imposable. En outre, en raison du rachat de ces actions de catégorie " B ", Succession A subira une perte en capital égale à la différence entre le produit de disposition défini à l'article 54, soit XXXXXXXXXX $, et le PBR des actions ainsi rachetées, soit XXXXXXXXXX $.

32) Après la fusion décrite au paragraphe 29, FUSIONCO procédera à des rachats progressifs d'actions de catégorie " G " de son capital-actions détenues par Succession A selon les modalités décrites ci-dessus.

Les rachats d'actions de catégorie " G " du capital-actions de FUSIONCO ci-dessus mentionnées seront effectués XXXXXXXXXX .

33) Par ailleurs, au moment opportun, Succession A distribuera au profit des héritiers de A les actions du capital-actions de NOUCO ou de FUSIONCO ou les fonds résultant de la réduction du CV des actions de catégorie " G " du capital-actions de FUSIONCO. Le paragraphe 107(2) sera applicable à ces distributions.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

34) Le but des opérations projetées ci-dessus décrites est de remettre progressivement dans les mains des héritiers de A certains biens dont la JVM correspond au PBR résultant de l'application du paragraphe 70(5), pour Succession A, des actions du capital-actions de PLACEMENTS qui ont été acquises par suite du décès de A.

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

Prêt de XXXXXXXXXX $ de PLACEMENTS à Succession A

35) Le XXXXXXXXXX , PLACEMENTS effectuera un prêt de XXXXXXXXXX $ à Succession A. Ce prêt portera intérêt au taux du marché et servira à payer, avant le XXXXXXXXXX , le legs particulier à C.

Ce prêt de XXXXXXXXXX $ sera compensé en partie par la remise des Billets no. 2A, 2B et 3 par Succession A à PLACEMENTS. À la suite des compensations ainsi effectuées, Succession A sera endettée envers PLACEMENTS d'un montant de XXXXXXXXXX $.

Autres informations additionnelles

36) Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

37) Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

Succession de feu XXXXXXXXXX

      - Numéro de compte:					N/D

      - Numéro d'assurance sociale du défunt:		XXXXXXXXXX  

      - Bureau des services fiscaux: 			XXXXXXXXXX 

      - Centre fiscal:  					XXXXXXXXXX
	- Adresse:		 					XXXXXXXXXX 

Les Placements XXXXXXXXXX

      - Numéro d'entreprise:  				XXXXXXXXXX 

      - Bureau des services fiscaux:			XXXXXXXXXX   

      - Centre fiscal:  					XXXXXXXXXX
	- Adresse du siège social: 				XXXXXXXXXX 

NOUCO

      - Numéro d'entreprise:  				N/D

      - Bureau des services fiscaux:			XXXXXXXXXX    

      - Centre fiscal:  					XXXXXXXXXX
	- Adresse du siège social: 				XXXXXXXXXX 

38)	Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes, ou l'ont été dans les lettres que vous nous avez adressées.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits, des opérations projetées et des informations additionnelles constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Dans la mesure où le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO émises en faveur de Succession A dans le cadre de l'opération décrite au paragraphe 27 ci-dessus n'excède pas la JVM, immédiatement avant le décès de A, des actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS, auxquelles les actions de catégorie " G " ont été substituées, les dispositions de l'article 84.1 ne s'appliqueront pas de manière à réduire le CV des actions de catégorie " A " du capital-actions de NOUCO reçues lors de cette opération.

B) Les dispositions du paragraphe 84(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour faire en sorte que PLACEMENTS soit réputée verser à Succession A ou aux héritiers de A, et ces derniers réputés recevoir, un dividende sur les actions de catégorie " G " du capital-actions de PLACEMENTS.

C) En raison des opérations projetées décrites aux présentes, l'année d'imposition de FUSIONCO sera réputée avoir commencé au premier moment du XXXXXXXXXX et se terminera le XXXXXXXXXX .

D) Le paragraphe 70(5) s'appliquera à l'égard des actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS qui ne feront pas l'objet d'une dévolution irrévocable en faveur de Fiducie B2. Par conséquent, A sera réputé, aux termes de l'alinéa 70(5)a), avoir disposé immédiatement avant son décès de ces actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS lui appartenant et avoir reçu de leur disposition un produit égal à leur JVM immédiatement avant son décès. Aux termes de l'alinéa 70(5)b), Succession A sera réputée, pour sa part, avoir acquis ces actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS à un coût égal à leur JVM immédiatement avant le décès de A.

E) Dans la mesure où toutes les conditions prévues au paragraphe 70(6) sont respectées à l'égard du transfert des XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS à Fiducie B2, le transfert de ces actions sera régi de la façon suivante :

a. Les alinéas 70(5)a) et b) ne s'appliqueront pas à ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS;

b. A sera réputé avoir disposé de ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS immédiatement avant son décès et avoir reçu de sa disposition un produit égal au PBR de ces actions pour A immédiatement avant son décès;

c. Fiducie B2 sera réputée avoir acquis les XXXXXXXXXX actions de catégorie " F " du capital-actions de PLACEMENTS en contrepartie d'une somme égale à ce produit.

F) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 25 à 27 soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Quant aux opérations projetées subséquentes, décrites aux paragraphes 28 à 33, elles devront être complétées selon les délais prévus aux présentes, tel que décrit précédemment. Ces décisions sont fondées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

AUTRES COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, selon lequel :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente;

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action; et que

c) le montant attribué au CDC, CRTG, à la FNACC ou à l'IMRTD d'une société représente vraiment le CDC, le CRTG, la FNACC ou l'IMRTD d'une telle société.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Nous vous prions d'agréer, Madame, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
Gestionnaire
Section des fusions et acquisitions
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires