Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Is it CRA`s view that a target corporation will have only one taxation year end as a result of the acquisition of control of target and its subsequent amalgamation only in the situations described in paragraph 11 of Interpretation Bulletin IT-474R2 and in the technical interpretation 2004-0105481?
Position Adoptée: Generally, the CRA applies the administrative position described in paragraph 11 of Interpretation Bulletin IT-474R2 only when the only non ordinary course transactions of the predecessor corporations the day of the amalgamation are the acquisition of control and the amalgamation.
Raisons: Wording of the Act and prior positions.
TABLE RONDE SUR LA FISCALITÉ FÉDÉRALE
APFF - CONGRÈS 2010
Question 18
Fusion de sociétés
Lors de la fusion de sociétés, il est fréquent que des transactions impliquant les sociétés remplacées soient effectuées le jour de la fusion. À cet effet, l'ARC a émis deux interprétations techniques ayant des conclusions différentes sur la fin d'année d'imposition présumée des sociétés remplacées.
Au paragraphe 10 du Bulletin d'interprétation IT-474R2 (note de bas de page 1) , l'ARC mentionne que le moment de la fusion de sociétés a lieu au premier instant de la journée de la date indiquée sur le certificat de fusion à moins qu'un temps particulier ne soit précisé sur le certificat de fusion auquel cas, la fusion aurait lieu à cette heure précise de la journée.
Au paragraphe 11 de ce même Bulletin (note de bas de page 2) , l'ARC décrit la situation suivante : après une acquisition de contrôle d'une société cible, cette dernière est fusionnée avec la société qui en a acquis le contrôle ou avec une société liée à celle qui contrôle. Si la prise de contrôle et la fusion s'effectuent à la même date, qu'aucun choix en vertu du paragraphe 256(9) L.I.R. n'est effectué et qu'aucun moment n'est précisé dans le certificat de fusion, l'ARC acceptera que la société cible n'ait qu'une fin d'année réputée à la suite de l'acquisition de contrôle de la société cible et de sa fusion subséquente.
La conclusion décrite au paragraphe 11 du IT-474R2 a été reprise dans l'interprétation technique 2004-0105481 (note de bas de page 3) . Dans cette interprétation, les faits sont les suivants : après une acquisition de contrôle d'une société cible, la société qui en a acquis le contrôle transfère les actions de la société cible en faveur de sa filiale en propriété exclusive, et le même jour la société cible et la filiale sont fusionnées. La conclusion de l'ARC est que pourvu qu'aucun choix en vertu du paragraphe 256(9) L.I.R. ne soit effectué et qu'aucun moment ne soit précisé dans le certificat de fusion, la société cible n'aura qu'une fin d'année réputée.
Toutefois, dans l'interprétation technique 2004-0086741 (note de bas de page 4) , la situation est la suivante : une fusion de deux sociétés a lieu et des transactions (roulement, rachat d'actions, remboursement de capital versé) sont réalisées par une des sociétés fusionnantes le jour de la fusion, mais selon les documents légaux supportant les transactions, avant le moment de la fusion. Le certificat de fusion n'indique pas de temps particulier pour le moment de la fusion. Dans cette situation, la position de l'ARC est que le moment de la fusion est celui prévu dans l'arrangement dans la mesure où la série d'opérations se déroule dans un ordre logique. L'ARC base sa position sur l'alinéa 87(2)a) L.I.R. qui prévoit que l'année d'imposition d'une société remplacée, qui se serait terminée après la fusion, est réputée s'être terminée immédiatement avant la fusion. Ainsi, la société remplacée qui a effectué des transactions avant le moment de la fusion, doit les comptabiliser dans son année d'imposition réputée s'être terminée immédiatement avant la fusion.
La position décrite dans l'interprétation technique 2004-0086741est difficile à concilier avec celle décrite dans l'interprétation technique 2004-0105481. Dans cette dernière, il y a nécessairement eu un arrangement où des opérations se sont déroulées dans un ordre logique. En effet, trois transactions sont survenues dans l'ordre suivant : (i) une société a acquis le contrôle de la société cible, (ii) la société a transféré les actions de la société cible en faveur d'une filiale et (iii) la société cible et la filiale ont fusionné. Pourtant, malgré la série d'opérations qui s'est déroulée dans cet ordre, l'ARC a conclu que la société cible n'aura qu'une fin d'année réputée.
Questions à l'ARC
a) Est-ce que la position de l'ARC, selon laquelle une société remplacée dont le contrôle a été acquis la même journée n'aura qu'une fin d'année, se limite seulement aux situations décrites au paragraphe 11 du Bulletin d'interprétation IT-474R2 et dans l'interprétation technique 2004-0105481?
b) Dans la négative, est-ce que l'ARC peut décrire les situations où une société remplacée, dont le contrôle a été acquis la même journée, qui effectue ou qui est impliquée dans des transactions le jour de la fusion n'aura qu'une seule fin d'année?
Réponse de l'ARC
En général, l'ARC applique la position administrative décrite au paragraphe 11 du Bulletin d'interprétation IT-474R2, seulement lorsque l'acquisition de contrôle et la fusion sont les seules opérations hors du cours normal des affaires des sociétés remplacées, qui sont effectuées le jour de la fusion. À cet égard, nous considérons hors du cours normal des affaires d'une société, toute opération décrite, par exemple, dans un ordre du jour d'une séance de clôture ou encore dans tout autre document qui décrit l'ordre logique dans lequel doit se faire les opérations en prévision de la fusion d'une société remplacée.
Il nous apparaît plus approprié en général que les opérations juridiquement effectuées par les sociétés remplacées soient déclarées par ces mêmes sociétés remplacées plutôt que par la société issue de la fusion.
Marc LeBlond
(613) 957-2108
Le 8 octobre 2010
2010-037320
NOTES DE BAS DE PAGE
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues
dans le document original sont reproduites ci-dessous :
1 Agence du revenu du Canada, Bulletin d'interprétation IT-474R2, 8 janvier 2008, par. 10.
2 Id, par. 11.
3 Agence du revenu du Canada, interprétation technique no 2004-0105481.
4 Agence du revenu du Canada, interprétation technique no 2004-0086741.
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