Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: Provide examples of clauses in a shareholders agreement that would reduce the FMV of freeze shares.
Position: Gave the following three examples
Reasons: The FMV of freeze shares is negatively affected by such clauses.
TABLE RONDE - ARC
FCF - JOURNÉES D'ÉTUDES FISCALES 2011
Question 1
Dans le cadre d'un gel successoral, l'ARC a mentionné (notamment, dans sa réponse à la question 23 de la Table ronde sur la fiscalité fédérale au Congrès 2008 de l'APFF, notre document numéro 2008-0285241C6, ci-après " Interprétation Technique 2008 ") les attributs dont devraient jouir les actions privilégiées de gel afin que la valeur de celles-ci puisse être protégée. Dans l'Interprétation Technique 2008, l'ARC mentionne par ailleurs qu'une convention entre actionnaires ne devrait pas contenir de clauses qui auraient pour effet de réduire la valeur des actions privilégiées de gel.
Questions à l'ARC
1. Pourriez-vous donner des exemples de clauses d'une convention entre actionnaires (unanime ou autre) qui, selon vous, diminueraient la valeur des actions privilégiées de gel.
2. Selon vous, est-ce qu'une clause qui permet à la compagnie en question, en cas de rachat au gré de l'actionnaire détenteur des actions privilégiées de gel, d'effectuer ce rachat moyennant un billet payable sur un terme de XX années, aurait pour effet de réduire la valeur des actions privilégiées de gel?
3. Est-ce que votre réponse à la question 2 changerait si ce billet portait intérêt (a) au taux prescrit? (b) à un taux commercial raisonnable?
Réponse de l'ARC
L'Interprétation Technique 2008 à laquelle vous référez mentionne notamment qu'" une des préoccupations de l'ARC lorsqu'il y a un gel successoral est de s'assurer que le total de la JVM de la contrepartie reçue en actions privilégiées de gel et autre qu'en actions, soit égal à la JVM des actions ordinaires échangées, de sorte qu'il n'y ait pas d'avantage qui soit conféré par l'auteur du gel en faveur d'une personne liée. "
Par ailleurs, l'Interprétation Technique 2008 souligne que les clauses d'une convention entre actionnaires ne doivent pas entraîner une réduction de la JVM des actions privilégiées de gel.
À cet égard, en général, nous considérons qu'une clause d'une convention entre actionnaires (unanime ou autre) entraîne une réduction de la JVM des actions privilégiées de gel lorsqu'une telle clause prévoit, entre autres, que:
- Le détenteur des actions privilégiées de gel s'engage à ne pas demander le rachat de toutes ses actions en même temps;
- Le détenteur des actions privilégiées de gel s'engage à ne pas demander le rachat de ses actions sans l'accord de tous les actionnaires de la société; ou encore,
- Le détenteur des actions privilégiées de gel s'engage à accepter de recevoir en paiement du rachat des actions privilégiées de gel un billet à terme qui ne porte pas intérêt à un taux commercial raisonnable dans les circonstances.
Marc LeBlond
(613) 957-2108
Le 10 juin 2011
2011-040464
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