La Cie J.A. Gosselin Ltée v. Peloquin, [1957] SCR 15

Supreme Court of Canada

La Cie J.A. Gosselin Ltée v. Peloquin, [1957] S.C.R. 15

Date: 1956-12-21

La Cie J. A. Gosselin Ltee (Plaintiff) Appellant;

and

J. G. Peloquin (Defendant) Respondent;

and

Hilaire Blanchett (Defendant).

1956: November 22, 23; 1956: December 21.

Present: Taschereau, Rand, Kellock, Fauteux and Abbott JJ.

ON APPEAL FROM THE COURT OF QUEEN'S BENCH, APPEAL SIDE, PROVINCE OF QUEBEC

Contracts—Fraud and error—Whether causes of absolute nullity—Person in position of trust—Effect of confirmation of contract.

Concealment of a fact which would be in the interest of the other party to a contract to know can constitute fraud but fraud and error are not causes of absolute nullity in contracts but only of relative nullity. Therefore a party to a contract will not be entitled to have it set aside on that ground, if it is proved that subsequently to his discovery of the fraud or error he has confirmed the contract either expressly or tacitly.

The plaintiff sought to have set aside, on the ground of fraud and error, two contracts dealing with the manufacture and sale of a machine invented by the defendant B. The other defendant, P, took part in the negotiations of the contracts in an advisory capacity, but did not disclose his partnership with B in the utilization of the patent.

Held: Tacit confirmation of the contracts was alleged in the defence to the action, and the plaintiff's conduct in continuing to take full advantage of the contracts long after its discovery of the relationship between the two defendants, amounted to a tacit confirmation. In the circumstances, the question of fraud and error need not be considered and the action should be dismissed.

APPEAL from the judgment of the Court of Queen's Bench, Appeal Side, Province of Quebec 1, reversing the judgment at trial and dismissing the action. Appeal dismissed.

A. M. Watt, Q.C., and L. Tremblay, Q.C., for the plaintiff, appellant.

J. Ahern, Q.C., and E. Lafontaine, for the defendant, respondent.

The judgment of Taschereau, Rand, Fauteux and Abbott JJ. was delivered by

Fauteux J.:—En juin 1951, la compagnie appelante intentait à l'intimé Péloquin et Hilaire Blanchett une action en annulation de deux contrats intervenus entre elle et

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Blanchett, l'un en mai 1946, l'autre en mars 1947, ayant trait à l'exploitation d'une invention faite par ce dernier. Au temps des négociation et signature de ces contrats, auxquelles l'intimé Péloquin participa, l'exploitation de cette invention était déjà, à l'insu de l'appelante, le sujet d'une convention entre Blanchett et l'intimé Péloquin. A raison de ce fait et de ses incidences, l'appelante prétendit avoir été induite à croire erronément contracter avec Blanchett uniquement alors qu'en réalité, elle contractait avec la société Blanchett et Péloquin, et qu'en acquiesçant à la méthode de division des profits suggérée par Péloquin, son aviseur financier, elle a été fraudée.

Blanchett n'a pas plaidé à l'action. Péloquin a soumis, en défense, que les relations existant entre lui et l'appelante, au temps des négociation et signature de ces contrats, ne lui faisaient aucune obligation de lui dénoncer sa convention avec Blanchett; que l'appelante n'a été victime d'aucune fraude, n'a subi aucun préjudice et que, de toutes façons, elle a, pendant deux ans, après avoir appris que Blanchett et Péloquin étaient associés, confirmé ces contrats de façon non équivoque. Le juge de première instance a écarté cette défense et en est arrivé à la conclusion que l'appelante avait été victime d'erreur et de fraude et que la conduite tenue par elle après avoir connu l'existence de la convention non dénoncée ne pouvait, sous les circonstances, équivaloir à une confirmation tacite des contrats attaqués. Ce jugement fut infirmé en appel 2 sur un motif, commun aux trois juges, soit la confirmation; M. le juge Rinfret ajoutant que l'erreur et la fraude n'avaient pas été prouvées.

Pour les raisons ci-après indiquées, il est impossible d'accepter la proposition de l'appelante voulant que la confirmation n'ait été ni alléguée en défense, ni établie en preuve. Dans ces vues, il devient inutile de s'attarder à considérer si pour aucune des raisons invoquées, les contrats attaqués pouvaient être annulés. Mais il paraît juste de reconnaître que si, sous toutes les circonstances de cette cause, la non dénonciation de la convention à laquelle il était partie pouvait constituer un acte reprehensible susceptible en droit de justifier l'annulation des

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contrats, rien dans la preuve n'établit que, de fait ou d'intention, Péloquin ait trompé l'appelante par les avis qu'il lui donna en l'occurrence.

Pour disposer des prétentions de l'appelante à l'encontre du principal motif de la décision de la Cour d'Appel, il convient de rappeler généralement l'économie de la loi sur la confirmation tacite des contrats. Disons d'abord que si la loi frappe de nullité absolue certains contrats, en raison de la nature juridique des relations des parties, tels, par exemple, certains actes entre tuteur et mineur, personne, dans le cas qui nous occupe, ne prétend que, sans la réticence dont on se plaint, les contrats en question ne pouvaient être validement passés. La réticence consistant à garder volontairement le silence sur un fait que l'autre partie au contrat aurait intérêt à connaître peut sans doute constituer un dol. Mais le dol et l'erreur ne sont pas cause de nullité absolue, mais simplement relative, et la convention qui en est entachée peut être confirmée par la partie qui aurait droit de s'en plaindre, soit de façon expresse ou purement tacite. Cette confirmation présuppose évidemment de la part de son auteur la connaissance du vice du contrat. Elle peut alors résulter de l'exécution volontaire, totale ou même partielle, ou de l'exercice des droits acquis par la convention, même par des actes passés avec des tiers. Dans certains cas, la connaissance du vice, une fois établie, entraînera une présomption de fait de l'intention de confirmer: ainsi en présence d'une exécution proprement dite ou de l'exercice des droits acquis par l'acte : Planiol et Ripert, Droit Civil, 1952 2e éd., tome 6, n° 201 et n^os 303 et seq.

Il n'est pas douteux que la confirmation tacite des contrats en question est soulevée aux plaidoiries. A la vérité, la demanderesse elle-même a jugé nécessaire, au soutien de son action, de se justifier de n'attaquer qu'en juin 1951 ces contrats consentis par elle en mai 1946 et en mars 1947. C'est ainsi qu'elle allègue : au paragraphe 22, n'avoir acquis la connaissance de la déception dont elle se plaint que le 20 mai 1949, et aux paragraphes 23 et 24, avoir, depuis cette date, recherché l'accord de Péloquin et Blanchett pour l'annulation des contrats. Ces allégations sont niées par la défense où on plaide, aux paragraphes 23 et 27, que l'appelante, au printemps 1949, a fait des instances auprès

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de Péloquin pour lui faire amender son contrat de société avec Blanchett et qu'au printemps 1951, elle a recherché de remplacer la stipulation des contrats voulant que les profits soient partagés dans une proportion de 40 pour cent pour elle et de 60 pour cent pour les défendeurs, par une royauté d'un montant fixe par machine. On plaide aussi, aux paragraphes 26 et 29, que la demanderesse continue la fabrication et la vente de la machine à des profits considérables. Aux termes des règles générales relatives à la plaidoirie écrite, il suffit d'énoncer les faits qui, sans cette énonciation, seraient de nature à prendre par surprise la partie adverse ou à soulever une contestation étrangère aux plaidoiries; le tout sans qu'il soit nécessaire d'employer une formule particulière et sans entrer dans une argumentation: arts. 105 et seq. C.P.C. Rien n'obligeait le défendeur à caractériser en droit la nature juridique des faits invoqués. Il est manifeste que ces allégations de faits, et particulièrement celle dans la déclaration indiquant la date de la connaissance acquise de la déception, ont été faites en raison du jeu de la théorie de la loi sur la confirmation tacite des contrats. C'est d'ailleurs ainsi que la contestation liée fut comprise par le juge de première instance; ceci ressort clairement de questions posées par lui au cours de l'enquête, aussi bien que du fait qu'au soutien de son jugement, il a jugé nécessaire de déterminer la question en décidant qu'il n'y avait pas eu confirmation.

Ce fait juridique est non seulement allégué mais, comme en a jugé la Cour d'Appel, il est établi au dossier et, à mon avis, de façon péremptoire. Il a été concédé à l'audition que c'est au début d'avril et non à la fin de mai 1949 que l'appelante acquit la connaissance de la convention Péloquin et Blanchett. Nonobstant ce fait, elle a continué et . continue encore la fabrication et la vente de la machine et l'exploitation des brevets en protégeant l'invention, n'ayant en fait jamais eu l'intention de suspendre ses opérations. De ceci, elle a fait judiciairement l'aveu en admettant, au paragraphe 8 de sa réponse, l'allégation de ces faits au paragraphe 30 du plaidoyer. Sauf dans une lettre en date du 17 mai 1951, dans aucune pièce de correspondance échangée entre les parties peut-on apercevoir une intention de l'appelante d'annuler ces contrats. Dans cette

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lettre du 17 mai 1951, soit un mois avant l'action, l'appelante, par son président, remercie Péloquin de ses services, lui inclut un chèque au montant de 100 dollars représentant ses honoraires pour le mois de mai et termine en disant: "Il nous reste maintenant à tirer au clair la question des royautés sur les machines Blanchett qui ont été fabriquées à venir jusqu'à maintenant". Il est inconcevable que si vraiment l'appelante a été victime de déception et qu'eut-elle connu l'existence de la convention Blanchett et Péloquin elle aurait refusé de négocier et signer les contrats attaqués, elle ait, l'ayant appris, retenu et gardé à son emploi les deux auteurs de cette fraude à moins de se résigner à confirmer ces contrats. Enfin, dans une lettre adressée, le 10 mai 1949, à une compagnie de Paris, en vue de lui accorder une franchise pour la vente de la machine en territoire européen et celui des colonies françaises, l'appelante, par son président, s'oblige, avec l'approbation de ses "associés Péloquin et Blanchett", à n'accorder aucune franchise pour une période de trois mois de la date de la lettre.

Tous ces faits sont plus que suffisants pour justifier la décision de la Cour d'Appel sur le point.

Je rejetterais l'appel avec dépens.

Kellock J.:—I am unable to say that, in concluding, upon all the evidence, that the appellant had elected to affirm the contract on discovering the relationship subsisting between the respondents at the time of its negotiation, the Court of Appeal was wrong. I would therefore dismiss the appeal with costs.

Appeal dismissed with costs.

Solicitors for the plaintiff, appellant: Foster, Hannen, Watt, Leggat & Colby, Montreal.

Solicitor for the defendant, respondent: E. Lafontaine, Montreal.