22 December 2009 Internal T.I. 2009-0343331I7 F - Determination of CCPC Status

Principal Issues: Status of a corporation as a CCPC where a disqualifying shareholder holds shares of the corporation and rights to acquire additional shares of the corporation such that it is deemed to own more than 50% of the voting shares, where a shareholders' agreement provides a particular process of nomination and replacement of directors and where such agreement also provides the disqualifying shareholder a veto right on important decisions taken by the Board of Directors.

Position: In the particular case, the corporation is not a CCPC because the disqualifying shareholder has de jure and de facto control.

Reasons: The shareholders' agreement does not constitute a unanimous shareholders' agreement (USA) for corporate law purposes. Even if this is not the case, we would consider only the provisions restricting or transferring the powers of the directors in determining de jure control. In this file, the disqualifying shareholder had de jure control over the corporation during the relevant period. Moreover, the disqualifying shareholder had de facto control over the corporation during the relevant period because, inter alia, of the economic dependence of the corporation combined with a veto right on many decisions of the Board and the casting vote of the director designated by the disqualifying shareholder. NOTE: View original document in Word.

									Le 22 décembre 2009

	XXXXXXXXXX  						Direction des décisions
 	Services fiscaux de XXXXXXXXXX 	   		en impôt
									Sylvie Labarre, CA

									2009-034333

Objet : Contrôle de XXXXXXXXXX

La présente est en réponse à votre note de service du 30 septembre 2009 dans laquelle vous nous demandez notre opinion sur le statut de société privée sous contrôle canadien (ci-après " SPCC ") de la société XXXXXXXXXX (ci-après " Société ") pour les années d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX .

Pour les fins de notre opinion, nous avons examiné les documents suivants que vous nous avez fournis :

• XXXXXXXXXX ;
• XXXXXXXXXX ;
• XXXXXXXXXX ;
• XXXXXXXXXX ;
• XXXXXXXXXX .;
• copie d'un document intitulé " XXXXXXXXXX " (ci-après " Entente ") en date du XXXXXXXXXX ;
• copie d'un document intitulé " XXXXXXXXXX " (ci-après " Convention ") en date du XXXXXXXXXX ;
• copie de listes d'actionnaires aux XXXXXXXXXX ainsi qu'une liste des options d'achat d'actions au XXXXXXXXXX ;
• copie du certificat de modification de Société en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies du Québec (ci-après " LCQ ") en date du XXXXXXXXXX et des règlements XXXXXXXXXX ;
• copie de procès-verbaux d'assemblées de conseil d'administration de Société;
• copie de procès-verbaux d'assemblées des actionnaires et copie de désignation des administrateurs;
• copie des états financiers de Société pour les exercices se terminant en XXXXXXXXXX ;

Il est à noter que notre analyse a été effectuée en nous fondant uniquement sur l'examen des documents ci-dessus mentionnés. Vous n'avez pas jugé pertinent, à ce stade du dossier, que nous prenions connaissance d'autres documents en rapport avec les présentes.

Par ailleurs et à moins d'indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi de l'impôt sur le revenu ou à une de ses composantes.

Faits

• Société est une société constituée en vertu de la Partie IA de la LCQ en date du XXXXXXXXXX .
• Selon ses statuts de constitution, Société est autorisée à émettre un nombre illimité d'actions ordinaires qui sont votantes et participantes et un nombre illimité d'actions privilégiées de catégorie A. Un nombre de XXXXXXXXXX actions ordinaires étaient émises et en circulation en date du XXXXXXXXXX et un nombre de XXXXXXXXXX auraient pu être émises lors de l'exercice des options d'achat d'actions consenties aux employés. Le capital émis et payé de ces actions était de XXXXXXXXXX $CAN. Le XXXXXXXXXX , il n'y avait eu aucune action privilégiée de catégorie A émise et en circulation. Les actions ordinaires étaient détenues par plusieurs personnes dont XXXXXXXXXX
• Le XXXXXXXXXX , la Société et XXXXXXXXXX (ci-après " Société en commandite ") ont signé l'Entente dans laquelle les parties s'entendaient pour que Société émette et vende un certain nombre d'actions privilégiées de son capital-actions à Société en commandite (ou à ses affiliées), celle-ci souscrivant et achetant ces actions. La souscription et l'achat des actions privilégiées devaient se faire en XXXXXXXXXX tranches selon des modalités (nombre, prix, date) déterminées à l'Entente. La première de ces tranches devait avoir lieu le XXXXXXXXXX .
• Société en commandite est une société de personnes créée en vertu d'une loi étrangère dont le commandité est XXXXXXXXXX . Le siège social et la place d'affaires du commandité sont situés à XXXXXXXXXX .
• Avant la première émission d'actions privilégiées en faveur de la Société en commandite, Société a procédé à une modification de son capital-actions autorisé qui est maintenant composé des trois catégories suivantes : XXXXXXXXXX
• Le XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions de Société ont été émises à Société en commandite pour un prix global de XXXXXXXXXX , soit un montant de XXXXXXXXXX $CAN.
• Il était prévu à l'Entente qu'il y aurait une deuxième émission de XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions de Société pour un prix global de XXXXXXXXXX si certaines conditions d'avancement des travaux de recherche et autres conditions diverses étaient satisfaites et qu'une XXXXXXXXXX émission de XXXXXXXXXX aurait lieu pour un prix global de XXXXXXXXXX si certaines conditions d'avancement des travaux de recherche et autres conditions diverses étaient satisfaites. L'Entente prévoit également que Société en commandite peut faire une souscription additionnelle de XXXXXXXXXX .
• XXXXXXXXXX
• Le XXXXXXXXXX , Société en commandite a souscrit et acheté XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions de Société pour un prix global de XXXXXXXXXX , soit XXXXXXXXXX $CAN. Au XXXXXXXXXX , Société en commandite détenait XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions de Société pour lesquelles Société en commandite avait payé XXXXXXXXXX $CAN.
• Les actions du capital-actions de Société détenues par Société en commandite sont inscrites aux états financiers de Société dans le passif de Société sous l'item Actions rachetables à des montants (exprimés en monnaie canadienne) XXXXXXXXXX . Ainsi, le montant figurant au passif s'élevait à XXXXXXXXXX $ en XXXXXXXXXX , XXXXXXXXXX $ en XXXXXXXXXX , XXXXXXXXXX $ en XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX $ en XXXXXXXXXX .
• Le XXXXXXXXXX , les actionnaires de Société, Société en commandite et Société ont conclu la Convention.
• Parmi les clauses de la Convention, les suivantes visent la nomination des administrateurs et le quorum : XXXXXXXXXX
• De plus, l'article XXXXXXXXXX de la Convention prévoit que XXXXXXXXXX décisions importantes requièrent le consentement de la majorité des administrateurs, majorité qui inclut l'administrateur représentant Société en commandite. Parmi ces décisions, les suivantes nous semblent les plus importantes : XXXXXXXXXX
• De plus, cet article de la Convention prévoit que Société en commandite ne sera pas impliquée dans la gestion quotidienne des affaires de Société et de ses filiales.
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention prévoit qu'avant l'avènement de certains événements regroupés sous le terme " XXXXXXXXXX ", les actionnaires, autres que le détenteur d'actions priviliégiées de catégorie " A ", ne peuvent pas transférer leurs actions en totalité ou en partie à moins que la majorité des détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " A " n'ait donné son approbation écrite.
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention prévoit ce qui suit :
  XXXXXXXXXX
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention mentionne que les parties à la Convention s'entendent pour décréter que la Convention constituera une convention unanime entre actionnaires selon le sens légal de la façon suivante :
  XXXXXXXXXX
• Par ailleurs, le conseil d'administration de Société a été formé de XXXXXXXXXX administrateurs pendant les XXXXXXXXXX années d'imposition sous étude, à l'exception de la période entre le
• XXXXXXXXXX où un administrateur indépendant a été nommé. XXXXXXXXXX
• XXXXXXXXXX
• XXXXXXXXXX
• XXXXXXXXXX
• Nous relevons des procès-verbaux de deux assemblées des administrateurs qui abordent le statut fiscal de Société. Ainsi, le XXXXXXXXXX , on inscrit ce qui suit :
  XXXXXXXXXX
  De même, les procès-verbaux du XXXXXXXXXX contiennent ce qui suit:
  XXXXXXXXXX
• Société a initialement produit des déclarations de revenus pour les années d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX selon lesquelles elle ne se considérait pas une SPCC. Société réclamait donc un crédit d'impôt à l'investissement à l'égard de dépenses de recherche scientifique et de développement expérimental (ci-après " RS&DE ") au taux de 20% et ne demandait aucun remboursement à leur égard puisqu'elle n'y était pas admissible.
• Le XXXXXXXXXX , Société a produit une déclaration de revenus modifiée (y compris les annexes XXXXXXXXXX modifiées) pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Le XXXXXXXXXX , Société a également produit une déclaration de revenus modifiée (y compris les annexes XXXXXXXXXX modifiées) pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Ces déclarations et annexes modifiées avaient pour but de calculer un crédit d'impôt à l'investissement au taux de 35% des RS&DE et de réclamer le crédit d'impôt remboursable en considérant qu'au cours de ces années, elle était une SPCC.

Questions

Vous nous demandez si la Convention est une convention unanime entre actionnaires (" CUA ") selon l'article 123.91 de la LCQ.

Dans la mesure où la Convention est une CUA, vous voulez savoir si Société est une SPCC selon la définition au paragraphe 125(7) pour les années d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX et vous voulez savoir plus particulièrement si Société en commandite, par son commandité, a le contrôle de droit ou de fait de Société.

Dans la mesure où la Convention n'est pas une CUA, vous voulez savoir si Société est une SPCC selon la définition au paragraphe 125(7) pour les années d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX et vous voulez savoir plus particulièrement si Société en commandite, par son commandité, a le contrôle de droit ou de fait de Société.

Votre opinion

Vous êtes d'avis que Société n'est pas une SPCC pour les raisons indiquées aux paragraphes qui suivent.

• Selon l'Entente, Société en commandite détient un droit visé par l'alinéa 251(5)b) qui fait en sorte qu'elle contrôle de droit Société pour les années d'imposition XXXXXXXXXX .
• La Convention n'est pas une CUA car elle ne restreint pas les pouvoirs des administrateurs et on ne doit pas la considérer afin d'établir le contrôle. Par contre, même si la Convention était une CUA, le contrôle de droit serait quand même détenu par Société en commandite.
• En effet, le fait que, selon la Convention, Société en commandite ne peut élire qu'un des trois administrateurs mais qu'elle a le pouvoir d'élire le directeur indépendant n'est pas suffisant pour lui enlever le contrôle de droit de Société.
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention portant sur le quorum prévoit que l'administrateur nommé par Société en commandite devra faire partie de la majorité pour constituer le quorum (si une deuxième assemblée est nécessaire et que cet administrateur n'est pas présent, il pourra donner son accord ou son désaccord sur les décisions prises par le conseil d'administration dans les XXXXXXXXXX jours suivants, faute de quoi il sera réputé avoir voté contre la décision). L'article XXXXXXXXXX de la Convention prévoit que XXXXXXXXXX décisions importantes doivent être prises à la majorité des administrateurs, ladite majorité devant inclure l'administrateur nommé par Société en commandite.
• Le processus de nomination et de remplacement de l'administrateur indépendant permet à l'actionnaire majoritaire d'exercer une influence sur le choix de ce dernier et ultimement de prendre le contrôle du conseil d'administration en cas de désaccord via le second droit de vote attribué à l'administrateur nommé par Société en commandite lorsque le conseil d'administration est limité à deux membres. Ce droit existe à toutes les assemblées annuelles des actionnaires lors de la nomination des administrateurs.
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention énumère XXXXXXXXXX pouvoirs qui sont généralement dévolus aux administrateurs mais qui peuvent être assujettis à la volonté de Société en commandite. Il s'agit, selon vous, d'un droit de veto consenti directement à Société en commandite sur les décisions importantes et la destinée de Société.
• Il n'y a pas eu d'administrateur indépendant durant un moment des années d'imposition XXXXXXXXXX . Par conséquent, Société en commandite contrôlait effectivement Société parce que l'administrateur nommé par Société en commandite avait un droit de vote prépondérant sur les décisions du conseil d'administration.
• Société en commandite est un actionnaire très actif via le conseil d'administration et l'assemblée des actionnaires. Elle a une très bonne connaissance dans le domaine d'activité de Société.
• Les droits octroyés à Société en commandite par la Convention, notamment la possibilité de contrôler le conseil d'administration via le processus de nomination et remplacement de l'administrateur indépendant ainsi que le droit de veto sur les décisions importantes relativement aux affaires et à la destinée de Société conféré par l'article XXXXXXXXXX de cette convention, sont de nature contractuelle et sont suffisamment importants pour conférer à Société en commandite une influence telle qu'elle a le contrôle de fait de Société.

Opinion du représentant de Société

Le représentant de Société est d'avis que Société est une SPCC pour les raisons indiquées aux paragraphes qui suivent.

• L'article XXXXXXXXXX de la Convention restreint les pouvoirs des administrateurs et la Convention est une CUA dont on doit tenir compte. Par conséquent, Société en commandite n'a pas le contrôle de droit ou de fait de Société puisqu'elle ne peut élire la majorité des membres au conseil d'administration.
• La Convention ne permet pas à Société en commandite de nommer unilatéralement l'administrateur indépendant car la confirmation de celui désigné conjointement doit se faire par l'obtention de 75% des votes, pourcentage que Société en commandite ne détenait pas et ne pouvait obtenir.
• Le vote prépondérant autrement attribuable à l'administrateur nommé par Société en commandite ne pouvait jamais faire l'objet d'un exercice puisqu'il n'était pas applicable en l'espèce. De plus, XXXXXXXXXX mois après la signature de la convention entre actionnaires, le droit de vote prépondérant devenait caduc XXXXXXXXXX. Ainsi, légalement et dans les faits, l'administrateur nommé par Société en commandite n'a jamais disposé d'un droit de vote prépondérant.
• L'article XXXXXXXXXX de la Convention qui prévoit que XXXXXXXXXX genres de décisions importantes devront être prises à la majorité des administrateurs, l'administrateur nommé par Société en commandite devant faire partie de la majorité, ne confère nullement le contrôle de fait de Société à Société en commandite. En effet, bien que cette clause assure à Société en commandite que l'administrateur qu'il a désigné aura la capacité de restreindre les actions posées par le conseil d'administration, cette clause ne donne pas le droit et la capacité à Société en commandite de procéder à une modification importante du conseil d'administration ou des pouvoirs du conseil ce qui constitue, selon le représentant, le critère établi par l'affaire Silicon Graphics c. La Reine (C.A.F.), 2002 DTC 7113, pour déterminer s'il y a contrôle de fait. De plus, cette clause ne résulte pas en un " contrôle " des décisions du conseil d'administration par l'administrateur nommé par Société en commandite car celui-ci ne pourrait que restreindre la capacité du conseil d'administration d'agir dans certaines circonstances bien définies.
• Selon la Convention, Société en commandite ne peut s'ingérer dans la gestion quotidienne des opérations et des affaires de Société. La gestion quotidienne est toujours demeurée le mandat des officiers et haut-dirigeants en place immédiatement avant l'investissement par Société en commandite.
• Aux fins du contrôle de fait, seule une détention de 75% ou plus des actions votantes de Société aurait pu résulter en une modification des droits de Société en commandite, soit celui d'élire l'administrateur indépendant qui par ailleurs doit être désigné par l'ensemble des actionnaires.

Nos commentaires

Délai statutaire pour présenter des renseignements prescrits

En plus de déterminer si Société était une SPCC au cours des XXXXXXXXXX années d'imposition sous étude, vous devrez déterminer si vous avez la possibilité d'accepter les changements demandés à l'égard de renseignements figurant à des formulaires prescrits.

Société a initialement produit des déclarations de revenus pour les années d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX selon lesquelles elle ne se considérait pas une SPCC. Société réclamait donc un crédit d'impôt à l'investissement à l'égard de dépenses de RS&DE au taux de 20% et ne demandait aucun remboursement à leur égard puisqu'elle n'y était pas admissible.

Le XXXXXXXXXX , Société a produit une déclaration de revenus modifiée (y compris les annexes XXXXXXXXXX modifiées) pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Le XXXXXXXXXX , Société a également produit une déclaration de revenus modifiée (y compris les annexes XXXXXXXXXX modifiées) pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Ces déclarations et annexes modifiées avaient pour but de calculer un crédit d'impôt à l'investissement au taux de 35% des RS&DE et de réclamer le crédit d'impôt remboursable en considérant qu'au cours de ces années, elle était une SPCC.

Selon la politique d'application RS&DE 2004-02R (version antérieure RS&DE 2004-02 également), tous les renseignements pertinents demandés dans le formulaire T661, l'annexe T2SCH31 ou dans le formulaire T2038(IND) sont des renseignements prescrits. Nous sommes donc d'avis que les renseignements concernant le taux de crédit d'impôt à l'investissement et les renseignements pour le calcul du remboursement du crédit d'impôt à l'investissement sont des renseignements prescrits.

L'alinéa m) de la définition de crédit d'impôt à l'investissement au paragraphe 127(9) prévoit qu'aucun montant ne sera inclus dans le crédit d'impôt à l'investissement pour la recherche scientifique et le développement expérimental si le contribuable ne présente pas au ministre un formulaire prescrit contenant les renseignements prescrits relativement au montant au plus tard le jour qui suit d'une année la date d'échéance de production qui lui est applicable pour l'année en question.

Selon le paragraphe 248(1), la " date d'échéance de production " est le jour où un contribuable est tenu de produire sa déclaration de revenu en vertu de la partie I pour une année d'imposition ou le jour où il serait tenu de la produire s'il avait un impôt à payer pour l'année en vertu de cette partie. Une société doit produire sa déclaration de revenu dans les six mois suivant la fin de l'année d'imposition.

Tenant compte de l'article 28 de la Loi d'interprétation, la date d'échéance de production de Société pour son année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX serait le XXXXXXXXXX . Par conséquent, la date de demande de modification du XXXXXXXXXX arrive après la période prévue à l'alinéa m) de la définition de crédit d'impôt à l'investissement relativement à l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX .

Selon le paragraphe 220(2.1), le ministre peut renoncer à exiger qu'une personne produise, entre autres, un formulaire prescrit ou fournisse des renseignements prescrits, aux termes d'une disposition de la loi ou de son règlement d'application.

Cependant, le projet de loi C-10 du 29 octobre 2007 contenait un paragraphe prévoyant l'addition du paragraphe 220(2.2) afin de ne pas permettre une renonciation au formulaire prescrit, au reçu ou au document, ni aux renseignements prescrits, qui sont présentés au ministre à l'expiration du délai fixé au paragraphe 37(11) ou à l'alinéa m) de la définition de " crédit d'impôt à l'investissement " au paragraphe 127(9), ou par la suite, relativement aux formulaires, reçu, document ou renseignements. Ce nouveau paragraphe devait s'appliquer aux formulaires prescrits, reçus et documents et aux renseignements prescrits, présentés au ministre du Revenu national après le 16 novembre 2005 (sous réserve d'une exception qui ne s'applique pas à la présente situation). Par conséquent, si le ministère des Finances proposait cette modification législative dans un nouveau projet de loi et que la date d'application de la législation proposée demeurait la même que celle initialement proposée, vous ne pourriez pas accepter la demande de changements qui vous a été adressée à l'égard de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX et ce, même s'il était déterminé que Société est une SPCC (ce sur quoi nous sommes par ailleurs en désaccord, tel qu'indiqué ci-dessous) .

Pour ce qui est de l'année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX , le délai prévu à l'alinéa m) de la définition de crédit d'impôt à l'investissement au paragraphe 127(9) n'était pas expiré à la date de la demande de modification des renseignements prescrits.

Société privée sous contrôle canadien

Selon notre compréhension des renseignements que vous nous avez donnés, Société était une société privée qui était une société canadienne durant toute la période sous étude. La question est donc de déterminer si elle fait partie des sociétés qui ne sont pas des SPCC selon l'une des exceptions prévues à la définition de SPCC au paragraphe 125(7).

La société contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit, par une ou plusieurs personnes non-résidentes, par une ou plusieurs sociétés publiques (sauf une société à capital de risque visée par règlement), par une ou plusieurs sociétés visées à l'alinéa c) de la définition de SPCC ou par une combinaison de ces personnes ou sociétés, n'est pas une SPCC selon ces exceptions.

L'expression " directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit " étant utilisée, les concepts de contrôle de droit et de contrôle de fait sont pertinents pour les fins de déterminer si une société constitue une SPCC au sens du paragraphe 125(7).

Contrôle de droit

Tel que mentionné au paragraphe 13 du Bulletin d'interprétation IT-64R4 (ci-après le " Bulletin "), le critère général pour le contrôle de droit a été établi par la Cour de l'Échiquier du Canada dans l'affaire Buckerfield's Limited et al c. M.R.N., 64 DTC 5301, [1964] CTC 504. Il s'agit de savoir si l'actionnaire jouit d'un " contrôle effectif " sur les affaires et le sort de la société, en raison de la propriété d'un nombre suffisant d'actions donnant droit à la majorité des voix pour l'élection du conseil d'administration. Le critère énoncé dans la décision Buckerfield a été confirmé par la Cour suprême du Canada dans l'affaire Duha Printers (Western) Ltd c. La Reine, 98 DTC 6334. [1998] 3 CTC 303.

Tel que mentionné au paragraphe [36] du jugement de la Cour suprême du Canada dans l'affaire Duha Printers, ce critère est " une tentative de vérifier qui exerce un contrôle effectif sur les affaires et les destinées de la société. Autrement dit, bien que les administrateurs aient généralement, en vertu de la loi qui régit la société, le droit explicite de gérer la société, l'actionnaire majoritaire exerce indirectement ce contrôle en raison de sa capacité d'élire le conseil d'administration. Ainsi, c'est en réalité l'actionnaire majoritaire, et non pas les administrateurs eux-mêmes, qui exerce un contrôle effectif sur la société. "

Par contre, la Cour suprême du Canada a précisé au paragraphe [65] qu'" il serait vraiment artificiel de conclure, uniquement à partir du registre des actionnaires, des statuts et des règlements administratifs, qu'un actionnaire a acquis le contrôle de jure de la société en raison de son pouvoir apparent d'élire la majorité des membres du conseil d'administration, dans le cas où il existe une CUA qui limite sensiblement le pouvoir du conseil lui-même. "

Ainsi, dans l'affaire Duha Printers, la cour a indiqué au paragraphe [85] que, pour déterminer s'il y a contrôle effectif,

" il faut prendre en considération ce qui suit :

a) la loi qui régit la société;
b) le registre des actions de la société;
c) toute restriction, particulière ou exceptionnelle, imposée au pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil ou le pouvoir du conseil de gérer l'entreprise et les affaires internes de la société, qui ressort de l'un ou l'autre des documents suivants :

(i) des actes constitutifs de la société;
(ii) d'une convention unanime des actionnaires. "

Il faut aussi prendre en considération le contrat de société d'une société en commandite lorsqu'une telle société détient des actions d'une société par actions. Il faut examiner le contrat de société et les participations détenues par les associés afin de déterminer quel(s) associé(s) de la société en commandite peut (peuvent) exercer les droits de vote afférents aux actions d'une société par actions. Dans le cas d'une société en commandite, il s'agit habituellement du commandité.

Nous n'avons pas obtenu une copie du contrat de société de Société en commandite. Nous allons donc prendre comme hypothèse aux fins de la présente que la règle habituelle s'applique et que c'est le commandité (XXXXXXXXXX .) qui peut exercer les droits de vote afférents aux actions de Société.

Le XXXXXXXXXX , Société en commandite détenait XXXXXXXXXX % des actions votantes du capital-actions de Société. Cependant, aux termes de l'Entente, Société en commandite avait le droit d'acquérir des actions supplémentaires du capital-actions de Société qui, si ce droit était exercé, conférerait plus de 50% des droits de vote de Société à Société en commandite. À partir du XXXXXXXXXX , Société en commandite détenait XXXXXXXXXX % des actions votantes du capital-actions de Société.

Le paragraphe 251(5) est applicable pour les fins de la définition de SPCC.

Selon le sous-alinéa 251(5)b)(i), la personne qui, à un moment donné, en vertu d'un contrat, en equity ou autrement, a un droit, immédiat ou futur, conditionnel ou non à des actions du capital-actions d'une société ou de les acquérir ou d'en contrôler les droits de vote, est réputée occuper la même position relativement au contrôle de la société que si elle était propriétaire des actions à ce moment sauf si le droit ne peut être exercé à ce moment du fait que son exercice est conditionnel au décès, à la faillite ou à l'invalidité permanente d'un particulier.

En prenant comme hypothèse que le commandité (XXXXXXXXXX .) est celui qui peut exercer les droits de vote afférents aux actions du capital-actions de Société selon le contrat de société en commandite, c'est lui qui a un droit, immédiat ou futur, conditionnel ou non de contrôler des droits de vote à l'égard des actions du capital-actions de Société que Société en commandite a droit d'acquérir selon l'Entente. Le commandité (XXXXXXXXXX .) est donc réputé occuper la même position relativement au contrôle de la société que s'il avait acquis les actions visées à l'Entente.

Compte tenu de ce qui précède, le commandité serait alors considéré exercer le contrôle à l'égard d'un nombre d'actions votantes supérieur à 50% du nombre d'actions votantes du capital-actions de Société mais inférieur à 75% du nombre de ces actions et ce, pour la période sous étude.

Selon les statuts et les règlements de Société, c'est Société en commandite, par l'entremise de son commandité, qui a le contrôle effectif de Société en raison de la propriété d'un nombre suffisant d'actions donnant droit à la majorité des voix pour l'élection du conseil d'administration.

Le représentant de Société nous fait toutefois part de la limite particulière touchant le pouvoir de Société en commandite, par l'entremise de son commandité, de contrôler l'élection du conseil d'administration qui est prévue à l'article XXXXXXXXXX de la Convention.

Nous sommes d'avis qu'il faut tenir compte d'une clause de limite particulière ou unique touchant le pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil d'administration dans une convention entre actionnaires uniquement si, selon les lois régissant la société, ce pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil d'administration peut être modifié par une CUA. À cet égard, la directive de la Cour suprême du Canada de prendre en considération toute restriction imposée au pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil, en vertu d'un acte constitutif ou d'une clause de cette nature, ne fait référence, selon nous, qu'à des changements au nombre de voix requis pour l'élection de ce conseil par les actionnaires. Nous vous référons sur ce point au paragraphe 67 de la décision Duha Printers.

Il ne semble pas que la LCQ et les autres lois pertinentes en l'espèce prévoient qu'une CUA puisse modifier le pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil d'administration. L'article 123.91 de la LCQ mentionne cependant que les actionnaires peuvent, si tous y consentent et font une convention écrite à cet effet, restreindre le pouvoir des administrateurs.

Nous comprenons, en nous appuyant sur la doctrine majoritaire au Québec, que les actionnaires d'une société régie par la Partie IA de la LCQ ne peuvent restreindre les pouvoirs des administrateurs au moyen d'une CUA qu'en transférant carrément les pouvoirs des administrateurs aux actionnaires, pour que ces derniers les exercent eux-mêmes. Sur ce point, nous vous référons entre autres au paragraphe 27-51 de l'ouvrage de Maurice et Paul Martel, Volume 1 intitulé Les Aspects juridiques de La compagnie au Québec (endnote 1) .

Par conséquent, il n'est pas prévu par la législation provinciale touchant les sociétés de Partie IA de la LCQ que le pouvoir de l'actionnaire majoritaire de contrôler l'élection du conseil d'administration puisse être limité ou modifié au moyen d'une CUA.

Par ailleurs, nous comprenons que l'article XXXXXXXXXX de la Convention confère aux actionnaires privilégiés (soit Société en commandite) un droit de veto sur certaines décisions importantes de Société. Cette clause de la Convention ne constitue donc pas un transfert du pouvoir des administrateurs aux actionnaires privilégiés. De plus, il n'y a aucune autre clause de la Convention qui restreigne les pouvoirs des administrateurs en les transférant aux actionnaires.

Compte tenu de ce qui précède, il y a des arguments pour conclure que la Convention n'est pas une CUA aux fins de la LCQ. Sur cette base, il ne serait pas tenu compte de la Convention pour établir le contrôle de droit de Société.

Par contre, même si nous interprétions l'article XXXXXXXXXX de la Convention comme étant une restriction aux pouvoirs des administrateurs au sens de l'article 123.91 de la LCQ, nous sommes d'avis qu'il y aurait des arguments pour soutenir que l'article XXXXXXXXXX de la Convention est l'unique clause de la Convention qui tienne d'un acte constitutif et l'unique clause dont nous devons tenir compte aux fins de la détermination du contrôle de droit de Société. Nous ne tiendrions pas compte des autres clauses de la Convention de nature contractuelle comme l'article XXXXXXXXXX (par opposition à toute clause pouvant tenir d'un acte constitutif) pour établir le contrôle de droit de Société.

Nous sommes d'avis que c'est précisément cette approche qu'a adoptée la Cour suprême du Canada dans l'affaire Duha Printers en considérant uniquement la clause de la convention qui restreignaient les pouvoirs des administrateurs de gérer l'entreprise et les affaires internes de la société.

En tenant compte uniquement de la clause XXXXXXXXXX de la Convention (dans le cas où il faudrait considérer cette clause comme restreignant les pouvoirs des administrateurs au sens de l'article 123.91 de la LCQ), il est possible d'argumenter que le contrôle de droit de Société demeurerait entre les mains de Société en commandite par l'entremise de son commandité puisque c'est tout de même cet actionnaire qui jouirait d'un droit de veto exclusif à l'égard des pouvoirs mentionnés à cette clause. Il faut noter que cet article ne modifie pas l'élection des administrateurs mais que le fait d'assujettir des pouvoirs importants des administrateurs au droit de veto des actionnaires privilégiés pourrait indiquer que le critère de l'élection de la majorité des administrateurs n'est pas le critère pertinent pour déterminer qui a le contrôle effectif de la société.

Par ailleurs, dans la présente situation, même si nous devions tenir compte de l'article XXXXXXXXXX de la Convention aux fins d'établir le contrôle de droit de Société, il faut souligner que le nombre de voix requis pour élire deux des trois administrateurs de Société n'a pas changé même si chacun des actionnaires en a désigné un. À cet égard, nous vous référerons au paragraphe [54] des motifs du jugement de Duha Printers où le juge Iacobucci indique ce qui suit :

[54]..." De toute façon, cependant, le critère du contrôle de jure est principalement axé sur la question de savoir quel actionnaire ou quels actionnaires ont les droits de vote requis pour élire la majorité des administrateurs. Ce critère n'exige pas et ne permet pas non plus d'examiner si un administrateur donné est le candidat d'un actionnaire, ou encore s'il existe un lien ou allégeance entre les administrateurs et les actionnaires. "

En terminant, nous sommes d'avis que la décision Alteco Inc c. La Reine, (1993) 2 CTC 2087 (C.C.I., procédure informelle) ne nous empêche pas d'adopter la position ci-dessus décrite. En effet, en nous appuyant sur ce qui suit, cette décision ne nous apparaît pas avoir valeur de précédent aux fins de déterminer le contrôle de droit de Société dans le présent dossier.

Dans un premier temps, les faits relatifs à la décision Alteco se distinguent des faits relatifs au présent dossier. La décision Alteco portait sur une convention entre actionnaires qui prévoyait notamment la nomination de 5 personnes spécifiques à titre de membres du conseil d'administration. Cette composition du conseil ne pouvait être modifiée sans le consentement unanime des actionnaires, ce qui modifiait le nombre de voix requis pour l'élection dudit conseil. De plus, l'actionnaire minoritaire (49 %) avait droit à 3 des 5 sièges au conseil. La convention examinée dans la décision Alteco garantissait donc à l'actionnaire minoritaire la majorité des sièges au conseil d'administration. Cet élément a été spécifiquement mentionné par la Cour suprême du Canada au paragraphe 54 des motifs de la décision Duha Printers. Dans le présent dossier, aucun des actionnaires minoritaires ne peut prétendre détenir ce type de contrôle garanti à l'égard de Société.

La décision Alteco peut également être considérée comme étant incompatible avec certains énoncés de la Cour suprême du Canada contenus dans la décision Duha Printers, notamment ceux apparaissant au paragraphe 54 du jugement. À cet égard, il est à noter que dans l'affaire Duha Printers, la Cour suprême du Canada ne s'est pas fondée sur le fait que certaines personnes désignées sur le conseil d'administration étaient les candidats ou représentants d'actionnaires en particulier pour statuer sur la question du contrôle de droit.

Compte tenu de ce qui précède, nous sommes d'avis qu'il existe de bons arguments pour conclure qu'à tout moment pertinent des années d'imposition XXXXXXXXXX de Société, Société en commandite, par l'entremise de son commandité (XXXXXXXXXX ), avait le contrôle de droit de Société, empêchant ainsi cette dernière d'avoir le statut de SPCC au cours des années d'imposition en question.

Contrôle de fait

Aux fins de l'application de la Loi, une société est considérée aux termes du paragraphe 256(5.1) être " contrôlée, directement ou indirectement, de quelque manière que ce soit ", lorsqu'une autre société ou, une personne ou un groupe de personnes a une influence directe ou indirecte dont l'exercice entraînerait le contrôle de fait de la société. Certaines exceptions spécifiques ne s'appliquant pas à la présente situation sont également prévues à ce paragraphe de la Loi.

Le paragraphe 21 du Bulletin indique ce qui suit :

Le contrôle de fait va au-delà du contrôle de droit et comporte la capacité de contrôler " de fait " en exerçant une influence directe ou indirecte. On peut détenir le contrôle de fait sans même posséder d'actions. Le contrôle de fait peut se traduire, par exemple, par le pouvoir que possède une personne de changer le conseil d'administration ou de revenir sur les décisions de celui-ci, de prendre d'autres décisions concernant les actions de la société à court, à moyen ou à long terme, de mettre fin directement ou indirectement à la société ou à son entreprise ou de s'en approprier les bénéfices ou les biens. Même si elle n'est pas exercée effectivement, l'existence d'une telle influence serait suffisante pour conférer le contrôle de fait.

Pour appuyer son opinion que Société en commandite (par l'entremise de son commandité) n'a pas le contrôle de fait de Société, le représentant de Société réfère à la décision de la Cour d'appel fédérale dans l'affaire Silicon Graphics Ltd., où le tribunal a indiqué que pour que l'on puisse conclure à un contrôle de fait, une personne ou un groupe de personnes doivent avoir le droit et la capacité manifestes de procéder à une modification importante du conseil d'administration ou des pouvoirs du conseil, ou d'influencer d'une façon très directe les actionnaires qui auraient autrement la capacité de choisir le conseil d'administration.

Nous sommes d'avis que nous ne devons pas limiter l'étude du contrôle de fait à la notion restreinte ci-dessus décrite. Il existe plusieurs décisions où les tribunaux ont clairement appliqué la notion plus large du contrôle de fait privilégiée par l'ARC (voir les critères aux paragraphes 19 à 23 du Bulletin) dont, entre autres, Mimetix Pharmaceuticals Inc. c. La Reine, 2001 DTC 1026 (C.C.I.), confirmée par 2003 DTC 5194 (C.A.F.). Nous vous référons également à la décision récente du 19 octobre 2009 de la Cour canadienne de l'impôt dans Taber Solids Control (1998) Ltd. et al. c. La Reine, 2009 TCC 527.

Par exemple, le paragraphe [48] de la décision de la Cour canadienne de l'impôt dans Mimetix Pharmaceuticals Inc. indique ce qui suit :

[48] Furthermore, even though the appellant was not in as bad a financial situation as existed in Robson, supra (although I note that the appellant suffered a $1,6 million loss in 1996 and a $2,5 million loss in 1997), I would nevertheless conclude that Mimetix, being the only investor in the appellant's business in 1996, was in a position to exert the kind of pressure that enabled it to have its will prevail with respect to that business. This conclusion is reinforced, in my view, by other instances in which the appellant has not dealt with Mimetix on a commercial basis. Indeed, it was seen that even though Mimetix paid US$100,000 to acquire the licence for DIAC, a sub-licence was granted to the appellant for no consideration. As well, when Mimetix loaned $1,1 million to the appellant, there was no interest charged. With respect to the administrative services, the evidence is unclear as to the cost to the appellant of such services but if there were any costs they would have been minimal. All this, in my view, certainly constitutes a form of economic controlling influence exercised by Mimetix over the appellant in 1996, and that is precisely what is covered by the definition of de facto control in subsection 256(5.1) of the Act.

Par ailleurs, les paragraphes suivants de la décision de Taber Solids Control (1998) Ltd. nous montre également l'application d'une notion large de contrôle de fait :

[22] I interpret these comments to clarify the test from being one of simply who controls the composition of the board, to who has the potential to make board decisions. This may be a fine distinction, but why else would factors such as economic dependence, family relations and operational control play a role? Those factors speak equally to influence on board decisions as much as influence over who sits on the board. This may be something of a distinction without a difference as the effect of controlling the composition of the board is surely to control its decision-making power. Control of the corporation comes through controlling board decisions one way or the other. This then becomes a question of what decisions are left to a board, and what decisions simply go to management (operational control). The case law suggests that operational control alone is not sufficient to constitute de facto control as contemplated by subsection 256(5.1), yet is a factor to consider.

[23] In the recent case of Brownco Inc. v R, Justice Brent Paris made it clear that it is not simply influence in the determination of the composition of the board, but influence over board decision-making. In Brownco, that influence arose directly in the form of a casting vote at directors' meetings. Justice Paris stated:

In my opinion, for the purpose of determining de facto control of a corporation, it should make no difference whether a shareholder controls the decision making of the board of directors by virtue of being able to elect the majority of the directors of by virtue of the fact that its nominee director is entitled to cast the majority of the votes at a meeting of directors. The point at which the control arises is perhaps different, but the same practical degree of de facto control over the corporation exists in either situation.

[...]

[24]...In reviewing the language of the Federal Court of Appeal on Silicon, I find that reference in its penultimate paragraph not just to a right to effect a change in the composition of the board, but also in the powers of the board, leaves the door wide open to look to the decision-making powers of the board, a broader, more sensible approach.

[26] I turn now to what I consider to be more in the nature of board decisions, as opposed to operational or management decisions. It is up to the Board to provide the vision and direction for the company: will it grow, how quickly, etc.?...

Une notion large de contrôle de fait a également été appliquée par les tribunaux dans les décisions suivantes : Rosario Poirier Inc. c. La Reine, 2002 DTC 1770 (C.C.I.); L.D.G. 2000 Inc. c. La Reine, 2003 DTC 82 (C.C.I.); Plomberie J.C. Langlois Inc. c. La Reine, 2004 TCC 734, confirmée par 2006 CAF 113; et Avotus Corporation c. La Reine, 2006 TCC 505.

Par ailleurs, dans la présente situation, l'un des éléments que nous devons considérer est l'impact qu'a l'article XXXXXXXXXX de la Convention. Tel que mentionné précédemment, cet article apparaît conférer un droit de veto exclusif à Société en commandite sur des décisions importantes du conseil d'administration. Nous avons déjà émis la position suivante lorsqu'un actionnaire détient un droit de veto :

La détermination du contrôle de fait pour les fins du paragraphe 256(5.1) de la Loi est évidemment une question de fait qui ne peut être déterminée qu'après un examen de l'ensemble des faits entourant une situation particulière. L'existence d'un droit de veto n'est qu'un des facteurs à considérer pour les fins du contrôle de fait.

La détention par un actionnaire d'un droit de veto concernant la fusion ou dissolution d'une société, les modifications aux statuts ou règlements d'une société, l'émission d'actions supplémentaires ou l'achat d'actions d'une société, n'entraîne pas en soi automatiquement le contrôle de fait de la société par l'actionnaire.

Un actionnaire qui est la seule personne ayant un droit de veto à l'égard de toutes les opérations d'une société pourrait avoir le contrôle de fait d'une société. Toutefois, cela dépend aussi de tous les autres faits pertinents. Si tous les actionnaires d'une société ont un droit de veto à l'égard des opérations de la société, l'existence du droit de veto ne peut pas donner en soi le contrôle de fait à un des actionnaires.

Même si un droit de veto par lui-même ne permet pas à un actionnaire d'avoir le contrôle de fait d'une société, il pourrait quand même de concert avec d'autres sources d'influence permettre à un actionnaire d'avoir le contrôle de fait de la société.

Dans la présente situation, Société en commandite a un droit de veto sur un plus grand nombre de décisions du conseil d'administration que ce qui est mentionné au deuxième paragraphe de l'opinion énoncée ci-dessus, mais pas à l'égard de toutes les opérations de Société. Par contre, ce droit de veto n'est accordé qu'à Société en commandite. À notre avis, nous devons donc tenir compte de ce droit de veto exclusif, au moins de concert avec les autres sources d'influence dont la source d'influence économique, aux fins de déterminer si Société en commandite, par l'entremise de son commandité, a le contrôle de fait de Société.

Dans la présente situation, nous sommes d'avis qu'il y a plusieurs éléments qui permettraient d'argumenter que Société en commandite, par l'entremise de son commandité, a le contrôle de fait de Société. Ce contrôle de fait découlerait principalement de l'influence économique que Société en commandite exerce sur Société, de son droit de veto exclusif à l'égard de plusieurs décisions importantes prises par le conseil d'administration et du droit de vote prépondérant de l'administrateur désigné par Société en commandite. De manière plus spécifique, les éléments suivants nous apparaissent démontrer que Société en commandite, par l'entremise de son commandité, avait le contrôle de fait de Société pendant la période pertinente :

• Si on se fie aux états financiers de Société, le capital investi en actions privilégiées de catégorie " A " par Société en commandite (XXXXXXXXXX $) pour les années XXXXXXXXXX dépasse le capital investi par tout autre actionnaire et par l'ensemble des autres actionnaires (XXXXXXXXXX $). À partir de XXXXXXXXXX , ce capital investi par Société en commandite (XXXXXXXXXX $) représente plus du double de l'investissement en actions des autres actionnaires (XXXXXXXXXX $).
• Toujours selon les états financiers de Société, le capital investi par Société en commandite semble avoir été la seule source (autre que les subventions, les crédits d'impôt et certains revenus minimes) de liquidités de Société pour poursuivre la recherche. De plus, c'est Société en commandite qui doit donner son consentement pour que Société puisse accueillir un nouvel investissement sous forme d'émission d'actions ou sous forme de dettes d'un montant supérieur à XXXXXXXXXX . Par ailleurs, Société en commandite doit également donner son consentement pour qu'un transfert d'actions puisse se produire. En l'occurrence, en raison des articles XXXXXXXXXX de la Convention, Société en commandite a un droit de veto exclusif (ou prend la décision, selon l'interprétation donnée à l'article XXXXXXXXXX de la Convention) sur les décisions de transfert d'actions, d'émission d'actions et d'endettement. À la lecture des procès-verbaux de Société, nous constatons par ailleurs que Société en commandite a exercé cette influence lors de la question de l'arrivée d'un nouvel investisseur ou lors de l'intention de transfert d'actions d'un actionnaire présent en XXXXXXXXXX .
• Selon l'Entente, lorsque les conditions d'avancement des travaux de recherche et autres conditions diverses établies à l'Entente ne sont pas satisfaites, c'est Société en commandite qui va choisir si elle cesse son investissement ou non. Si elle décide d'investir une somme supplémentaire, le premier versement de ce nouvel investissement correspondra au montant égal à ce qui est nécessaire pour atteindre ces conditions qui sont dans le fond des étapes essentielles dans le processus de recherche et de développement. Pour nous, il s'agit d'un contrôle sur le financement qui s'ajoute à ce qui est mentionné à l'élément précédent pour conclure que Société a une dépendance économique envers Société en commandite.
• Par ailleurs, un autre item qui pourrait causer un élément d'influence est la nature des actions émises en faveur de Société en commandite. Les actions privilégiées de catégorie " A " sont rachetables au gré du détenteur à partir d'une certaine date à XXXXXXXXXX fois le prix de souscription. Étant donné l'importance des sommes qui pourraient devoir être remboursées à Société en commandite XXXXXXXXXX ans après l'émission et ultérieurement, nous considérons que cela pourrait créer un facteur d'influence et ce, même si les actions ne sont pas rachetables au cours des XXXXXXXXXX premières années.
• En plus d'avoir une influence sur les liquidités ou le financement de Société, Société en commandite a une influence à l'égard de décisions stratégiques d'entreprise. Société peut, en raison de son droit de veto exclusif à l'article XXXXXXXXXX de la Convention, empêcher, entre autres, un changement matériel à l'entreprise de Société ou dans sa direction stratégique, une acquisition d'entreprise ou d'actifs d'une somme significative, ou des décisions concernant les licences comme mentionné au paragraphe XXXXXXXXXX de la Convention.
• Selon notre compréhension de l'article XXXXXXXXXX de la Convention, l'administrateur désigné par Société en commandite aurait eu un droit de vote prépondérant pendant le premier XXXXXXXXXX mois de l'investissement. Comme l'investissement devait être fait XXXXXXXXXX jours après le XXXXXXXXXX , le premier XXXXXXXXXX mois se terminerait à la toute fin de XXXXXXXXXX . Ainsi, durant l'exercice financier se terminant le XXXXXXXXXX et durant une partie de l'exercice commençant le XXXXXXXXXX et se terminant le XXXXXXXXXX , l'administrateur désigné par Société en commandite aurait eu un droit de vote prépondérant. De plus, il pourrait y avoir une façon d'interpréter l'Entente de manière à ce que l'administrateur désigné par Société en commandite ait eu un droit de vote prépondérant pendant XXXXXXXXXX mois en XXXXXXXXXX lorsque le conseil d'administration s'est retrouvé formé uniquement de XXXXXXXXXX administrateurs.
• En se fondant notamment sur la décision Taber Solids Control (1998) Ltd., il est possible de prétendre que le fait que Société en commandite ne s'implique pas dans la gestion quotidienne des opérations n'est pas un facteur en soi qui lui enlève le contrôle de fait de la Société.

Compte tenu de ce qui précède, nous sommes d'avis qu'il existe de bons arguments pour conclure qu'au cours de la période sous étude, Société en commandite, par l'entremise de son commandité, avait une influence directe ou indirecte dont l'exercice entraînait le contrôle de fait de Société, au sens du paragraphe 256(5.1). En conséquence, il est possible de prétendre qu'à tout moment pertinent des années d'imposition XXXXXXXXXX de Société, Société en commandite, par l'entremise de son commandité (XXXXXXXXXX .), avait le contrôle de fait de Société, empêchant ainsi cette dernière d'avoir le statut de SPCC au cours des années d'imposition en question.

Conclusion

À notre avis, il existe de bons arguments pour conclure que Société en commandite, par l'entremise de son commandité, a le contrôle de droit et le contrôle de fait de Société pour les années d'imposition se terminant XXXXXXXXXX . Ainsi, Société ne serait pas une SPCC au sens du paragraphe 125(7) et vous ne devriez pas lui accorder un crédit d'impôt à l'investissement au taux de 35% ni lui accorder un crédit d'impôt remboursable.

De plus, nous vous rappelons que si le paragraphe 220(2.2) est réintroduit par le ministère des Finances, l'ARC ne pourrait techniquement accepter la demande de changements effectuée à l'égard de l'exercice de société se terminant le XXXXXXXXXX et ce, peu importe si Société a ou non le statut de SPCC.

À titre de renseignement, une copie de cette note de service sera dépersonnalisée selon les critères de la Loi de l'accès à l'information et elle sera mise dans la bibliothèque électronique de l'Agence du revenu du Canada. De plus, une copie dépersonnalisée sera distribuée aux éditeurs fiscaux commerciaux pour qu'ils l'incluent dans leurs bases de données. Le processus de dépersonnalisation enlèvera tout ce qui ne doit pas être divulgué, y compris les renseignements qui peuvent révéler l'identité d'un contribuable. Si le contribuable visé par les présentes demande une copie de cette note de service, il est possible de lui fournir la version de la bibliothèque électronique. Le contribuable concerné peut aussi demander une copie dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels, qui n'enlève pas l'identité du contribuable concerné. Vous devriez adresser toute demande pour cette dernière version à Madame Jackie Page, au (819) 994-2898. Une copie à remettre au contribuable concerné vous sera alors envoyée.

Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

Stéphane Prud'Homme, notaire, M. Fisc.

Gestionnaire
Section des fusions et des acquisitions
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
ENDNOTES

1 Éditions Wilson & Lafleur, Martel Ltée 2007