Principales Questions:
1.Whether the proposed transactions, in and of themselves, would be considered activities that would constitute the carrying on a business that is not a related business of the Charitable Organization for the purposes of paragraph 149.1(2)a)?
2.Whether GAAR is applicable where a trust is used by the Charitable Organization to participate in a business venture in order to avoid the rules in paragraph 149.1(2)(a)?
Position Adoptée:
1. No.
2. XXXXXXXXXX.
Raisons: See below.
XXXXXXXXXX
2014-052929
Le XXXXXXXXXX 2014
Monsieur,
Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
XXXXXXXXXX
La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX par laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable susmentionné.
La présente fait également suite à vos courriels (datés du XXXXXXXXXX) et à des conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX), par lesquelles des représentations et/ou informations additionnelles nous ont été fournies.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (la « Loi »).
DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS
Dans ce document, les noms et dénominations sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, dénominations sociales et abréviations suivants:
COMPLEXE XXXXXXXXXX, décrit au paragraphe 20 des Faits;
FONDATION X XXXXXXXXXX;
FONDATION Y XXXXXXXXXX, une Fondation Privée créée le XXXXXXXXXX, dont les administrateurs sont membres XXXXXXXXXX d'UVRE, immatriculée sous le numéro d'entreprise XXXXXXXXXX;
IMMOBILIER INC XXXXXXXXXX;
Institut XXXXXXXXXX sans but lucratif immatriculée sous le numéro d'entreprise XXXXXXXXXX;
XXXXXXXXXX;
XXXXXXXXXX;
Monsieur B XXXXXXXXXX;
Monsieur C XXXXXXXXXX;
UVRE XXXXXXXXXX;
PARENT CO XXXXXXXXXX;
Société Z XXXXXXXXXX;
Terrains Vacants Terrains vacants XXXXXXXXXX, décrits au paragraphe 3 des Faits, représentant approximativement XXXXXXXXXX de pieds carrés;
ARC Agence du revenu du Canada;
XXXXXXXXXX;
Fondation Privée « fondation privée » au sens de ce terme au paragraphe 149.1(1);
JVM juste valeur marchande;
Loi Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ème supplément), ch.1, telle que modifiée;
OBE « organisme de bienfaisance enregistré » au sens de ce terme au paragraphe 248(1);
uvre de Bienfaisance « uvre de bienfaisance » au sens de ce terme au paragraphe 149.1(1).
FAITS
Faits relatifs à UVRE
1. UVRE est XXXXXXXXXX.
2. UVRE est une uvre de Bienfaisance et un OBE (numéro d'enregistrement XXXXXXXXXX). Les activités de cet OBE comprennent, entre autres, XXXXXXXXXX.
3. UVRE est propriétaire depuis plusieurs décennies, XXXXXXXXXX, de certains terrains situés dans XXXXXXXXXX. Parmi ceux-ci, il y a notamment les lots suivants :
XXXXXXXXXX (footnote 1)
XXXXXXXXXX;
sans bâtisse, à l'exception du lot XXXXXXXXXX sur lequel est situé un bâtiment servant à XXXXXXXXXX
(le tout collectivement désigné les « Terrains Vacants »).
4. Les Terrains Vacants constituent XXXXXXXXXX d'UVRE.
5. UVRE est également propriétaire d'un autre élément d'actif, soit le lot numéro XXXXXXXXXX et, collectivement avec les Terrains Vacants, les « Terrains UVRE »).
6. Les besoins financiers d'UVRE s'accentuent en raison du fait que les actifs n'augmentent pas et XXXXXXXXXX. Les frais liés à la conservation des Terrains UVRE augmentent et exercent une pression additionnelle sur le budget d'UVRE.
7. Les Terrains Vacants constituent un ensemble immobilier XXXXXXXXXX.
8. UVRE vit XXXXXXXXXX et les effectifs d'UVRE ne se renouvellent pas. XXXXXXXXXX.
9. La réalisation ordonnée des Terrains Vacants doit intervenir dans un cadre où l'ingérence et la participation d'UVRE doivent être limitées dans le futur. UVRE n'a pas d'expérience pertinente et aucune expertise dans le domaine du développement immobilier et surtout pas dans le cadre d'un actif de la nature des Terrains Vacants. XXXXXXXXXX.
10. La mise en place d'un plan de réalisation des Terrains Vacants, c.-à-d. l'adoption d'un cadre de réalisation de l'ensemble des Terrains Vacants, s'impose maintenant pour que sa mise en uvre soit fonctionnelle et opérationnelle d'ici XXXXXXXXXX ans, XXXXXXXXXX.
11. La réalisation des Terrains Vacants doit se faire à la meilleure valeur possible et elle doit intervenir dans un cadre qui permette d'assurer la pérennité des activités et des travaux d'UVRE et XXXXXXXXXX.
12. À la lumière de certaines expériences XXXXXXXXXX vécues par d'autres XXXXXXXXXX, UVRE se montre prudente et désire travailler à la réalisation des Terrains UVRE avec des personnes en qui elle a confiance. Ces personnes sont d'une part, FONDATION X, une entité qui lui ressemble quant aux fins qu'elle poursuit et, d'autre part, PARENT CO. PARENT CO est une société privée XXXXXXXXXX.
Faits relatifs à FONDATION X
13. FONDATION X a été constituée selon XXXXXXXXXX à des fins de charité, de bienfaisance, de soutien aux OBE et XXXXXXXXXX.
14. FONDATION X possède le statut d'OBE et de Fondation Privée. Son numéro d'enregistrement à titre d'OBE est le XXXXXXXXXX. Certains administrateurs de Fondation X sont XXXXXXXXXX.
15. FONDATION X a signifié à UVRE, XXXXXXXXXX, que FONDATION X, en ayant recours à l'expertise de PARENT CO et en collaboration avec OEUVRE, était intéressée à réaliser le potentiel immobilier des Terrains UVRE, de XXXXXXXXXX (décrites respectivement ci-après aux paragraphes 16 et 19). Le but était de partager avec UVRE la valorisation en découlant, en autant que le tout ait une finalité caritative et philanthropique et que la part de la FONDATION X serve exclusivement :
- d'une part, à capitaliser davantage la FONDATION X, et
- d'autre part, à créer un fonds dédié pour assurer la poursuite des XXXXXXXXXX d'UVRE à l'intérieur de XXXXXXXXXX et le développement d'uvres additionnelles.
16. UVRE a donc vendu à la FONDATION X le XXXXXXXXXX le lot numéro XXXXXXXXXX, circonscription foncière de XXXXXXXXXX avec XXXXXXXXXX bâtisses dessus érigées, XXXXXXXXXX. Selon les parties, ce prix reflétait la JVM des biens vendus. Cette vente a été inscrite au registre foncier le XXXXXXXXXX.
17. Aux termes de cette vente, UVRE et FONDATION X ont convenu que cette dernière :
- maintiendra la vocation actuelle de XXXXXXXXXX et poursuivra sur XXXXXXXXXX les activités XXXXXXXXXX;
- exercera sur XXXXXXXXXX de nouvelles activités caritatives, dont notamment, sans restreindre la généralité de ce qui précède, XXXXXXXXXX;
- louera pour une valeur nominale à l'Institut, tant qu'il sera en existence, des espaces aux fins de l'exercice de ses activités à être localisés à XXXXXXXXXX à un endroit à être convenu avec UVRE.
18. Il était une partie intégrante et essentielle de la proposition de la FONDATION X que PARENT CO et ses affiliées participent au projet des Terrains UVRE sans objectif de réaliser un profit, c'est-à-dire en ne facturant que les coûts directs qu'ils auront à encourir et sans marge bénéficiaire.
Faits additionnels
19. UVRE a vendu, le XXXXXXXXXX, le lot numéro XXXXXXXXXX, circonscription foncière de XXXXXXXXXX avec bâtisses dessus érigées XXXXXXXXXX. Selon les parties, ce prix reflète la JVM des biens vendus. Cette vente a été inscrite au registre foncier le XXXXXXXXXX.
L'acquéreur de XXXXXXXXXX est Société en commandite de XXXXXXXXXX (« SEC XXXXXXXXXX »). L'associé commanditaire de SEC XXXXXXXXXX est PARENT CO (XXXXXXXXXX%) et le commandité est la Société Z (XXXXXXXXXX%). Les actionnaires de Société Z sont UVRE (XXXXXXXXXX%) et IMMOBILIER INC (XXXXXXXXXX%), une filiale en propriété exclusive de PARENT CO. UVRE détient une action dans Société Z laquelle lui a été émise le XXXXXXXXXX pour un prix de souscription de XXXXXXXXXX $. Il n'est pas prévu qu'UVRE investisse des montants additionnels dans Société Z sous forme de capital ou finance Société Z sous la forme d'avances, de prêts ou toute autre forme de financement. Il est prévu qu'UVRE agisse en tant qu'investisseur passif dans Société Z.
Le projet de développement de SEC XXXXXXXXXX dans XXXXXXXXXX est de procéder à la construction et à la vente de XXXXXXXXXX.
20. XXXXXXXXXX et XXXXXXXXXX sont désignées collectivement ci-après comme le COMPLEXE. Il n'est pas prévu que FIDUCIE UVRE et SEC TERRAINS, décrites ci-après aux paragraphes 22 à 25, ainsi qu'UVRE soient impliquées de quelle façon que ce soit dans le développement ou le projet de développement du COMPLEXE.
OPÉRATIONS PROJETÉES
21. Une nouvelle société par actions (« NEWCO ») sera créée dont les actions seront détenues en parts égales par UVRE et par IMMOBILIER INC. IMMOBILIER INC et UVRE souscriront chacun à XXXXXXXXXX actions ordinaires, pleinement votantes et participantes, du capital de NEWCO pour une contrepartie de XXXXXXXXXX$ chacun. Le conseil d'administration de NEWCO sera composé de XXXXXXXXXX membres, dont XXXXXXXXXX personnes désignées par UVRE. Il n'est pas prévu qu'UVRE, d'une part, investisse en sa qualité d'actionnaire des montants additionnels dans NEWCO et, d'autre part, finance NEWCO sous forme d'avances, prêt ou toute autre forme de financement. UVRE agira donc en tant qu'investisseur passif dans NEWCO.
22. Une fiducie sera créée (« FIDUCIE UVRE ») par Monsieur C laquelle sera régie et assujettie aux lois en vigueur dans la province XXXXXXXXXX. FIDUCIE UVRE sera une fiducie d'utilité privée au sens de XXXXXXXXXX et une fiducie discrétionnaire entre vifs.
23. Les bénéficiaires de FIDUCIE UVRE seront UVRE, FONDATION Y, ou toute autre XXXXXXXXXX ou tout autre OBE pouvant être désigné en conformité avec l'acte de fiducie de FIDUCIE UVRE, ou toute société par actions, corporation ou autre personne morale contrôlée par l'un des bénéficiaires ci-dessus.
24. Les fiduciaires de FIDUCIE UVRE seront les membres XXXXXXXXXX d'UVRE et au moins un fiduciaire indépendant. Initialement, XXXXXXXXXX fiduciaires seront prévus dont XXXXXXXXXX seront des membres XXXXXXXXXX d'UVRE. Le fiduciaire indépendant initial sera Monsieur B, XXXXXXXXXX. Compte tenu que les fiduciaires qui sont membres XXXXXXXXXX d'UVRE seront appelés à être remplacés de temps à autre, le rôle du fiduciaire indépendant sera, entre autres :
- de voir à la protection des intérêts d'UVRE, et
- d'assurer une certaine continuité au niveau de SEC TERRAINS, décrite ci-après au paragraphe 25.
25. Une société en commandite (« SEC TERRAINS ») sera constituée par les entités suivantes :
- NEWCO sera l'associé commandité et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
- FIDUCIE UVRE sera un associé commanditaire et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
- PARENT CO sera un associé commanditaire et détiendra XXXXXXXXXX % des parts de SEC TERRAINS.
(NEWCO, FIDUCIE UVRE et PARENT CO étant désignés collectivement comme les « Associés »)
La participation des Associés dans le capital de SEC TERRAINS sera représentée par une seule catégorie de parts, chaque part, souscrite et émise, aura une valeur nominale XXXXXXXXXX (XXXXXXXXXX $). Chaque associé commanditaire a droit à autant de votes qu'il a de parts.
26. UVRE vendra les Terrains Vacants, à l'exception d'une partie de ces Terrains requise pour XXXXXXXXXX, à SEC TERRAINS à un prix convenu entre les parties qui reflètera leur JVM. Ce prix convenu est substantiellement plus élevé que la valeur municipale des Terrains Vacants indiquée au rôle d'évaluation foncière de XXXXXXXXXX pour la période XXXXXXXXXX, mais moins élevé que le potentiel de valeur marchande de développement desdits terrains.
27. Un premier versement sur le prix de vente sera payé lors de la signature de l'acte de vente et le solde impayé du prix de vente portera intérêts à un taux de XXXXXXXXXX % par année. Le solde de prix de vente sera garanti par une hypothèque sur les terrains. Le solde du prix de vente et les intérêts seront payés, à des dates et pour les montants en capital et/ou intérêts convenus, par XXXXXXXXXX versements annuels consécutifs. Le premier versement ainsi que les XXXXXXXXXX versements annuels seront payés par SEC TERRAINS. Tous les versements faits à UVRE par SEC TERRAINS seront financés par cette dernière par la voie d'avances faites par PARENT CO.
28. En aucun temps et dans aucune circonstance, FIDUCIE UVRE, ses fiduciaires et ses bénéficiaires ne prendront quelque participation que ce soit ni ne s'ingéreront dans les affaires de SEC TERRAINS, affaires qui seront administrées exclusivement par l'associé commandité, NEWCO.
29. SEC TERRAINS, par l'intermédiaire de NEWCO, réalisera le développement des Terrains Vacants (le « Projet de développement »).
30. Le financement requis pour toutes les opérations à être réalisées par SEC TERRAINS ne proviendra en aucun temps d'UVRE ni de FIDUCIE UVRE. Les frais relatifs au Projet de développement seront financés par une institution financière ou par le commanditaire PARENT CO.
31. Dans le cadre du Projet de développement, SEC TERRAINS, par l'intermédiaire de NEWCO à titre d'associé commandité, sera responsable d'effectuer les tâches suivantes :
- obtenir le zonage, les autorisations et permis nécessaires pour réaliser le Projet de développement, y compris toute autorisation en matière de lois et règlements en matière de protection du territoire agricole (la « Phase I »);
- dès la Phase I complétée pour toute partie des Terrains Vacants, réaliser les infrastructures, mettre en marché et vendre des terrains à même telle partie, selon un plan de développement à être élaboré par NEWCO (la « Phase II »).
32. Les bénéfices nets éventuellement générés par SEC TERRAINS découlant du Projet de développement seront partagés au prorata des participations des Associés dans SEC TERRAINS.
33. La part de tout bénéfice net répartie à FIDUCIE UVRE par SEC TERRAINS sera traitée comme un revenu de FIDUCIE UVRE. Conformément aux dispositions de l'acte de fiducie constituant FIDUCIE UVRE, cette part du bénéfice devra faire l'objet d'attributions annuellement à un ou à des OBE bénéficiaires, dont UVRE, selon les décisions et à l'entière discrétion des fiduciaires.
34. La part des bénéfices nets de SEC TERRAINS attribuée à PARENT CO fera l'objet d'une donation à la FONDATION X. Cette donation sera exclusivement attribuée par FONDATION X pour le bénéfice d'organismes caritatifs ou philanthropiques, incluant les uvres et activités caritatives et philanthropiques poursuivies par la FONDATION X dans XXXXXXXXXX. Toutefois, dans la mesure où il existe un déficit ou manque à gagner à l'égard de la réalisation des uvres et activités caritatives et philanthropiques de XXXXXXXXXX et de projets d'immobilisation relativement à ces uvres et activités, ladite part des bénéfices nets de SEC TERRAINS versée à la FONDATION X devra être attribuée en priorité aux activités poursuivies par la FONDATION X dans XXXXXXXXXX avant tout autre organisme caritatif ou philanthropique.
AUTRES OPÉRATIONS ENVISAGÉES
35. Si PARENT CO, ou toute entité qui lui est affiliée, procédait à l'acquisition des Terrains Vacants ou d'une partie de ceux-ci de SEC TERRAINS, dans le but de construire des unités d'habitation ou d'autres bâtiments destinés à la vente ou la location (la « Phase III »), alors PARENT CO devrait, préalablement à la réalisation de telle construction, laisser un délai raisonnable à UVRE. Afin qu'UVRE puisse décider si elle participe avec PARENT CO à la réalisation de cette phase, ce délai ne devrait pas être inférieur à XXXXXXXXXX jours. Dans ce cas, UVRE aviserait par écrit PARENT CO de sa décision de participer ou non à la Phase III. À cet effet, un droit de premier refus à l'égard de la réalisation de la Phase III serait consenti par SEC TERRAINS en faveur d'UVRE concurremment à la date de signature de l'acte de vente des Terrains Vacants.
36. Si UVRE prenait part à la Phase III, telle que décrite ci-dessus, elle aurait droit de recevoir sa part du profit de la vente ou du loyer selon la même fréquence que la vente ou la location à des utilisateurs finaux des unités d'habitation ou bâtiments construits sur les Terrains Vacants et cette part correspondrait à XXXXXXXXXX % de tout tel profit.
37. Dans l'éventualité où PARENT CO ou une entité qui lui est affiliée acquerrait la totalité ou une partie des Terrains Vacants de SEC TERRAINS dans le but de construire sur ceux-ci des unités d'habitation ou des bâtiments destinés à être vendus ou loués, les profits générés par PARENT CO découlant de ces activités de développement seraient conservés par PARENT CO, à moins qu'UVRE ne prenne part à la Phase III.
38. Pour plus de précision, la participation d'UVRE à la Phase III ne fait pas partie des opérations projetées et ne fait pas l'objet de la présente demande de décisions anticipées.
39. Finalement, UVRE sera partie à une convention, soit la XXXXXXXXXX, laquelle est toujours sujette à négociation avec PARENT CO quant à sa rédaction. L'objet de cette convention sera de mettre par écrit les grandes lignes et la philosophie des objectifs « philanthropiques » communs d'UVRE, de la FONDATION X et de PARENT CO. Le tout sera établi afin qu'il y ait absence de réalisation de profits par PARENT CO et absence de risque financier ou autre pour UVRE. Plus précisément, cette convention sera conclue entre FIDUCIE UVRE, PARENT CO, NEWCO, SEC TERRAINS, UVRE, FONDATION X et IMMOBILIER INC.
Cette convention n'aura pas pour objet ni pour effet d'affecter les opérations de SEC TERRAINS ni de conférer à UVRE des droits de gestion quant aux opérations de SEC TERRAINS. Toutefois, tel qu'il est précisé dans l'ébauche de la Convention XXXXXXXXXX, les dispositions de la Convention XXXXXXXXXX auront, aux fins d'interprétation et d'application, préséance sur les dispositions de la Convention XXXXXXXXXX. Les grandes lignes de cette entente de principe entre les parties comprendront, entre autres, les éléments suivants :
- une description de la vocation caritative du Projet de développement à être réalisé à même les Terrains Vacants et les objectifs du partage et les conventions le reflétant : l'affectation des Terrains Vacants dont les retombées économiques et socio-économiques bénéficieront exclusivement, du côté d'UVRE et de la FIDUCIE UVRE, à des uvres et activités caritatives et philanthropiques et à la poursuite de la mission d'UVRE (tout en assurant XXXXXXXXXX) et, du côté de PARENT CO, à la poursuite de la mission de FONDATION X en lien avec des uvres caritatives, dont celles de XXXXXXXXXX;
- une description du partage philanthropique entre UVRE et la FIDUCIE UVRE, d'une part, et FONDATION X, PARENT CO et ses affiliées d'autre part, établi par le biais de la SEC TERRAINS, afin d'accroître la valeur des patrimoines d'UVRE et de FONDATION X, dans le but d'assurer la pérennité de leurs uvres et activités caritatives et la poursuite de leur mission respective;
- l'établissement d'un comité de partage philanthropique (XXXXXXXXXX personnes nommées par FONDATION X / PARENT CO et XXXXXXXXXX par UVRE et FIDUCIE UVRE), afin de suivre l'évolution des aspects caritatifs philanthropiques du Projet de développement des Terrains Vacants, dans le respect de l'esprit et l'atteinte des objectifs fixés;
- la vente des Terrains Vacants par UVRE à SEC TERRAINS selon les dispositions d'un projet d'acte de vente;
- la prise en charge du paiement et du financement du paiement de tous les coûts et frais liés au Projet de développement des Terrains Vacants par SEC TERRAINS. Si PARENT CO ou l'une de ses affiliées avance ces montants à SEC TERRAINS, aucun profit sur un tel financement ne sera réalisé. Seulement, les intérêts encourus par PARENT CO ou l'une de ses affiliées relativement aux sommes avancées pour la réalisation du Projet de développement des Terrains Vacants seront pris en charge par SEC TERRAINS;
- la mention qu'aucun financement hypothécaire sur les Terrains Vacants ne pourra être fait, sauf par une institution financière relativement au financement des coûts de développement des Terrains Vacants. À cet égard, les seuls frais pour SEC TERRAINS seront les intérêts, et autres frais raisonnables y reliés, exigés par l'institution financière. De plus, le consentement d'UVRE, via des mécanismes de décisions unanimes des actionnaires de NEWCO, quant aux décisions importantes relatives à NEWCO et SEC TERRAINS sera requis;
- la mention qu'aucun frais de gestion ou de développement, ni montant à titre de marge pour frais généraux, bénéfices ou toute autre marge de quelque nature que ce soit ne sera facturé par ou payé à PARENT CO ou à l'une de ses affiliées;
- une disposition garantissant la prise en charge, solidairement, par PARENT CO et IMMOBILIER INC., ainsi que NEWCO et SEC TERRAINS, à l'entière exonération d'UVRE et de FIDUCIE UVRE, de toute responsabilité financière et légale en rapport avec le Projet de développement des Terrains Vacants;
- une disposition à l'effet que SEC TERRAINS ne devra entreprendre ou avoir des activités autres que celles reliées à la réalisation du Projet de développement des Terrains Vacants;
- la mention qu'aucun refinancement de la dette de SEC TERRAINS ne sera fait en utilisant les Terrains vacants et les autres actifs du Projet de développement des Terrains Vacants autre que pour les frais de construction relatifs aux Phases I et II.
BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES
Les opérations projetées seront réalisées pour :
a. Permettre à UVRE, entre autres, de réaliser le plein potentiel de la valeur des Terrains Vacants
- avec FONDATION X, une entité dont la vision, les valeurs et les fins poursuivies s'apparentent à celles d'UVRE,
- dans le cadre d'une relation de confiance qui existe avec la FONDATION X et PARENT CO,
- sans risque financier pour XXXXXXXXXX et dans le cadre d'une structure juridique XXXXXXXXXX, simple et facile à comprendre,
- à un moment où UVRE est encore en mesure de porter son attention sur les différents tenants et aboutissants des ententes légales et commerciales relatives aux Terrains Vacants, et
- ainsi léguer aux autres membres d'UVRE une structure qui assurera XXXXXXXXXX la pérennité de leur uvre.
b. Affecter les Terrains Vacants, objets d'un partage philanthropique, au Projet de développement dont les retombées financières et socio-économiques bénéficieront exclusivement à des uvres et activités caritatives et philanthropiques, à la poursuite de la mission d'UVRE (XXXXXXXXXX d'UVRE) par le biais de FIDUCIE UVRE et à la poursuite de la mission de la FONDATION X.
c. Établir un partage philanthropique entre UVRE et FONDATION X quant à la pleine valeur du patrimoine immobilier d'UVRE uniquement à des fins charitables et en conformité avec les objets d'UVRE, et ainsi de diminuer les fraisd'exploitation et d'accroître le patrimoine d'UVRE, ce qui permettra d'assurer la pérennité de leur uvres caritatives et la poursuite de leur mission.
d. Établir des mécanismes entre UVRE et la FONDATION X afin de mettre à contribution l'expertise de PARENT CO dans le domaine immobilier au développement des Terrains Vacants, et ce à des fins purement caritatives.
INFORMATIONS ADDITIONNELLES
Au meilleur de votre connaissance et de celle d'UVRE, aucune des questions soulevées dans la présente:
a) n'a été abordée dans une déclaration antérieure d'UVRE ou d'une personne liée;
b) n'a été examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par UVRE ou une personne liée;
c) n'a fait l'objet d'une opposition formulée par UVRE ou une personne liée;
d) n'est devant les tribunaux, ou, si un jugement a été rendu, ne comporte un délai d'appel à une instance supérieure qui est arrivé à échéance;
e) n'a fait l'objet d'une demande de décisions anticipées antérieure par UVRE ou une personne qui lui est liée, XXXXXXXXXX.
Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées sont décrites dans les présentes.
Les principales coordonnées relatives au contribuable visé par les décisions anticipées sont:
XXXXXXXXXX
DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES
Pourvu que l'énoncé des faits, y compris les faits additionnels, des opérations projetées, des autres opérations envisagées, des buts des opérations projetées et des informations additionnelles, constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, de toutes les opérations projetées et de tous les objets des opérations projetées, et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:
A. Les opérations projetées ne feront pas en sorte, en elles-mêmes, qu'UVRE exercera une activité commerciale qui n'est pas une activité commerciale complémentaire pour les fins de l'alinéa 149.1(2)a).
B. Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas, par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, pour déterminer à nouveau la conséquence fiscale confirmée dans la décision A rendue.
Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC, pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.
AUTRES COMMENTAIRES
Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que :
a. nous avons accepté, examiné ou déterminé les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des faits et opérations projetées énoncées dans la présente pour NEWCO, PARENT CO, FIDUCIE UVRE, UVRE, FONDATION X , FONDATION Y ou toute autre personne; plus particulièrement sur le statut d'OBE d'UVRE, de FONDATION X et/ou de FONDATION Y.
b. nous avons examiné ou déterminé la juste valeur marchande des Terrains Vacants ou les biens immobiliers vendus dans le cadre des transactions décrites aux paragraphes 16 et 19 des Faits et des Faits additionnels.
Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.
XXXXXXXXXX
Pour le directeur
Division des industries
financières et des fiducies
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires
FOOTNOTES
En raison des exigences de nos systèmes, les notes de bas de page contenues dans le document original sont reproduites ci-dessous:
1 Ce lot n'appartient pas présentement à UVRE qui doit cependant en devenir propriétaire en vertu d'une entente de cession convenue et à intervenir avec XXXXXXXXXX dans le cadre du règlement d'une expropriation.
