20 July 1993 Income Tax Severed Letter 9313015 F - Liquidation—Comptabilité de caisse

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department. Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

XXXXXXXXXX                                 5-931301
                                           P. Diguer
                                           (613) 957-2130

A l'attention de XXXXXXXXXX

Le 20 juillet 1993

Monsieur,

Objet:  Les paragraphes 28(1) et 88(1) de la Loi de 
        l'impôt sur le revenu (Canada)

La présente est en réponse à votre lettre du 3 mai 1993 dans laquelle vous demandez notre opinion concernant l'interprétation des sous-alinéas 28(1)a)(i) et 88(1)a)(iii) de la Loi de l'impôt sur le revenu (Canada) (la "Loi"), lors de la liquidation d'une filiale dans la situation hypothétique suivante.

Les Faits

     1.   B Co est détenue en propriété exclusive (100%) par A
          Co. 

     2.   A Co et B Co exploitent toutes deux une entreprise
          agricole et elles ont fait toutes les deux le choix
          prévu à l'article 28 de la Loi (comptabilité de
          caisse).

    3.   B Co se propose de liquider tous ses biens dans A Co en
         se prévalant des dispositions du paragraphe 88(1) de la
         Loi.

    4.   Immédiatement avant la liquidation, B Co a des créances
         à recevoir de 50 000 $ suite à la vente de biens dans
         le cours normal de son entreprise agricole.  Ces
         créances n'ont pas par ailleurs été incluses dans le
         revenu à cause du choix à l'article 28 de la Loi.

Question soulevée

Vous désirez savoir, en tenant compte de l'ensemble des faits susmentionnés:

     i)   comment le sous-alinéa 88(1)a)(iii) de la Loi
          s'applique-t-il lors de l'attribution des créances
          à A Co;

          si B Co réalise un gain en capital ou un revenu
          d'entreprise puisqu'elle est réputée avoir
          disposer de ses créances à son coût indiqué, et si
          oui, quel en est le montant;

          si dans cette situation, le coût indiqué tel que
          défini au paragraphe 248(1) de la Loi, est égal à
          50 000 $;

     ii)  si A Co (compagnie mère) doit inclure dans son
          revenu les montants reçus provenant de ces
          créances et ce en vertu de l'alinéa 87(2)c), via
          l'alinéa 88(1)e.2) de la Loi; et

     iii) si A Co doit inclure dans son revenu les mêmes
          montants reçus provenant de ces créances et ce en
          vertu du sous-alinéa 28(1)a)(i) de la Loi.

Nos commentaires

Tel qu'il est mentionné au paragraphe 21 de la Circulaire d'information 70-6R2 du 28 septembre 1990 ainsi que dans le Communiqué Spécial du 30 septembre 1992, le Ministère a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu un traitement fiscal approprié, la décision revient d'abord à nos bureaux de district qui peuvent faire l'examen des faits et documents dans le cadre d'une vérification. Nous pouvons toutefois vous offrir les commentaires généraux suivants qui, nous l'espérons, vous seront utiles. Ces commentaires pourraient, dans certaines circonstances, ne pas s'appliquer à votre situation particulière.

En premier lieu soulignons qu'en formulant notre réponse, nous présumons que les dispositions du paragraphe 88(1) de la Loi s'appliquent lors de la liquidation de B Co.

i) Selon le sous-alinéa 88(1)a)(iii) de la Loi, les biens y mentionnés attribués à la corporation mère lors de la liquidation (ce qui comprendrait normalement les comptes clients) sont réputés avoir fait l'objet d'une disposition par la filiale pour un produit égal au coût indiqué du bien. Tel qu'indiqué au numéro 9 du IT-488R , aux fins du sous-alinéa 88(1)a)(iii), la nature de la dette détermine lequel des alinéas b), c), e) ou f) de "coût indiqué" au paragraphe 248(1) s'applique". En présumant qu'un compte client n'est pas un bien en immobilisation ou un bien en inventaire, les alinéas b) et c) de la définition de "coût indiqué" au paragraphe 248(1) de la Loi ne s'appliqueraient pas. Le "coût indiqué" d'un compte client serait plutôt déterminé selon nous, selon l'alinéa e) de la définition de "coût indiqué" au paragraphe 248(1) de la Loi. Cet alinéa mentionne notamment que lorsque le bien consistait en une créance du contribuable, le coût indiqué du bien est

          "soit le coût amorti du bien pour le
          contribuable à cette date, soit, dans le
          cas où le bien ne comporte pas de coût
          amorti pour le contribuable, le montant
          de la créance ou la valeur d'un autre
          droit qui était en souffrance à cette
          date".

Nous sommes d'avis que le coût amorti d'une créance serait déterminé selon les alinéas b) et c) de la définition de coût amorti au paragraphe 248(1) de la Loi. Ces dispositions précisent que le coût amorti d'un titre de crédit (ce qui inclu une créance) est la somme du coût du titre (alinéa b)) et de la partie incluse précédemment dans le calcul du revenu du contribuable (alinéa c)). Une créance qui a un coût de nul et dont aucune partie n'a été incluse dans le calcul du revenu du contribuable aurait donc un coût amorti de nul, ce qui constituerait également le coût indiqué de la créance. Puisque B Co serait réputée disposer de ses créances à un coût indiqué égal à nul, il n'en résulterait aucun gain dans le calcul de son revenu.

ii) Dans le calcul de son revenu, A Co doit inclure, selon les dispositions de l'alinéa 87(2)c), toute somme qu'elle a reçue ou qu'elle doit recevoir au cours de l'année qui aurait, si B Co l'avait reçue dans sa dernière année d'imposition, été incluse dans le calcul du revenu de B Co pour cette année. A Co est donc tenu d'inclure dans son revenu la ou les créances de B Co qu'elle recevra.

iii) Nous sommes d'avis que les dispositions de l'alinéa 87(2)c) auraient préséance, vu leur spécificité, sur les dispositions de l'alinéa 28(1)a) de la Loi dans une situation du genre décrit ci-dessus. En toutes éventualités, nous sommes d'avis que les dispositions du paragraphe 4(4) de la Loi évitent toute possibilité de double imposition dans une telle situation.

Nous espérons que ces commentaires vous seront utiles et nous vous prions d'agréer, monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.

pour le Directeur Division des réorganisations et des entreprises étrangères Direction des décisions Direction générale des affaires législatives et intergouvernementales