2003 Ruling 2003-0038863 F - Butterfly Transaction

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Principal Issues: Spin-off butterfly

Position: Favourable rulings given.

Reasons: Complies with the rules in section 55.

XXXXXXXXXX 2003-003886

Le XXXXXXXXXX 2003

Objet : XXXXXXXXXX
Demande de décisions en matière d'impôt

Monsieur,

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom de XXXXXXXXXX (société qui sera issue de la fusion décrite au paragraphe 39 ci-dessous) et la société (NOUCO) décrite au paragraphe 21 ci-dessous. De plus, nous accusons réception de l'information fournie par courrier subséquent (y compris vos lettres des XXXXXXXXXX) et durant diverses conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) au sujet de votre demande.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 50, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants :

XXXXXXXXXX . PUBCO1
XXXXXXXXXX . FILCO1
XXXXXXXXXX . FILCO2
XXXXXXXXXX . FILCO3
XXXXXXXXXX FILCO4
XXXXXXXXXX . FILCO5
XXXXXXXXXX . FILCO6
XXXXXXXXXX . FILCO7
XXXXXXXXXX . FILCO8
XXXXXXXXXX . FILCO9
XXXXXXXXXX PARTIC
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . - société décrite au NOUCO

paragraphe 21 ci-dessous.

XXXXXXXXXX .- société qui sera issue PUBCO2 de la fusion de XXXXXXXXXX . et NOUCO

tel que décrit au paragraphe 39 ci-dessous.

XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . FINCO1
XXXXXXXXXX . FINCOLI
XXXXXXXXXX PUSCO
XXXXXXXXXX . FINCO2
XXXXXXXXXX . FINCO3
XXXXXXXXXX . FINCO4
XXXXXXXXXX . FINCO5
XXXXXXXXXX . FINCO6
XXXXXXXXXX FINCO7
XXXXXXXXXX FINCO8
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . FINCO9
XXXXXXXXXX . FINCO10
XXXXXXXXXX BANQ1
XXXXXXXXXX BANQ2
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX . PORTCO3
Agence des douanes et du revenu du Canada ADRC

"Action privilégiée imposable" au sens de la Action privilégiée imposable définition prévue au paragraphe 248(1)

"Actionnaire déterminé" au sens de la Actionnaire déterminé définition prévue au paragraphe 248(1)

"Attribution" au sens de la définition prévue Attribution au paragraphe 55(1)

"Capital versé" au sens de la définition CV prévue au paragraphe 89(1)

"Immobilisation" au sens de la définition Immobilisation prévue à l'article 54

"Institution financière déterminée" au sens de Institution financière déterminée la définition prévue au paragraphe 248(1) Juste valeur marchande JVM

"Principal" au sens de la définition prévue Principal au paragraphe 248(1)

"Prix de base rajusté" au sens de la définition PBR prévue à l'article 54 "Série d'opérations ou d'événements" au sens de Série d'opérations la définition prévue au paragraphe 248(10)

"Société canadienne imposable" au sens de Société canadienne la définition prévue au paragraphe 89(1) imposable

"Société publique" au sens de la définition Société publique prévue au paragraphe 89(1)

"Somme convenue" au sens du paragraphe 85(1) Somme convenue Loi de l'impôt sur le revenu Loi Règlement de l'impôt sur le revenu Règlement

XXXXXXXXXX

FAITS

1. PUBCO1 est une société qui a été constituée le XXXXXXXXXX. PUBCO1 est une société publique et une société canadienne imposable. Les actions ordinaires de PUBCO1 sont cotées à la Bourse de XXXXXXXXXX.

2. Le capital-actions autorisé de PUBCO1 est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et privilégiées, toutes sans valeur nominale. Le capital-actions émis et en circulation de PUBCO1 est composé seulement d'actions ordinaires. Les actions ordinaires sont votantes (XXXXXXXXXX), donnent droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, et donnent droit de recevoir le reliquat des biens de la société advenant la liquidation ou la dissolution de la société.

Il y a XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1.

Au XXXXXXXXXX, le compte de capital-actions émis et payé (déterminé selon les dispositions de la XXXXXXXXXX ) attribuable aux actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 était estimé à XXXXXXXXXX $. Au XXXXXXXXXX, le CV des actions ordinaires de PUBCO1 était estimé à XXXXXXXXXX $. XXXXXXXXXX.

Il n'y a pas de personne, ni de groupe de personnes, qui a le contrôle effectif (de jure) de PUBCO1 pour les fins de la Loi.

3. Les principaux détenteurs d'actions ordinaires de PUBCO1 au XXXXXXXXXX et le nombre d'actions qu'ils possèdent sont décrits ci-après. Les autres actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 sont largement réparties à travers le public.

	Actionnaires	Commentaires sur certaines opérations	Nombre d'actions

	FINCO1	Actions émises à FINCO1 en XXXXXX  	XXXXXXX
		XXXXXXXXXX .

	FINCO9	XXXXX  actions émises à FINCO9 le XXXXX     XXXXXXX
		XXXXXXXXXX .  XXXXXXXX
		actions ont été acquises avant l'année XXXXXXX .

	FINCO10	XXXXX  actions émises à FINCO10 le XXXXX      XXXXXXX
		XXXXXXXXXX .  XXXXXXX
		actions ont été acquises avant l'année XXXXXX .	

	FINCO6	XXXXX  actions émises à FINCO6 le XXXXXX 	      XXXXXX
		XXXXXXXXXX .  XXXXXXX
		actions ont été acquises avant l'année XXXXXX .	

	FINCO3	XXXXX actions émises à FINCO3 le XXXXXX 	      XXXXXX
		XXXXXXXXXX  et XXXXXXX
		actions émises en XXXXXXXX . FINCO3 possédait
		XXXXXXX  actions le XXXXXXX .  FINCO3 a réalisé les
		opérations suivantes par la suite:
	                  	                 XXXXXXXXXX
		                 XXXXXXXXXX
		                 XXXXXXXXXX
		                 XXXXXXXXXX 	

XXXXXXXXXX

	FINCO4	Actions émises à FINCO4 le XXXXXX 	XXXXXXX
		XXXXXXXXXX .

	FINCO8	XXXX  actions étaient possédées par FINCO8	XXXXXX
		avant l'année XXXXXXXX .

XXXXXXXXXX

FINCO5 ne possède (au sens étendu de la définition "actionnaire déterminé" prévue au paragraphe 248(1)) aucune action ordinaire du capital-actions de PUBCO1.

Les opérations de vente et d'achat d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 qui ont été réalisées par FINCO3 au cours des années XXXXXXXXXX , ne sont pas liées aux opérations projetées et auraient été réalisées peu importe que la série d'opérations projetée soit réalisée.

4. PUBCO1 exerce présentement ses activités dans les XXXXXXXXXX par l'intermédiaire de ses filiales FILCO1, FILCO2, FILCO3, FILCO4, FILCO5, FILCO6, FILCO7 et FILCO8. PUBCO1 a le contrôle effectif (de jure) de ces filiales pour les fins de la Loi. Les filiales de PUBCO1 sont des sociétés canadiennes imposables.

5. Lors de sa fondation en XXXXXXXXXX , PUBCO1 avait comme principale activité XXXXXXXXXX.

6. XXXXXXXXXX.

7. XXXXXXXXXX.

8. XXXXXXXXXX.

9. XXXXXXXXXX.

10. XXXXXXXXXX.

11. Le capital-actions autorisé de FILCO1 est composé d'un nombre illimité d'actions de catégorie "A" et d'actions de catégorie "B", et de XXXXXXXXXX actions de catégorie "C". Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories "A" et "C" sont les suivants :

- Catégorie "A" : Sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX), donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve qu'un dividende ne pourra être déclaré et payé aux détenteurs d'actions de catégorie "A" sans que ne soit également déclaré et payé simultanément et pari passu aux détenteurs d'actions de catégorie "B" et aux détenteurs d'actions de catégorie "C" alors émises et en circulation, un dividende par action identique à celui payable aux détenteurs d'actions de catégorie "A". Sous réserve du droit au remboursement préférentiel des détenteurs d'actions de catégorie "C", advenant la liquidation ou la dissolution de la société ou d'une distribution de ses éléments d'actif en faveur de ses actionnaires pour quelque raison que ce soit, les détenteurs d'actions de catégorie "A" ont le droit de partager le reliquat des biens de la société simultanément et pari passu avec les détenteurs d'actions de catégorie "B".

XXXXXXXXXX

12. Le capital-actions émis et en circulation de FILCO1 est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" qui sont possédées par PUBCO1, et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" qui sont possédées par PORTCO3.

Les comptes de capital-actions émis et payés (XXXXXXXXXX ) attribuables aux XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C", sont respectivement de XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $.

Le CV et le PBR des actions émises et en circulation du capital-actions de FILCO1 pour leurs détenteurs sont comme suit :

 Détenteurs	Description	PBR ($)	CV ($)

 PUBCO1	XXXXXXXX  "A"	XXXXXXXX 	   XXXXXXXX
 PORTCO3	XXXXXXXX  "C"	XXXXXXXX 	   XXXXXXXX 

Les XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 constituent des immobilisations pour PUBCO1.

13. XXXXXXXXXX.

14. XXXXXXXXXX.

15. XXXXXXXXXX.

16. XXXXXXXXXX.

17. PUBCO1 a un régime d'options d'achat d'actions ("Régime d'options de PUBCO1") en vertu duquel les administrateurs, dirigeants et employés-clés de PUBCO1 et de ses filiales (sociétés liées à PUBCO1 au sens du paragraphe 251(2)), peuvent se voir octroyer des options d'achat d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1. Le XXXXXXXXXX, PUBCO1 a adopté certaines modifications au régime afin d'en actualiser les dispositions en fonction des règles de la Bourse de XXXXXXXXXX et de clarifier sa mise en œuvre lorsqu'un titulaire d'options quitte le service de la société ou lors de la survenance d'événements de la nature d'une offre d'achat publique.

Chaque option octroyée par PUBCO1 en vertu du Régime d'options de PUBCO1 donne le droit à son détenteur d'acquérir une action ordinaire de PUBCO1 à un prix déterminé dans l'option. Sauf si autrement prévu par le régime, le prix d'exercice des options ne peut être inférieur au prix de clôture des actions ordinaires de PUBCO1 la journée ouvrable précédent la date de l'octroi. Les options octroyées en vertu du régime ont une durée maximale de XXXXXXXXXX ans suivant la date d'octroi et sont acquises sur des périodes variables déterminées par le conseil d'administration lors de leur octroi. Le nombre maximum d'actions ordinaires pouvant être émis en vertu du Régime d'options de PUBCO1 est de XXXXXXXXXX actions ordinaires. De plus, le nombre d'options d'achat d'actions pouvant être détenu par une seule personne ne doit pas être supérieur à XXXXXXXXXX% des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1.

Plusieurs administrateurs, dirigeants et employés-clés de PUBCO1 et de ses filiales (sociétés liées à PUBCO1 au sens du paragraphe 251(2)) possèdent des options d'achat d'actions en vertu du Régime d'options de PUBCO1. Dans le cadre du Régime d'options de PUBCO1, il y a XXXXXXXXXX options en circulation.

XXXXXXXXXX

18. XXXXXXXXXX.

19. XXXXXXXXXX.

20. XXXXXXXXXX.

21. NOUCO a été incorporée XXXXXXXXXX. NOUCO est une société canadienne imposable. La personne qui est la fondatrice de NOUCO, n'est pas liée (au sens du paragraphe 251(2)) à PUBCO1.

Le capital-actions autorisé de NOUCO est composé d'un nombre illimité d'actions des catégories "A" et "B", dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants :

- Catégorie "A" : Sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de recevoir le reliquat des biens de la société.

La société ne pourra déclarer de dividendes sur les actions de catégorie "A" si, suite à ces dividendes, l'actif net de la société est insuffisant pour permettre le rachat des actions de catégorie "B" à leur valeur de rachat.

- Catégorie "B" : Sans valeur nominale, non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir un dividende fixe, non cumulatif et non préférentiel, lorsqu'il en sera déclaré par le conseil d'administration, de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat au moment de la déclaration du dividende. Les actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" auront le droit de recevoir, en priorité sur les détenteurs d'actions de catégorie "A", un montant égal à la valeur de rachat des actions de catégorie "B".

La valeur de rachat correspond au montant versé au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" majoré d'un montant correspondant à la prime au rachat plus les dividendes déclarés et non payés. La prime au rachat sur les actions de catégorie "B" correspond à l'excédent de (1) la JVM totale des biens reçus par la société lors de l'émission des actions de catégorie "B", sur (2) la JVM de tout bien autre qu'une action de catégorie "B" remis par la société en paiement de la contrepartie reçue lors de l'émission, et le montant versé au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" lors de leur émission.

La valeur de rachat sera déterminée par les administrateurs par résolution du conseil d'administration lors de leur émission.

La société peut, en tout temps, acheter de gré à gré de tout détenteur d'actions de catégorie "B" la totalité ou une partie des actions, au meilleur prix possible, sans excéder la valeur de rachat.

Les caractéristiques des actions de catégorie "B" ne comportent pas de clause d'ajustement de prix (valeur de rachat).

22. XXXXXXXXXX.

OPÉRATIONS PROJETÉES

23. Afin de réaliser les opérations projetées décrites aux paragraphes 30 à 41 ci-dessus, PUBCO1 devra procéder à un compromis ou arrangement (ci-après, "Compromis") XXXXXXXXXX

PUBCO1 devra obtenir lors d'une assemblée générale extraordinaire des actionnaires, le consentement de ses actionnaires (par le vote favorable des XXXXXXXXXX des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 dont les détenteurs seront présents à l'assemblée ou seront représentés à l'assemblée) afin que les opérations prévues au Compromis et qui sont décrites aux paragraphes 30 et 32 (à l'exception des choix fiscaux décrits dans ces paragraphes et l'inscription des actions de catégorie "A" de NOUCO à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX ) ci-dessous, soient réalisées conformément au Compromis. Si les actionnaires consentent au Compromis, le Compromis devra être approuvé par un juge XXXXXXXXXX . La réalisation des opérations projetées est aussi assujettie à la satisfaction d'autres conditions.

XXXXXXXXXX.

Sous réserve notamment de l'approbation du Compromis par les actionnaires de PUBCO1 et un juge XXXXXXXXXX, les opérations décrites aux paragraphes 30 à 41 ci-dessous seront réalisées par les parties impliquées, à la date inscrite sur le certificat qui sera émis XXXXXXXXXX et dans l'ordre utilisé ci-dessous pour les opérations projetées dans la présente lettre, sauf lorsqu'il est précisé que certaines opérations seront effectuées concurremment. Il sera précisé que la fusion décrite au paragraphe 39 sera réalisée à un moment déterminé après les autres opérations faisant partie du Compromis et qui précéderont la fusion. Les opérations faisant parties du Compromis seront réalisées le XXXXXXXXXX.

Les opérations décrites aux paragraphes 24 à 29 ci-dessous, ne feront pas partie du Compromis et seront réalisées préalablement à la prise d'effet des opérations qui feront partie du Compromis. Les opérations décrites aux paragraphes 42 et suivants ne feront pas partie du Compromis, et seront réalisées concurremment à la réalisation de certaines opérations du Compromis ou après.

24. XXXXXXXXXX.

25. XXXXXXXXXX.

26. Les démarches nécessaires seront entreprises afin que les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO soient inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX lors de leur émission. Les procédures qui sont normalement suivies afin que les actions d'une société soient cotées à la Bourse de XXXXXXXXXX seront suivies par la Bourse de XXXXXXXXXX.

Dans sa déclaration de revenu pour sa première année d'imposition, NOUCO fera le choix inclus au dernier paragraphe de la définition de "société publique" prévue au paragraphe 89(1), afin d'être réputé avoir été une société publique depuis le début de sa première année d'imposition jusqu'au moment où elle sera devenue une société publique.

27. FILCO1 procédera à des modifications de son capital-actions par le dépôt de statuts de modifications.

Les actions de catégorie "A" émises (en circulation) et non émises (autorisées) du capital-actions de FILCO1 seront redésignées en actions de catégorie "D". Les caractéristiques des actions de catégorie "D" seront modifiées afin qu'elles soient pari passu aux actions des catégories "A", "B" et "C" quant au paiement de dividendes, et pari passu aux actions des catégories "A" et "B" quant au partage du reliquat des biens de la société.

La redésignation des actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 en actions de catégorie "D" n'affectera pas les droits des actionnaires. Conformément aux dispositions pertinentes de la XXXXXXXXXX, il n'y aura pas d'augmentation du compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "D".

Les caractéristiques des actions de catégorie "B" seront modifiées afin de prévoir qu'elles seront pari passu aux actions des catégories "A", "C" et "D" quant au paiement de dividendes, et seront pari passu aux actions des catégories "A" et "D" quant au partage du reliquat des biens de la société.

Les caractéristiques des actions de catégorie "C" seront modifiées afin de prévoir qu'elles seront pari passu aux actions des catégories "A", "B" et "D" quant au paiement de dividendes. Plus particulièrement, un dividende ne pourra être déclaré et payé aux détenteurs d'actions de catégorie "C" sans que ne soit également déclaré et payé simultanément et pari passu aux détenteurs d'actions des catégories "A", "B" et "D" alors émises et en circulation, un dividende par action identique à celui payable aux détenteurs d'actions de catégorie "C".

Une nouvelle catégorie d'actions "A" sera créée, dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront comme suit : Avec valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX), donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, sous réserve qu'un dividende ne pourra être déclaré et payé aux détenteurs d'actions de catégorie "A" sans que ne soit également déclaré et payé simultanément et pari passu aux détenteurs d'actions des catégories "B", "C" et "D" alors émises et en circulation, un dividende par action identique à celui payable aux détenteurs d'actions de catégorie "A". Sous réserve du droit au remboursement préférentiel des détenteurs d'actions de catégorie "C", advenant la liquidation ou la dissolution de la société ou une distribution de ses éléments d'actif en faveur de ses actionnaires pour quelque raison que ce soit, les détenteurs d'actions de catégorie "A" auront le droit de partager le reliquat des biens de la société simultanément et pari passu avec les détenteurs d'actions des catégories "B" et "D".

28. Peu de temps après la modification des statuts de FILCO1 décrite au paragraphe précédent, FILCO1 achètera de gré à gré, la totalité des XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" de son capital-actions qui seront possédées par PUBCO1. PUBCO1 recevra de FILCO1 à titre de considération: (a) un billet ("Billet FILCO1") à demande ne portant pas intérêt et dont le principal sera de XXXXXXXXXX $, (b) la remise (XXXXXXXXXX ) par FILCO1 en faveur de PUBCO1 de dettes (avances, comptes débiteurs et autres créances dont le montant total lors de l'opération sera d'environ XXXXXXXXXX $) qui seront à ce moment dues par PUBCO1 à FILCO1, et (c) un certain nombre d'actions de catégorie "A" de son capital-actions. Le nombre de nouvelles actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront émises par FILCO1 en faveur de PUBCO1 correspondra au nombre total d'actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 au moment de l'achat de gré à gré, soit XXXXXXXXXX actions ordinaires XXXXXXXXXX . Les actions de catégorie "D" seront alors annulées par FILCO1.

Le montant qui sera ajouté par FILCO1 au compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX ) des actions de catégorie "A" de son capital-actions correspondra à la valeur nominale des actions de catégorie "A". La valeur nominale par action de catégorie "A" qui sera incluse dans les statuts de FILCO1 lors des modifications du capital-actions de FILCO1 décrites au paragraphe 27 ci-dessus, sera déterminée de façon à ce qu'il n'existe pas un écart trop important entre le compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "A" et leur CV.

.

FILCO1 et PUBCO1 n'effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) à l'égard de cet achat d'actions de catégorie "D".

29. XXXXXXXXXX.

30. PUBCO1 procédera à des modifications à son capital-actions par statuts de modification.

La catégorie d'actions privilégiées actuellement existante du capital-actions de PUBCO1 sera abrogée.

Une nouvelle catégorie d'actions participantes, soit la catégorie "A", sera créée. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie "A" seront les suivants : Sans valeur nominale, votantes (XXXXXXXXXX), donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, et donneront droit de recevoir le reliquat des biens de la société advenant la liquidation ou la dissolution de la société. La société ne pourra déclarer de dividendes sur les actions de catégorie "A" si, suite à ces dividendes, l'actif net de la société est insuffisant pour permettre le rachat des actions de catégorie "B" à leur valeur de rachat.

Une nouvelle catégorie d'actions privilégiées, soit la catégorie "B", sera créée. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions de catégorie "B" seront les suivants : Sans valeur nominale, non votantes, ne donnant pas le droit de recevoir des dividendes, et non participantes. Advenant la liquidation ou la dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie "B" auront le droit de recevoir, avant tout détenteur d'actions de catégorie "A", un montant équivalant à la valeur de rachat des actions. Les actions de catégorie "B" seront rachetables au gré de la société et des détenteurs d'actions pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

La valeur de rachat totale des actions de catégorie "B" correspondra au montant déterminé en multipliant la JVM de l'ensemble des actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 par la fraction représentée par la "Proportion de Transfert". La Proportion de transfert sera la fraction que représente :

- le montant correspondant à l'excédent de (a) la JVM totale des actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 possédées par PUBCO1 et du Billet FILCO1 (XXXXXXXXXX $), sur (b) le montant correspondant à la JVM de la contrepartie que représentera la prise en charge par NOUCO XXXXXXXXXX tel que décrit au paragraphe 35 ci-dessous;

par rapport

- au montant correspondant à l'excédent de (a) la JVM totale de l'ensemble des biens possédés par PUBCO1, sur (b) le montant total des dettes de PUBCO1 XXXXXXXXXX.

La Proportion de transfert sera déterminée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ADRC pour les fins d'une attribution, mais sans utiliser la méthode de consolidation (look-through). Pour les fins du calcul de la Proportion de transfert décrite ci-dessus, les montants utilisés seront déterminés immédiatement avant l'attribution décrite au paragraphe 35 ci-dessous.

La valeur de rachat pour une action de catégorie "B" émise et en circulation du capital-actions de PUBCO1, correspondra à la valeur de rachat totale des actions de catégorie "B" telle que déterminée ci-dessus, divisée par le nombre total d'actions de catégorie "B" émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1.

Il sera explicitement fait mention dans les caractéristiques des actions de catégorie "B" que le "montant indiqué" aux fins du paragraphe 191(4), sera désigné par résolution des administrateurs lors de leur émission, sans excéder la JVM de la considération reçue lors de leur émission. Le montant ainsi désigné au titre de chacune des actions de catégorie "B" sera un montant exprimé en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

Dans le cadre de la modification des statuts de PUBCO1 qui sera effectuée XXXXXXXXXX, chacune des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 sera convertie en une nouvelle action de catégorie "A" et une nouvelle action de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1. Les actions ordinaires seront alors annulées et la catégorie d'actions ordinaires abrogée.

Le montant total qui sera ajouté par PUBCO1 aux comptes de capital-actions émis et payé des nouvelles actions de catégorie "A" et de catégorie "B" de son capital-actions, correspondra au montant du compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX) des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 immédiatement avant la conversion. Plus précisément, le montant qui sera ajouté par PUBCO1 au compte de capital-actions émis et payé des nouvelles actions de catégorie "B" de son capital-actions qui seront émises par PUBCO1 correspondra au produit de la Proportion de transfert et du montant du compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX) des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 immédiatement avant la conversion. De plus, le montant qui sera ajouté par PUBCO1 au compte de capital-actions émis et payé des nouvelles actions de catégorie "A" de son capital-actions qui seront émises par PUBCO1 correspondra à l'excédent du montant du compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX) des actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1 immédiatement avant la conversion, sur le montant qui sera ajouté par PUBCO1 au compte de capital-actions émis et payé des nouvelles actions de catégorie "B" de son capital-actions.

PUBCO1 et les actionnaires de PUBCO1 n'effectueront pas le choix prévu au paragraphe 85(1) ou au paragraphe 85(2) à l'égard de cette conversion d'actions.

Pour les fins du paragraphe 191(4), les administrateurs de PUBCO1 adopteront lors de l'émission des actions de catégorie "B", une résolution des administrateurs spécifiant un montant par action tel que requis par les caractéristiques des actions de catégorie "B", qui correspondra à la valeur de rachat par action. Le montant ainsi désigné sera un montant exprimé en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

31. Il est prévu que les actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1 seront inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX par une continuation de l'inscription des actions ordinaires de PUBCO1 à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX. Advenant que les actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1 ne seraient pas immédiatement inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX, PUBCO1 continuera d'être une société publique en raison de l'application de l'alinéa c) de la définition de société publique prévue au paragraphe 89(1), jusqu'au moment où les actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1 seront inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX.

32. Concurremment aux opérations décrites au paragraphe 30 ci-dessus, les options octroyées par PUBCO1 en vertu du Régime d'options de PUBCO1 seront remplacées. Chaque détenteur d'options de PUBCO1 recevra à titre de seule contrepartie pour chacune ("option remplacée") de ses options, les deux options suivantes :

a) Une nouvelle option qui sera émise par FILCO1 en vertu du Régime d'options de FILCO1, et qui donnera au détenteur le droit d'acquérir une action de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1. Le prix d'exercice d'une nouvelle option émise par FILCO1 en remplacement d'une option remplacée donnée correspondra au montant obtenu en multipliant le prix d'exercice prévu par l'option remplacée par la Proportion de transfert. Les autres caractéristiques des nouvelles options qui seront émises par FILCO1 seront les mêmes que les caractéristiques des options remplacées.

b) Une nouvelle option qui sera émise par PUBCO1 en vertu du Régime d'options de PUBCO1, et qui donnera au détenteur le droit d'acquérir une action de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1. Le prix d'exercice d'une nouvelle option émise par PUBCO1 en remplacement d'une option remplacée donnée correspondra à l'excédent du prix d'exercice prévu par l'option remplacée sur le prix d'exercice déterminé (conformément au paragraphe a) ci-dessus) pour la nouvelle option émise par FILCO1 en remplacement de l'option remplacée. Dans le cas d'un détenteur qui est un employé et/ou administrateur de PUBCO1 et qui cessera de l'être dans le cadre de la série d'opérations projetée, la période d'exercice d'une nouvelle option sera limitée à une période XXXXXXXXXX mois suivant la date de prise d'effet du Compromis. Les autres caractéristiques des nouvelles options qui seront émises par PUBCO1 seront les mêmes que les caractéristiques des options remplacées.

Il est possible que lors de l'émission de nouvelles options en remplacement d'une option remplacée, la JVM totale des actions de catégorie "A" de PUBCO1 et FILCO1, pouvant être acquises en vertu des nouvelles options d'achat d'actions émises à titre de contrepartie de l'option échangée, excède le total des prix d'exercice devant être payés par le détenteur pour les acquérir. Dans un tel cas, ce montant excédentaire ne dépassera pas le montant correspondant à l'excédent éventuel de la JVM d'une action ordinaire de PUBCO1 visée par l'option remplacée, immédiatement avant son annulation, sur le prix d'exercice de l'option remplacée.

33. Chacun des actionnaires de PUBCO1 (chacun pouvant être désigné ci-après par "Participant") disposera en faveur de NOUCO, de la totalité de ses actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1. Les actionnaires de PUBCO1 recevront de NOUCO, à titre de seule contrepartie pour chaque action de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1, une action de catégorie "A" du capital-action de NOUCO. Toutes les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO seront émises au même moment.

Aucune action ne sera émise par NOUCO avant cette émission d'actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO. Aucune action du capital-actions de NOUCO qui sera en circulation immédiatement après l'échange d'actions décrit au paragraphe précédent, n'appartiendra alors à une personne ou société de personnes autre qu'un Participant.

Le montant qui sera ajouté par NOUCO au compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX) des actions de catégorie "A" de son capital-actions qui seront émises par NOUCO à titre de contrepartie pour les actions de catégorie "B" de PUBCO1, correspondra à la JVM des actions de catégorie "B" de PUBCO1 qui seront acquises par NOUCO. Ce montant sera fixé par résolution du conseil d'administration de NOUCO.

Les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO seront inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX lors de leur émission. Par contre, aucune transaction boursière ne pourra être effectuée à l'égard des actions de catégorie "A" de NOUCO.

NOUCO effectuera le choix prévu au paragraphe 256(9) dans sa déclaration de revenu pour son année d'imposition se terminant immédiatement avant l'acquisition du contrôle de NOUCO et qui découlera de l'échange d'actions décrit au présent paragraphe.

34. L'attribution de biens par PUBCO1 décrite au paragraphe 35 ci-dessous, sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ADRC, mais sans utiliser la méthode de consolidation (look-through). PUBCO1 considérera que le paragraphe 55(3.02) sera applicable pour les fins de l'attribution. Par conséquent, PUBCO1 considérera que ses biens formeront un seul et unique type de biens pour les fins de l'attribution projetée.

Pour les fins de l'attribution, la JVM nette de l'ensemble des biens de PUBCO1 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens appartenant à PUBCO1 immédiatement avant le transfert de biens décrit au paragraphe 35, sur le montant total des dettes de PUBCO1 immédiatement avant ce transfert. XXXXXXXXXX.

Pour les fins de l'attribution, la JVM nette des biens qui seront transférés par PUBCO1 et acquis par NOUCO lors du transfert décrit au paragraphe 35, correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par PUBCO1 à NOUCO, sur le montant correspondant à la JVM de la contrepartie que représentera la prise en charge par NOUCO XXXXXXXXXX .

Pour plus de précision, les principes suivants seront applicables pour la détermination de la JVM nette des biens selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ADRC :

a) tout compte fiscal de PUBCO1, tel que (sans restreindre la portée générale de ce qui précède) son solde inutilisé de "pertes autres que des pertes en capital" au sens de la définition prévue au paragraphe 111(8), ne sera pas considéré comme un bien aux fins de l'attribution;

b) les comptes d'impôt futurs, ne seront pas considérés des biens ou des dettes;

c) les débentures convertibles émises par PUBCO1 seront traitées conformément à leur nature juridique;

d) les dettes incluront le montant des comptes créditeurs et des charges à payer tel que déterminé selon les principes comptables généralement reconnus.

35. PUBCO1 disposera en faveur de NOUCO, de la totalité de ses actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et de son Billet FILCO1. PUBCO1 recevra à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO : (a) la prise en charge par NOUCO XXXXXXXXXX et (b) XXXXXXXXXX de nouvelles actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO. XXXXXXXXXX . NOUCO n'émettra que des actions de catégorie "B" de son capital-actions à titre de contrepartie pour le Billet FILCO1.

XXXXXXXXXX

La valeur de rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO correspondra à l'excédent de la JVM des actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 et du Billet FILCO1, sur le montant correspondant à la JVM de la contrepartie que représentera la prise en charge par NOUCO XXXXXXXXXX .

Le montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" sera déterminé par les administrateurs lors de leur émission, par résolution du conseil d'administration. Le montant ainsi déterminé sera un montant exprimé en dollars, ne sera pas déterminé au moyen d'une formule ou sujet à une modification ultérieure.

Il est possible que le montant qui sera ajouté (XXXXXXXXXX ) par NOUCO au compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" de son capital-actions soit déterminé de façon à ce que le montant du compte de capital-actions émis et payé des actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO correspondra au CV de ces actions (soit un montant correspondant à l'excédent du total des PBR pour PUBCO1 des actions de catégorie "A" de FILCO1 et du Billet FILCO1, sur la JVM totale de la contrepartie autre que des actions de catégorie "B" de FILCO1 qui sera reçue par PUBCO1). XXXXXXXXXX

Le contrat de vente qui sera conclu par PUBCO1 et NOUCO, ne comportera pas de clause d'ajustement de prix.

PUBCO1 et NOUCO effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions de catégorie "A" de FILCO1. La somme convenue par PUBCO1 et NOUCO correspondra au montant total des PBR des actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1.

Le transfert direct de biens par PUBCO1 en faveur de NOUCO fera en sorte que la JVM nette des biens de NOUCO immédiatement après le transfert (déterminée sur une base non consolidée), correspondra exactement ou approximativement au résultat du calcul suivant : A X B/C, où :

- A représentera la JVM nette (déterminée sur une base non consolidée), immédiatement avant le transfert, de l'ensemble des biens qui appartiendront alors à PUBCO1;
- B représentera la JVM, immédiatement avant le transfert, des actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 qui appartiendront à NOUCO;

- C représentera la JVM, immédiatement avant le transfert, de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions de PUBCO1.

36. NOUCO rachètera les XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions qui seront possédées par PUBCO1, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. Ces actions seront alors annulées.

NOUCO paiera le prix de rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions par l'émission en faveur de PUBCO1 d'un billet payable à demande ("Billet NOUCO"), sans intérêt, et dont le montant correspondra à la valeur de rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions. PUBCO1 acceptera le Billet NOUCO à titre de paiement absolu et complet pour le rachat de ses XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO.

37. PUBCO1 rachètera la totalité des actions de catégorie "B" de son capital-actions qui seront possédées par NOUCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. Ces actions seront alors annulées.

PUBCO1 paiera la valeur de rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions par l'émission en faveur de NOUCO d'un billet payable à demande ("Billet PUBCO1"), sans intérêt, et dont le principal correspondra à la valeur de rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions. NOUCO acceptera le Billet PUBCO1 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat de ses actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1.

38. Le Billet PUBCO1 et le Billet NOUCO seront éteints par compensation (ci-après, le "Règlement") XXXXXXXXXX . Si les montants du principal des billets ne sont pas identiques, il y aura une remise de tout excédent. PUBCO1 et NOUCO accepteront chacune l'extinction de leur billet comme étant un règlement complet de la créance qui avait été émise en leur faveur. Le Billet PUBCO1 et le Billet NOUCO seront annulés.

39. NOUCO sera fusionnée avec FILCO1 par le dépôt de statuts de fusion XXXXXXXXXX . La société qui sera issue de cette fusion est désignée dans la présente par la raison sociale "PUBCO2".

Les statuts de fusion prévoiront que le capital-actions autorisé de PUBCO2 sera composé d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale de deux catégories, soit des actions ordinaires et des actions privilégiées pouvant être émises en série. Les actions ordinaires prendront rang après les actions privilégiées à l'égard du versement de dividendes, du remboursement du capital, et de la distribution des actifs advenant la liquidation ou la dissolution de PUBCO2. Sujettes aux droits des détenteurs d'actions privilégiées, les actions ordinaires seront votantes (XXXXXXXXXX ), donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, et donneront droit de recevoir le reliquat des biens de la société advenant la liquidation ou la dissolution de la société. Les actions privilégiées ne comporteront aucun droit de vote et auront priorité sur les actions ordinaires à l'égard du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la distribution des actifs advenant la liquidation ou la dissolution de PUBCO2.

Les statuts de fusion prévoiront aussi que :

a) chaque action de catégorie "A" émise et en circulation du capital-actions de NOUCO détenue par un Participant sera échangée pour une action ordinaire du capital-actions de PUBCO2;
b) chaque action de catégorie "C" émise et en circulation du capital-actions de XXXXXXXXXX détenue par PORTCO3 sera échangée pour un certain nombre d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO2 correspondant au "Ratio de conversion";

c) les actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de FILCO1 possédées par NOUCO seront annulées sans contrepartie.

Le montant total qui sera ajouté au compte de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX ) des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO2, sera égal à la somme des montants des comptes de capital-actions émis et payé (XXXXXXXXXX ) des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de NOUCO et des XXXXXXXXXX actions de catégorie "C" émises et circulation du capital-actions de FILCO1 immédiatement avant la fusion.

Le nombre d'actions ordinaires du capital-actions de PUBCO2 qui sera reçu par PORTCO3 en échange de chacune de ses actions de catégorie "C" du capital-actions de FILCO1 dans le cadre de la fusion, sera déterminé conformément au droit d'échange prévu dans les caractéristiques de actions de catégorie "C" du capital-actions de FILCO1. Le ratio d'échange fera l'objet d'un ajustement afin de prendre en considération les modifications au capital-actions de FILCO1 décrites aux paragraphes 27 et 28 ci-dessous.

XXXXXXXXXX

Immédiatement avant la fusion, les biens de NOUCO seront composés seulement du Billet FILCO1 et des actions de catégorie "A" de FILCO1 acquises lors du transfert décrit au paragraphe 35 ci-dessus, et la seule dette de NOUCO sera la Débenture2 FINCO3.

Lors de la fusion de NOUCO et FILCO1 :

a) les biens qui appartiendront à NOUCO et FILCO1 (à l'exception des actions de catégorie "A" émises et en circulation du capital-actions de FILCO1 qui seront possédées par NOUCO et du Billet FILCO1) immédiatement avant la fusion, deviendront des biens de PUBCO2 en raison de la fusion; et
b) les engagements de NOUCO et FILCO1 (à l'exception du Billet FILCO1), qui seront en existence immédiatement avant la fusion, deviendront des engagements de PUBCO2 en raison de la fusion; et
c) les actionnaires (à l'exception de NOUCO) qui posséderont des actions du capital-actions de NOUCO et/ou FILCO1 immédiatement avant la fusion, recevront des actions du capital-actions de PUBCO2 en raison de la fusion et conformément aux statuts de fusion.

Le "Ratio de conversion" pour la conversion des actions de catégorie "C" émises et en circulation du capital-actions de FILCO1 en actions ordinaires de PUBCO2, qui sera inclus dans les statuts de fusion, sera déterminé selon la formule suivante :

A / B
(C - D - E) / F

où :

A représente la JVM de la totalité des actions (XXXXXXXXXX actions de catégorie "A" et XXXXXXXXXX actions de catégorie "C") émises et en circulation du capital-actions de FILCO1 immédiatement avant les opérations décrites aux paragraphes 27 et 28 ci-dessus.

B correspond à XXXXXXXXXX (soit le nombre total d'actions émises et en circulation des catégories "A" et "C" du capital-actions de FILCO1).

C représente le montant déterminé par la formule suivante : A x XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

D correspond à XXXXXXXXXX $ (soit le montant du principal du Billet FILCO1).

XXXXXXXXXX

F représente le nombre d'actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront émises par FILCO1 en faveur de PUBCO1 à titre de contrepartie lors de l'achat de gré à gré décrit au paragraphe 28 ci-dessus.

40. Concurremment à la fusion décrite au paragraphe 39 ci-dessus, il n'y aura pas de nouvelle option qui sera émise par PUBCO2. Chacune des options qui aura été émise par FILCO1 en vertu du Régime d'options de FILCO1 lors de l'opération décrite au paragraphe 32 ci-dessus, demeurera en circulation et deviendra une option de PUBCO2, et donnera au détenteur le droit d'acquérir une action ordinaire du capital-actions de PUBCO2 plutôt qu'une action de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1. Le Régime d'options de FILCO1 deviendra alors un régime d'options de PUBCO2. Le prix d'exercice des options d'achat d'actions ne sera pas modifié.

Il est possible que la JVM d'une action ordinaire de PUBCO2 excède le prix d'exercice devant être payé par le détenteur d'une option de PUBCO2 pour l'acquérir. Dans un tel cas, ce montant excédentaire ne dépassera pas le montant correspondant à l'excédent éventuel de la JVM de l'action de catégorie "A" de FILCO1 visée par l'option de FILCO1 immédiatement avant la fusion, sur le prix d'exercice de l'option.

41. PUBCO1 procédera à d'autres modifications à son capital-actions par le dépôt de statuts de modifications. Ces modifications auront pour objet de faire en sorte que le capital-actions de PUBCO1 ne comporte que les catégories d'actions usuelles des sociétés publiques.

La catégorie d'actions "B" du capital-actions de PUBCO1 sera abrogée. Le capital-actions autorisé de PUBCO1 comprendra un nombre illimité d'actions ordinaires et d'actions privilégiées pouvant être émises en série. Les actions ordinaires prendront rang après les actions privilégiées à l'égard du versement de dividendes, du remboursement du capital, et de la distribution des actifs advenant la liquidation ou la dissolution de PUBCO2. Sujettes aux droits des détenteurs d'actions privilégiées, les actions ordinaires seront votantes (XXXXXXXXXX ), donneront droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils seront déclarés par le conseil d'administration, et donneront droit de recevoir le reliquat des biens de la société advenant la liquidation ou la dissolution de la société. Les actions privilégiées ne comporteront aucun droit de vote et auront priorité sur les actions ordinaires à l'égard du versement de dividendes, du remboursement du capital et de la distribution des actifs advenant la liquidation ou la dissolution de PUBCO2.

Les actions de catégorie "A" émises et non émises du capital-actions de PUBCO1 seront redésignées à titre d'actions ordinaires.

42. XXXXXXXXXX.

43. XXXXXXXXXX.

44. Lors de la fusion, les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO2 seront inscrites à la cote de la Bourse de XXXXXXXXXX.

45. XXXXXXXXXX.

46. XXXXXXXXX

47. Il est prévu que la date de la fin de la première année d'imposition de PUBCO2 sera le XXXXXXXXXX.

BUT DES OPÉRATIONS PROJETÉES

48. Le but recherché de la série d'opérations de type papillon par dérivation (spin-off) est de maximiser la valeur des actions pour les actionnaires de PUBCO1. Le but sera réalisé en faisant en sorte que l'exploitation future XXXXXXXXXX de PUBCO1 soit effectuée dans deux sociétés publiques indépendantes, c'est-à-dire PUBCO1 (XXXXXXXXXX) et PUBCO2 (XXXXXXXXXX). Compte tenu XXXXXXXXXX est actuellement moins lucratif XXXXXXXXXX, la valeur boursière de PUBCO1 serait escomptée. En obtenant des actions de PUBCO2 dans le cadre de la série d'opérations projetée, les actionnaires de PUBCO1 pourront profiter au maximum de la croissance économique XXXXXXXXXX sans que celle-ci ne soit affectée par la performance XXXXXXXXXX .

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

49. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les opérations, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

50. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont :

XXXXXXXXXX .

- Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
- Bureau de services fiscaux : XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX .

- Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
- Bureau de services fiscaux : XXXXXXXXXX
- Centre fiscal : XXXXXXXXXX
- Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

51. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie de la série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans la présente.

52. PUBCO1 n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien, et n'a encouru et n'encourra aucune dette, dans le cadre d'une ou des opérations qui ne sont pas décrites dans les opérations projetées, en prévision de et avant l'attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(iv).

53. Ni PUBCO1, ni NOUCO, et ni PUBCO2, n'a l'intention de disposer après l'attribution et au cours d'une série d'opérations comprenant l'attribution, d'un bien en faveur d'une personne à laquelle la société n'est pas liée (au sens du paragraphe 251(2)), autrement que dans le cadre d'une opération décrite aux divisions 55(3.1)c)(i)(A) à (C) (dans le cas de NOUCO et PUBCO2) ou aux divisions 55(3.1)d)(i)(A) à (C) (dans le cas de PUBCO1).

54. PUBCO1 et NOUCO ne sont pas, et aucune d'entre elles ne sera, au moment des opérations projetées une institution financière déterminée.

55. Aucune des actions du capital-actions de PUBCO1 et NOUCO, n'a été ou ne sera, à un moment donné pendant la durée de la série d'opérations projetées :

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3); et

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

56. Ni PUBCO1, ni PUBCO2 n'a l'intention d'effectuer une nouvelle attribution avant le jour qui suit de trois ans le jour où les actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 seront transférées à NOUCO1 tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus.

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est :

(i) une acquisition de biens dans les circonstances décrites à l'alinéa 55(3.1)a), autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(iv);
(ii) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i);
(iii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii);
(iv) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii);
(v) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d);
(vi) une attribution par PUBCO1 en faveur d'une société qui n'est pas un "acquéreur" (au sens prévu à la définition de "société déterminée" au paragraphe 55(1)), avant le jour qui suit de trois ans le jour où les actions émises et en circulation de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 seront transférées par leurs détenteurs à NOUCO, tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus;
(vii) une attribution par PUBCO2, avant le jour qui suit de trois ans le jour où les actions émises et en circulation de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 seront transférées par leurs détenteurs à NOUCO, tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus;

les dividendes réputés décrits aux décisions B) et F) ci-dessous, et résultant des opérations décrites aux paragraphes 36 et 37 respectivement, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

B) Le rachat par NOUCO des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par PUBCO1, tel que décrit au paragraphe 36 ci-dessus, engendrera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que NOUCO sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par PUBCO1, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par NOUCO qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par PUBCO1.

(iii) Le dividende réputé visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de PUBCO1 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour PUBCO1 des XXXXXXXXXX d'actions de catégorie "B" du capital-actions de NOUCO, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54, et réduira la perte de PUBCO1, s'il y a lieu, résultant de la disposition des actions de catégorie "B" du capital-actions de

NOUCO, en vertu du paragraphe 112(3); et
c) sera déductible par PUBCO1 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

C) PUBCO1 ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu décrit à la décision B) ci-dessus.

D) Le dividende décrit à la décision B) ci-dessus, qui sera réputé versé par NOUCO et reçu par PUBCO1, sera réputé être un "dividende exclu" en vertu de l'alinéa 191(4)d), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

E) PUBCO1 et NOUCO ne seront pas assujetties à l'impôt de la partie II.1 prévu à l'article 183.1, par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus, et ce notamment à l'égard des dividendes réputés reçus décrits aux décisions B) et F).

F) Le rachat par PUBCO1 des actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par NOUCO, tel que décrit au paragraphe 37 ci-dessus, engendrera les résultats suivants :

(i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que PUBCO1 sera réputée lors du rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions possédées par NOUCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des actions de catégorie "B" de son capital-actions sur le CV desdites actions.

(ii) Le dividende réputé versé par PUBCO1 qui est décrit au paragraphe (i) ci-dessus, sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par NOUCO.

(iii) Le dividende réputé visé aux paragraphes (i) et (ii) ci-dessus :

a) sera inclus dans le calcul du revenu de NOUCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition pour NOUCO des actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1, en raison de l'alinéa j) de la définition "produit de disposition" prévue à l'article 54, et réduira la perte de NOUCO, s'il y a lieu, résultant de la disposition des actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1, en vertu du paragraphe 112(3); et

c) sera déductible par NOUCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

G) NOUCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard du dividende réputé reçu décrit à la décision F) ci-dessus.

H) Le dividende décrit à la décision F) ci-dessus, qui sera réputé versé par PUBCO1 et reçu par NOUCO, sera réputé être un "dividende exclu" en vertu de l'alinéa 191(4)d), et ne sera donc pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

I) NOUCO sera considérée être une société publique au sens du paragraphe 89(1), durant la période commençant au moment de son incorporation et se terminant au moment de l'émission des actions de catégorie "A" de son capital-actions telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessus, en raison du choix exercé par celle-ci tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus.

J) La redésignation des actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 en actions de catégorie "D" du capital-actions de FILCO1, telle que décrite au paragraphe 27 ci-dessus, ne créera pas une disposition, pour PUBCO1, de ses actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1, pour les fins de la sous-section c de la section B de la partie I de la Loi.

K) Lors de l'achat de gré à gré tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, PUBCO1 disposera de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de FILCO1, les dispositions du paragraphe 86(1) s'appliqueront et le paragraphe 86(2) ne s'appliquera pas, de sorte que :

(i) le coût supporté par PUBCO1 du Billet FILCO1 qui sera reçu par PUBCO1 à titre de contrepartie, correspondra à la JVM du bien au moment de la disposition;

(ii) le coût supporté par PUBCO1 pour toutes les nouvelles actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1 qui seront reçues par PUBCO1 à titre de contrepartie, correspondra à l'excédent du PBR, pour PUBCO1, immédiatement avant la disposition, de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de FILCO1, sur la JVM totale du Billet FILCO1 et XXXXXXXXXX ; et

(iii) PUBCO1 sera réputée avoir disposé de ses XXXXXXXXXX actions de catégorie "D" du capital-actions de FILCO1 pour un produit de disposition correspondant au PBR, pour PUBCO1, de ces actions immédiatement avant la disposition.

L) Lors de la conversion des actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 telle que décrite au paragraphe 30 ci-dessus, chaque contribuable qui sera un actionnaire de PUBCO1 et détiendra ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 à titre d'immobilisation disposera de ses actions ordinaires, les dispositions du paragraphe 86(1) s'appliqueront à la disposition par le contribuable de ses actions ordinaires de PUBCO1 et le paragraphe 86(2) ne s'appliquera pas, de sorte que :

(i) le coût supporté par le contribuable pour toutes les nouvelles actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1 qui seront reçues par le contribuable à titre de contrepartie pour ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1, correspondra à la fraction du PBR, pour lui, immédiatement avant la disposition, de ses actions ordinaires de PUBCO1, représentée par le rapport entre (a) d'une part, la JVM immédiatement après la disposition, de ces nouvelles actions de catégorie "A" du capital-actions de PUBCO1, et (b) d'autre part, la JVM immédiatement après la disposition, de toutes les nouvelles actions des catégories "A" et "B" du capital-actions de PUBCO1 que le contribuable recevra à titre de contrepartie pour ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1;

(ii) le coût supporté par le contribuable pour toutes les nouvelles actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 qui seront reçues par le contribuable à titre de contrepartie pour ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1, correspondra à la fraction du PBR, pour lui, immédiatement avant la disposition, de ses actions ordinaires de PUBCO1, représentée par le rapport entre (a) d'une part, la JVM immédiatement après la disposition, de ces nouvelles actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1, et (b) d'autre part, la JVM immédiatement après la disposition, de toutes les nouvelles actions des catégories "A" et "B" du capital-actions de PUBCO1 que le contribuable recevra à titre de contrepartie pour ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1;

(iii) le contribuable sera réputé avoir disposé de ses actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 pour un produit de disposition correspondant au PBR, pour lui, de ces actions ordinaires immédiatement avant la disposition.

M) Pourvu que les actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 ("actions échangées") possédées par un Participant constitueront des immobilisations pour le Participant immédiatement avant l'échange par le Participant de ses actions de catégorie "B" de PUBCO1 pour des actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO tel que décrit au paragraphe 33 ci-dessus, et qu'aucun des alinéas 85.1(2)a) à e) ne sera applicable afin de faire en sorte que le paragraphe 85.1(1) ne sera pas applicable :

(i) sauf lorsque le Participant aura, dans sa déclaration d'impôt pour l'année d'imposition au cours de laquelle aura lieu l'échange, inclus dans le calcul de son revenu pour cette année, toute partie du gain ou de la perte, par ailleurs déterminée, provenant de la disposition de ses actions de catégorie "B" de PUBCO1, le Participant sera réputé :

a) avoir tiré un produit de disposition de ses actions de catégorie "B" de PUBCO1 égal au PBR de celles-ci, pour lui, immédiatement avant l'échange,
b) avoir acquis les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO reçues à titre de contrepartie, à un coût égal au PBR de ses actions de catégorie "B" de PUBCO1, immédiatement avant l'échange;

(ii) le coût pour NOUCO de chaque action de catégorie "B" de PUBCO1 à un moment donné qui n'est pas postérieur au moment où elle a disposé de l'action est réputé être le moins élevé des montants suivants : a) la JVM de l'action immédiatement avant l'échange, et b) le CV au titre de l'action immédiatement avant l'échange.

N) Lors de la fusion de NOUCO et FILCO1 telle que décrite au paragraphe 39 ci-dessus :

(i) le paragraphe 87(1) sera applicable à la fusion;

(ii) les dispositions du paragraphe 87(4) (autres que les alinéas 87(4)c) à e)) seront applicables pour chaque actionnaire (à l'exclusion de NOUCO pour les actions de catégorie "A" du capital-actions de FILCO1) qui sera propriétaire, immédiatement avant la fusion, d'actions du capital-actions de NOUCO et/ou de FILCO1 ("anciennes actions") qui constitueront pour lui des immobilisations, de sorte qu'il sera réputé :

a) avoir disposé des anciennes actions pour un produit de disposition égal au total des PBRs, pour lui, de ces actions immédiatement avant la fusion,
b) avoir acquis les nouvelles actions du capital-actions de PUBCO2 reçues lors de la fusion en contrepartie des anciennes actions, à un coût correspondant au produit de disposition des anciennes actions;

(iii) PUBCO2 sera réputée en vertu de l'alinéa 87(2)ii), être une société publique au début de sa première année d'imposition.

O) Pourvu que les actions ordinaires de PUBCO1 possédées par un actionnaire de PUBCO1 constituent des immobilisations pour l'actionnaire immédiatement avant le début des opérations projetées, les opérations projetées n'auront pas, en soi, pour conséquence de faire en sorte que les actions des catégories "A" et "B" du capital-actions de PUBCO1, les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO et les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO2, qui seront acquises par l'actionnaire dans le cours des opérations projetées, ne constitueront pas des immobilisations pour l'actionnaire.

P) Le Règlement tel que décrit au paragraphe 38 ci-dessus, ne résultera pas en un "montant remis" tel que défini au paragraphe 80(1), pour PUBCO1 et NOUCO.

Q) Le paragraphe 7(1.4) s'appliquera pour les fins de l'article 7 :

(i) pour un détenteur d'une option de PUBCO1 lors de l'échange d'une option remplacée pour une nouvelle option de FILCO1 et une nouvelle option de PUBCO1, tel que décrit au paragraphe 32 ci-dessus;

(ii) pour un détenteur d'une option de FILCO1 lors de la continuation de l'option tel que décrit au paragraphe 40 ci-dessus.

Les opérations projetées décrites ci-dessus n'auront pas, en soi, pour conséquence de faire en sorte que l'alinéa 110(1)d) ne sera pas applicable, relativement à l'acquisition d'une action ordinaire du capital-actions de PUBCO1 et d'une action ordinaire du capital-actions de PUBCO2, lors de l'exercice par le détenteur respectivement d'une option d'achat d'actions de PUBCO1 et d'une option d'achat d'actions de PUBCO2.

R) Le contrôle de NOUCO sera réputé avoir été acquis par une personne ou un groupe de personnes en vertu de l'alinéa 256(7)c), au moment de l'émission par NOUCO des actions de catégorie "A" de son capital-actions telle que décrite au paragraphe 33 ci-dessus. NOUCO aura une fin d'année d'imposition qui sera réputée en vertu de l'alinéa 249(4)a), se terminer immédiatement avant l'acquisition du contrôle de NOUCO. Il n'y aura pas, pour les fins de la Loi, d'acquisition du contrôle (de jure) de PUBCO1 et de ses filiales FILCO4, FILCO5, FILCO6, FILCO7 et FILCO8, en raison uniquement des opérations projetées décrites ci-dessus.

S) L' alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas au transfert tel que décrit au paragraphe 35 ci-dessus.

T) Les dispositions des paragraphes 15(1), 56(2), 56(4) et 246(1) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

U) Pour les fins de l'application de l'article 116;

(i) les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 dont disposera un actionnaire de PUBCO1 qui sera une personne non-résidente lors du remaniement du capital-actions de PUBCO1 décrit au paragraphe 30 ci-dessus, constitueront des "biens exclus" en vertu du paragraphe 116(6) pour l'actionnaire , lors de cette disposition; et

(ii) les actions de catégorie "A" du capital-actions de NOUCO dont disposera un actionnaire de NOUCO qui sera une personne non-résidente lors de la fusion décrite au paragraphe 39 ci-dessus, constitueront des "biens exclus" en vertu du paragraphe 116(6) pour l'actionnaire, lors de la fusion.

V) Durant la période débutant au moment du remaniement du capital-actions de PUBCO1 tel que décrit au paragraphe 30 ci-dessus et se terminant lors de la fusion décrite au paragraphe 39 ci-dessus, les actions émises et en circulation des catégories "A" et "B" du capital-actions de PUBCO1 et les actions émises et en circulation de la catégorie "A" du capital-actions de NOUCO, seront des "placements admissibles";

(i) pour une fiducie régie par un "régime de participation différée aux bénéfices" (au sens de la définition prévue au paragraphe 147(1)), en vertu de l'alinéa d) de la définition de "placement admissible" prévue à l'article 204 ou de l'alinéa i) de cette définition et de l'alinéa 4900(1)b) du Règlement;

(ii) pour une fiducie régie par un "régime enregistré d'épargne retraite" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146(1) ou de l'alinéa d) de cette définition et de l'alinéa 4900(1)b) du Règlement;

(iii) pour une fiducie régie par un "fonds enregistré de revenu de retraite" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146.3(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146.3(1) ou de l'alinéa c) de cette définition et de l'alinéa 4900(1)b) du Règlement;

(iv) pour une fiducie régie par un "régime d'épargne-études" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146.1(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146.1(1) ou de l'alinéa e) de cette définition et de l'alinéa 4900(1)b) du Règlement.

W) Pourvu qu'elles soient cotées à une bourse de valeurs au Canada visée par l'article 3200 du Règlement, les actions ordinaires (pour PUBCO1 de catégorie "A" avant leur redésignation à titre d'actions ordinaires tel que décrit au paragraphe 41 ci-dessus) du capital-actions de PUBCO1 et PUBCO2, seront lors de la fusion décrite au paragraphe 39 et par la suite, des placements admissibles;

(i) pour une fiducie régie par un "régime de participation différée aux bénéfices" (au sens de la définition prévue au paragraphe 147(1)), en vertu de l'alinéa d) de la définition de "placement admissible" prévue à l'article 204;

(ii) pour une fiducie régie par un "régime enregistré d'épargne retraite" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146(1);

(iii) pour une fiducie régie par un "fonds enregistré de revenu de retraite" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146.3(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146.3(1);

(iv) pour une fiducie régie par un "régime d'épargne-études" (au sens de la définition prévue au paragraphe 146.1(1)), en vertu de l'alinéa a) de la définition de "placement admissible" prévue au paragraphe 146.1(1).

X) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ADRC et lient l'ADRC pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

OPINIONS

Bien qu'il nous soit impossible d'émettre des décisions anticipées à l'égard de modifications proposées à la Loi tant que les mesures ne seront pas promulguées, nous pouvons émettre les opinions suivantes relativement à certaines mesures proposées :

A) Il n'y aura pas, pour les fins de la Loi, d'acquisition du contrôle de FILCO1 et de ses filiales FILCO2 et FILCO3, en raison uniquement de l'attribution par PUBCO1 telle que décrite au paragraphe 35 ci-dessus, si les conditions suivantes sont satisfaites;

(i) le sous-alinéa 256(7)a)(i) de la Loi est modifié par l'ajout de la division 256(7)a)(i)(E) telle que rédigée au paragraphe 121(1) des propositions législatives du 20 décembre 2002 concernant l'impôt sur le revenu, et la modification est applicable tel que prévu dans les propositions législatives aux acquisitions d'actions effectuées après 2000; et

(ii) la décision A) ci-dessus sera applicable aux dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 36 et 37.

B) Les actions de catégorie "B" du capital-actions de PUBCO1 qui seront possédées par un Participant, constitueront lors de la disposition décrite au paragraphe 33 ci-dessus, des "biens exclus" en vertu du paragraphe 116(6) pour le Participant qui est une personne non-résidente, et ce pour les fins de l'article 116, si les conditions suivantes sont satisfaites;

(i) l'article 55 de la Loi est modifié par l'ajout du paragraphe 55(6) tel que rédigé au paragraphe 23(8) des propositions législatives du 20 décembre 2002 concernant l'impôt sur le revenu, et la modification est applicable tel que prévu dans les propositions législatives aux actions de réorganisation émises après le 26 avril 1995;

(ii) les actions ordinaires du capital-actions de PUBCO1 qui seront possédées par le Participant immédiatement avant le remaniement du capital-actions de PUBCO1 décrit au paragraphe 30 ci-dessus, ne constitueront pas des "biens canadiens imposables" (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) pour le Participant; et

(iii) la décision A) ci-dessus sera applicable aux dividendes résultant des opérations décrites aux paragraphes 36 et 37.

COMMENTAIRES

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ADRC, à l'effet que :

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées décrites dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des
sociétés et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation