2009 Ruling 2008-0266471R3 F - Butterfly

Principal Issues: Whether the proposed butterfly reorganization satisfies the requirements of paragraph 55(3)(b).

Position: Yes.

Reasons: Meets the requirements of the Act.

XXXXXXXXXX 2008-026647

Le XXXXXXXXXX 2009

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX , dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX

La présente fait également suite à votre lettre du XXXXXXXXXX , et à des courriels du

XXXXXXXXXX , dans lesquels vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX .

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 41, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivants :

XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX NOUCO1
XXXXXXXXXX NOUCO2
XXXXXXXXXX MA
XXXXXXXXXX MMA
XXXXXXXXXX ENFA1
XXXXXXXXXX ENFA2
XXXXXXXXXX MB
XXXXXXXXXX MMB
XXXXXXXXXX ENFB1
XXXXXXXXXX ENFB2
" Année d'imposition " au sens prévu au Année d'imposition paragraphe 249(1)
" Attribution " au sens de la définition prévue Attribution au paragraphe 55(1)
" Bien admissible " au sens de la définition prévue Bien admissible au paragraphe 85(1.1)
" Bien amortissable " au sens de la définition Bien amortissable prévue au paragraphe 13(21)
" Capital versé " au sens de la définition prévue CV au paragraphe 89(1)
" Compte de dividendes en capital " au sens de la CDC définition prévue au paragraphe 89(1)
" Compte de revenu à taux général " au sens de CRTG la définition prévue au paragraphe 89(1)
" Coût indiqué " au sens de la définition prévue Coût indiqué au paragraphe 248(1)
" Dividende imposable " au sens de la définition Dividende imposable prévue au paragraphe 89(1)
" Fraction non amortie du coût en capital " au sens FNACC de la définition prévue au paragraphe 13(21)
" Immobilisation " au sens de la définition prévue Immobilisation à l'article 54
" Immobilisation admissible " au sens de la Immobilisation admissible définition prévue à l'article 54
" Impôt en main remboursable au titre de dividendes " Compte d'IMRTD au sens du paragraphe 129(3)
" Juste valeur marchande " JVM
" Montant cumulatif des immobilisations MCIA admissibles " au sens de la définition prévue au paragraphe 14(5)
" Prix de base rajusté " au sens de la définition PBR prévue à l'article 54
" Série d'opérations ou d'événements " au sens Série d'opérations de la définition prévue au paragraphe 248(10)
" Société canadienne imposable " au sens de la Société canadienne définition prévue au paragraphe 89(1) imposable
" Société privée sous contrôle canadien " au sens SPCC de la définition prévue au paragraphe 125(7)
" Somme convenue " au sens prévu au paragraphe Somme convenue 85(1)
XXXXXXXXXX Loi de l'impôt sur le revenu Loi XXXXXXXXXX

FAITS

1. OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 sont et seront, à tout moment pertinent et pour toutes les fins de la Loi, des Sociétés canadiennes imposables et des SPCC.

2. OPCO a été constituée le XXXXXXXXXX . OPCO exploite une entreprise agricole de XXXXXXXXXX . L'Année d'imposition habituelle d'OPCO se termine le XXXXXXXXXX de chaque année. Pour les fins de la Loi, OPCO calcule son revenu selon la " méthode de la comptabilité de caisse " prévue au paragraphe 28(1).

3. Les éléments de l'actif d'OPCO comprennent notamment des débiteurs, des biens faisant partie des stocks, des animaux, des parts ordinaires et privilégiées de coopératives agricoles, XXXXXXXXXX , et des immobilisations corporelles (terrains, bâtiments, deux résidences, machinerie et matériel roulant).

XXXXXXXXXX

OPCO détient des parts ordinaires et privilégiées du capital de XXXXXXXXXX coopératives agricoles, XXXXXXXXXX La détention des parts est nécessaire par OPCO pour une exploitation efficace de son entreprise agricole. À chaque année, XXXXXXXXXX verse des ristournes en argent et sous forme de parts privilégiées de son capital. Les parts privilégiées émises par XXXXXXXXXX à titre de ristournes sont rachetées à sa discrétion lorsqu'elle a des liquidités suffisantes disponibles.

OPCO possède deux résidences qui sont situés à XXXXXXXXXX (" Résidence1 ") et l'autre au XXXXXXXXXX (" Résidence2 ") à XXXXXXXXXX . Les deux résidences sont situées sur des terres agricoles possédées par OPCO. La Résidence1 est présentement utilisée par MB et MMB, et la Résidence2 est présentement utilisée par ENFB2. Les deux résidences ne sont pas louées.

4. Le capital-actions autorisé d'OPCO est composé d'un nombre illimité d'actions ordinaires et privilégiées des catégories " A ", " B " et " C ", toutes sans valeur nominale. Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions ordinaires et privilégiées des catégories " A " et " C " du capital-actions d'OPCO, sont les suivants :

• Ordinaires : Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion. Les détenteurs d'actions ordinaires auront le droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation volontaire ou forcée.
• Privilégiées de catégorie " A " : Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " A " n'ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la société, sauf aux assemblées des actionnaires convoquées dans le but de considérer et d'autoriser la dissolution de la société ou la vente de son fonds de commerce ou d'une partie substantielle de ses actifs.

Les actions privilégiées de catégorie " A " sont non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " A " ont le droit, au cours de chaque exercice financier de la société, comme et lorsque déclaré par les administrateurs, de recevoir un dividende fixe, préférentiel aux actions ordinaires, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX % l'an calculé sur le montant versé lors de l'émission pour chacune des actions privilégiées de catégorie " A ", distinctivement. Le conseil d'administration peut ne déclarer qu'une partie du dividende préférentiel.

Sous réserve des dispositions de XXXXXXXXXX , la société peut racheter en totalité ou en partie, les actions privilégiées de catégorie " A ". Tout rachat partiel doit être effectué au pro-rata. Le prix de rachat pour chacune des actions privilégiées de catégorie " A " est égal au montant que la société a reçu lors de l'émission pour chacune des actions privilégiées de catégorie " A ", distinctivement, plus le montant de tout dividende déclaré et impayé.

Dans l'éventualité d'une liquidation ou d'une dissolution de la société ou de toute autre distribution des actifs de la société à ses actionnaires, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " A " ont droit de recevoir, à même les actifs de la société, le montant que chacun d'eux a versé à la société, lors de l'émission de ses actions privilégiées de catégorie " A ", plus le montant de tout dividende déclaré et impayé, et ce, avant toute distribution d'actifs en faveur des détenteurs d'actions ordinaires.

• Privilégiées de catégorie " C " : Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " C " n'ont pas le droit de voter aux assemblées des actionnaires de la société, sauf aux assemblées des actionnaires convoquées dans le but de considérer et d'autoriser la dissolution de la société ou la vente de son fonds de commerce ou d'une partie substantielle de ses actifs.

Les actions privilégiées de catégorie " C " sont non participantes. Les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " C " ont le droit, au cours de chaque exercice financier de la société, comme et lorsque déclaré par les administrateurs, de recevoir un dividende fixe, préférentiel aux actions ordinaires, non cumulatif, au taux de XXXXXXXXXX % l'an calculé sur le montant versé sur les actions privilégiées de catégorie " C ". Le conseil d'administration peut ne déclarer qu'une partie du dividende préférentiel.

Sous réserve des dispositions de XXXXXXXXXX , les actions privilégiées de catégorie " C " sont rachetables au gré du détenteur et en tout temps, à la condition qu'un avis soit envoyé aux détenteurs d'actions ordinaires de la société. Les statuts de constitution de la société ne prévoient pas de règles concernant le prix de rachat des actions de catégorie " C "

Dans l'éventualité d'une liquidation ou d'une dissolution de la société ou de toute autre distribution des actifs de la société à ses actionnaires, les détenteurs d'actions privilégiées de catégorie " C " ont droit de recevoir, à même les actifs de la société, le montant que chacun d'eux a versé à la société, lors de l'émission de ses actions privilégiées de catégorie " C ", plus le montant de tout dividende déclaré et impayé, et ce, avant toute distribution d'actifs en faveur des détenteurs d'actions ordinaires et d'actions privilégiées de catégorie " A ".

5. Les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO sont composées de XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C ".

Le CV des XXXXXXXXXX actions ordinaires émises et en circulation du capital-actions d'OPCO est de XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO est de XXXXXXXXXX $. Le CV des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO est de XXXXXXXXXX $.

Le compte de capital-actions émis et payé (" CCAÉP ") pour les fins de la XXXXXXXXXX , à l'égard des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, est de XXXXXXXXXX $. Ce montant est différent du CV (i.e. XXXXXXXXXX $) des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A ". Le montant du CCAÉP (i.e. XXXXXXXXXX $) correspond à la JVM de la contrepartie totale versée par les détenteurs des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A ".

Les CV, PBR et JVM (estimés selon XXXXXXXXXX .) des actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, et les détenteurs de ces actions, sont comme suit :

Actionnaires	Description		CV ($)	PBR ($)	JVM ($)

MA			XXXXX	ordinaires	XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MMA			XXXXX	ordinaires	XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MB			XXXXX	ordinaires	XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MMB			XXXXX	ordinaires	XXXXX		XXXXX 	XXXXX 

			XXXXX  ordinaires	XXXXX 	XXXXX 	XXXXX 

MA			XXXXX  priv. " A "XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MMA			XXXXX  priv. " A "XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MB			XXXXX  priv. " A "XXXXX 	XXXXX 	XXXXX
MMB			XXXXX  priv. " A "XXXXX		XXXXX		XXXXX 

			XXXXX  priv. " A "XXXXX 	XXXXX 	XXXXX 

MA			XXXXX  priv. " C "XXXXX 	XXXXX		XXXXX
MB			XXXXX  priv. " C "XXXXX		XXXXX		XXXXX 

			XXXXX  priv. " C "XXXXX 	XXXXX 	XXXXX 

Le prix de rachat de chacune des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO possédées par MA et MB, est de XXXXXXXXXX $ par action. Le prix de rachat de chacune des XXXXXXXXXX actions de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO possédées par MMA et MMB, est de XXXXXXXXXX $ par action. Le prix de rachat de chacune des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO possédées par MA et MB, tel que convenu par MA, MB et OPCO lors de leur émission, est de XXXXXXXXXX $ par action.

Les XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, ont été acquises par leurs détenteurs lors de leur émission par OPCO le XXXXXXXXXX . Les XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, ont été acquises par leurs détenteurs lors de leur émission par OPCO le XXXXXXXXXX .

Toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO, constituent des Immobilisations pour leurs détenteurs.

6. NOUCO1 et NOUCO2 ont été constituées le XXXXXXXXXX . NOUCO1 et NOUCO2 ont été constituées dans le but de réaliser les opérations projetées, et n'exploitent pas présentement d'entreprise.

L'Année d'imposition habituelle de NOUCO1 et NOUCO2 se termine le XXXXXXXXXX de chaque année.

7. Le capital-actions autorisé de NOUCO1 et NOUCO2 est composé d'un nombre illimité d'actions des catégories " XXXXXXXXXX " et " XXXXXXXXXX ", toutes sans valeur nominale.

Les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions des catégories " XXXXXXXXXX " et " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 et NOUCO2 sont les suivants :

• Catégorie " XXXXXXXXXX " : Votantes (1 vote par action), participantes, donnant droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs de la société à leur discrétion. Les détenteurs d'actions ordinaires auront le droit de participer au partage de l'actif résiduel de la société advenant le cas d'une dissolution ou d'une liquidation volontaire ou forcée.
• Catégorie " XXXXXXXXXX " : Non-votantes, non participantes, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront droit de recevoir et de se faire payer, lorsque et dans la mesure où le conseil d'administration le déclare, un dividende annuel fixe, non cumulatif de XXXXXXXXXX % calculé sur la valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX ". Les actions de catégorie " XXXXXXXXXX " seront rachetables en totalité ou en partie au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, plus le montant des dividendes déclarés et non payés. La valeur de rachat des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " sera égale au montant de la contrepartie reçue lors de l'émission de ces actions. Lors de la liquidation ou dissolution de la société, les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " auront droit, en priorité sur tous les détenteurs d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", au paiement de la valeur de rachat des actions, et des dividendes déclarés et non payés sur ces actions.

8. Les actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO1 sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", dont XXXXXXXXXX sont possédées par MB et XXXXXXXXXX sont possédées par MMB.

MB a le contrôle effectif de NOUCO1 pour les fins de la Loi.

En XXXXXXXXXX , NOUCO1 avait émis XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions en faveur d'ENFB1 et ENFB2. Ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 ont été acquises par NOUCO1 en XXXXXXXXXX dans le cadre d'achats de gré à gré.

9. Les actions émises et en circulation du capital-actions de NOUCO2 sont composées de XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", dont XXXXXXXXXX sont possédées par MA et XXXXXXXXXX sont possédées par MMA.

MA a le contrôle effectif de NOUCO2 pour les fins de la Loi.

En XXXXXXXXXX , NOUCO2 avait émis XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions en faveur d'ENFA1 et ENFA2. Ces XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 qui étaient possédées par ENFA1 et ENFA2, ont été acquises par NOUCO2 en XXXXXXXXXX dans le cadre d'achats de gré à gré.

10. MA, MB, MMA, MMB, ENFA1, ENFA2, ENFB1 et ENFB2, sont des particuliers qui résident au Canada pour les fins de la Loi.

11. MA est le frère de MB. MA est lié à MB en vertu de l'alinéa 251(2)a).

12. MMA est l'épouse de MA. MMB est l'épouse de MB.

13. ENFA1 et ENFA2 sont des enfants majeurs de MA et MMA. ENFB1 et ENFB2 sont des enfants majeurs de MB et MMB.

14. MB, MMB, ENFB1 et ENFB2 travaillent tous à temps plein sur la ferme située à XXXXXXXXXX . Ils n'ont pas d'autre emploi.

MA, MMA, ENFA1 et ENFA2 travaillent sur la ferme située à XXXXXXXXXX . MA, ENFA1 et ENFA2 travaillent tous à temps plein et n'ont pas d'autre emploi. MMA travaille à temps partiel sur la ferme et a un autre emploi à temps partiel.

15. MA, MMA, MB et MMB forment ensemble un groupe de personnes qui a le contrôle effectif (de jure) de OPCO pour les fins de la Loi. Il n'y a pas de convention unanime entre actionnaires en vigueur.

16. Le montant du CDC d'OPCO était nul à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Le solde du Compte d'IMRTD d'OPCO était nul à la fin de son Année d'imposition se terminant le XXXXXXXXXX . Le solde du CRTG d'OPCO était nul au XXXXXXXXXX .

17. Le montant total de la FNACC des biens amortissables (des catégories 6, 8 et 10) d'OPCO était de XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX . Le MCIA d'OPCO au XXXXXXXXXX s'élevait à XXXXXXXXXX $. Le montant total des dettes à long terme d'OPCO était d'environ XXXXXXXXXX $ au XXXXXXXXXX .

OPÉRATIONS PROJETÉES

18. MB transférera à NOUCO1 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO.

MB recevra à titre de contrepartie une action de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 pour chacune de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO que MB transférera à NOUCO1. De plus, MB recevra un certain nombre d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO que MB transférera à NOUCO1. Le nombre des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 qui seront reçues par MB à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO, correspondra au montant de la JVM de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO au moment du transfert.

La JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 qui seront reçues par MB à titre de contrepartie correspondra à la JVM des actions transférées par MB.

MB et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO qui seront transférées à NOUCO1. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires (PBR de XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le montant qui sera ajouté par NOUCO1 au CCAÉP des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions qui seront émises en faveur de MB, correspondra au PBR (montant total de XXXXXXXXXX $) des actions transférées par MB à NOUCO1.

19. MMB transférera à NOUCO1 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO. Le transfert par MMB à NOUCO1 aura lieu au même moment que le transfert par MB à NOUCO1 tel que décrit au paragraphe précédent.

MMB recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO que MMB transférera à NOUCO1. De plus, MMB recevra un certain nombre d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO que MMB transféra à NOUCO1. Le nombre des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 qui seront reçues par MMB à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO, correspondra au montant de la JVM de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO au moment du transfert.

La JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 qui seront reçues par MMB à titre de contrepartie correspondra à la JVM des actions transférées par MMB.

MMB et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO qui seront transférées à NOUCO1. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le montant qui sera ajouté par NOUCO1 au CCAÉP des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions qui seront émises en faveur de MMB, correspondra au PBR (montant total de XXXXXXXXXX $) des actions transférées par MMB à NOUCO1.

MB conservera le contrôle effectif de NOUCO1 pour les fins de la Loi.

20. MA transférera à NOUCO2 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO.

MA recevra à titre de contrepartie une action de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 pour chacune de ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO que MA transférera à NOUCO2. De plus, MA recevra un certain nombre d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO que MA transférera à NOUCO2. Le nombre des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 qui seront reçues par MA à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO, correspondra au montant de la JVM de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO au moment du transfert.

La JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 qui seront reçues par MA à titre de contrepartie correspondra à la JVM des actions transférées par MA.

MA et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO qui seront transférées à NOUCO2. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires (PBR de XXXXXXXXXX $) et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le montant qui sera ajouté par NOUCO2 au CCAÉP des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions qui seront émises en faveur de MA, correspondra au PBR (montant total de XXXXXXXXXX $) des actions transférées par MA à NOUCO2.

21. MMA transférera à NOUCO2 ses XXXXXXXXXX actions ordinaires et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO. Le transfert par MMA à NOUCO2 aura lieu au même moment que le transfert par MA à NOUCO2 tel que décrit au paragraphe précédent.

MMA recevra XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " du capital-actions d'OPCO que MMA transféra à NOUCO2. De plus, MMA recevra un certain nombre d'actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO que MMA transférera à NOUCO2. Le nombre des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 qui seront reçues par MMA à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO, correspondra au montant de la JVM de ses XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO au moment du transfert.

La JVM des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 qui seront reçues par MMA à titre de contrepartie correspondra à la JVM des actions transférées par MMA.

MMA et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et dans le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des XXXXXXXXXX actions ordinaires du capital-actions d'OPCO qui seront transférées à NOUCO2. La Somme convenue correspondra au PBR des XXXXXXXXXX actions ordinaires (PBR de XXXXXXXXXX $) du capital-actions d'OPCO.

Le montant qui sera ajouté par NOUCO2 au CCAÉP des actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions qui seront émises en faveur de MMA, correspondra au PBR (montant total de XXXXXXXXXX $) des actions transférées par MMA à NOUCO2.

MA conservera alors le contrôle effectif de NOUCO2 pour les fins de la Loi.

22. L'Attribution projetée des biens d'OPCO sera effectuée selon la méthode de la JVM nette acceptée par l'ARC. Immédiatement avant les transferts de biens décrits aux paragraphes 25 et 27 ci-dessous, les biens possédés par OPCO seront classés selon les trois types de biens suivants, aux fins de l'Attribution :

a) Les " liquidités et quasi-liquidités " (ci-après, " Liquidités ") constitueront un type de biens. Les Liquidités d'OPCO seront composées notamment (s'il y a lieu) de l'encaisse, des frais payés d'avance, des débiteurs (y compris les impôts et taxes à recevoir), des biens faisant partie des stocks (y compris les céréales, foins, médicaments, et animaux destinés à la vente) autres que les animaux qui ne sont pas destinés à la vente, et des placements temporaires.

b) Les " placements " constitueront un type de biens. Les placements comprendront tous les biens d'OPCO, autres que les liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré de biens ou d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7).

c) Les " biens d'entreprise " constitueront un type de biens. Les biens d'entreprise comprendront tous les biens d'OPCO, autres que les Liquidités, dont les revenus qui en découlent constituent un revenu tiré d'une entreprise, à l'exception d'une " entreprise de placement déterminée " au sens du paragraphe 125(7). Pour plus de certitude, les biens d'entreprise comprendront notamment les animaux (y compris les animaux reproducteurs et XXXXXXXXXX ) autres que ceux destinés à la vente, XXXXXXXXXX les parts de sociétés coopératives agricoles, et les immobilisations corporelles (incluant les deux résidences).

Les stocks, les débiteurs et les frais payés d'avance (s'il y a lieu) attribués à NOUCO1 et NOUCO2, et initialement classifiés à titre de Liquidités, qui feront partie et seront liés à l'entreprise de NOUCO1 ou NOUCO2 après l'attribution (au sens du paragraphe 55(1)), et qui seront recouvrés, vendus ou utilisés par NOUCO1 ou NOUCO2, dans le cadre de l'exploitation de leur entreprise respective, pourront être reclassifiés à titre de biens d'entreprise, et leur JVM nette déterminée après l'allocation des dettes à court terme, telle que décrite au paragraphe 24 ci-dessous, pourra être incluse dans la JVM nette des biens d'entreprise.

Pour plus de certitude, les divers comptes fiscaux, comprenant entre autres le CDC, le CRTG ou le Compte d'IMRTD, ne seront pas considérés des biens aux fins des présentes.

De plus, pour plus de certitude, les impôts futurs apparaissant au bilan d'OPCO et les immobilisations louées, ne seront pas considérés comme étant des biens pour les fins de l'attribution.

23. Aux fins du calcul de la JVM nette de chaque type de biens d'OPCO, immédiatement avant les transferts de biens dont il est question aux paragraphe 25 et 27 ci-après, les dettes d'OPCO seront attribuées et déduites de la JVM de chaque type de bien selon les étapes suivantes:

a) Les dettes à court terme seront attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque bien faisant partie des liquidités (avant la reclassification prévue au paragraphe 23(c) ci-dessus s'il y a lieu) en proportion de la JVM de chaque élément des liquidités sur la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. L'allocation des dettes à court terme n'excédera pas la JVM totale de tous les biens faisant partie des liquidités. Les dettes à court terme comprendront (s'il y a lieu) des emprunts bancaires à court terme, des comptes à payer et frais courus, de la partie de la dette à long terme faisant partie du passif à court terme, et des impôts à payer (incluant les impôts qui seront payables par OPCO et qui découleront des transferts de biens de OPCO à NOUCO1 et NOUCO2 dans le cadre de l'Attribution). Les dettes à court terme qui seront attribuées à des biens qui feront partie initialement des liquidités et qui seront reclassifiés à titre de biens d'entreprise s'il y a lieu, seront considérées par la suite comme des dettes attribuées aux biens d'entreprise.

b) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui se rapportent à des biens précis, seront attribuées à ceux-ci jusqu'à concurrence de leur JVM. Toute la portion d'une telle dette dépassant la JVM d'un bien sera considérée se rapportant au type de biens auquel se rapporte le bien donné (et non à un bien précis) pour les fins de la répartition décrite ci-dessous.

c) Les dettes, autres que les dettes à court terme, qui ne se rapportent pas à des biens précis mais qui se rapportent à un type de biens précis, seront attribuées au type de biens auquel elles se rapportent, jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens, déterminée après l'attribution prévue au paragraphe b) ci-dessus.

d) S'il y a lieu, toutes les dettes restantes, après les attributions visées aux paragraphes a) à c) précédents, pourront être attribuées et appliquées en réduction de la JVM de chaque type de biens en proportion de la JVM de chaque type de biens, ces JVM étant déterminées après les attributions visées aux paragraphes a) à c) précédents et jusqu'à concurrence de la JVM de ce type de biens déterminée après les attributions visées aux paragraphes a) à c) précédents.

Pour plus de certitude, les impôts futurs inclus dans le passif d'OPCO et les montants comptabilisés au passif d'OPCO à titre d'obligations découlant d'un contrat de location-acquisition (s'il y a lieu) et qui ne constituent pas des dettes véritables, ne constitueront pas des dettes pour les fins de l'Attribution qui sera réalisée par OPCO.

24. OPCO transférera à NOUCO1 une partie de ses biens et NOUCO1 prendra en charge une partie des dettes d'OPCO, de sorte que NOUCO1 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités ", des " placements " (s'il y a lieu) et des " biens d'entreprise " qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'Attribution. Cette quote-part proportionnelle (50 %) des biens ainsi attribués à OPCO, sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions d'OPCO qui appartiendront à NOUCO1 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO immédiatement avant l'Attribution.

OPCO transférera à NOUCO1 les biens suivants : une partie des biens faisant partie de l'actif à court terme d'OPCO (incluant des animaux), 50 % des XXXXXXXXXX , 50 % des parts ordinaires et privilégiées du capital de XXXXXXXXXX coopératives agricoles (XXXXXXXXXX ), des bâtiments (incluant les deux résidences possédées par OPCO), des terrains, de la machinerie et du matériel roulant.

OPCO et NOUCO1 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à NOUCO1 et qui constituera un Bien admissible.

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéas 85(1)c.2)(i).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu'un Bien amortissable, sera égale au plus élevé de (a) montant correspondant au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii), et (b) la JVM au moment du transfert de la contrepartie (autre que toutes actions du capital-actions d'OPCO ou un droit d'en recevoir) reçue par NOUCO1 et attribuable au bien transféré.

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour un bien transféré qui sera une Immobilisation admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)d)(i) de la Loi qui mentionne " 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles du contribuable au titre de l'entreprise immédiatement avant la disposition " sera interprétée comme signifiant " la proportion de 4/3 du MCIA du contribuable à ce moment que représente la JVM des Immobilisations admissibles transférées sur la JVM pour lui de toutes les Immobilisations admissibles d'OPCO ".

La Somme convenue par OPCO et NOUCO1 pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

Il n'y aura aucun bien qui sera transféré par OPCO à NOUCO1, dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

25. OPCO recevra de NOUCO1 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO1 : (a) la prise en charge par NOUCO1 d'une partie des dettes d'OPCO (les dettes qui seront attribuées aux biens transférés à NOUCO1 dans le calcul de la JVM nette de chaque type de biens), et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 seront chacune égale à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO1 sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par NOUCO1.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO1 (s'il y a lieu) et qui sera attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 25 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO1 (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1). Pour les fins de l'application du paragraphe 85(2.1), la prise en charge par NOUCO1 de dettes d'OPCO constituera une contrepartie autre qu'en actions reçue par OPCO.

Après les transferts de biens par OPCO, NOUCO1 sera " rattachée " à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

26. OPCO transférera à NOUCO2 une partie de ses biens et NOUCO2 prendra en charge une partie des dettes d'OPCO, de sorte que NOUCO2 recevra sa quote-part proportionnelle de la JVM nette des " liquidités ", des " placements " (s'il y a lieu) et des " biens d'entreprise " qui seront possédés par OPCO immédiatement avant l'Attribution. Cette quote-part proportionnelle (50 %) des biens ainsi attribués à OPCO, sera établie en fonction de la JVM des actions du capital-actions d'OPCO qui appartiendront à NOUCO2 immédiatement avant l'Attribution sur la JVM de toutes les actions émises et en circulation du capital-actions d'OPCO immédiatement avant l'Attribution.

OPCO transférera à NOUCO2 les biens suivants : une partie des biens faisant partie de l'actif à court terme d'OPCO (incluant des animaux), 50 % des XXXXXXXXXX , 50 % des parts ordinaires et privilégiées du capital de XXXXXXXXXX , des bâtiments, des terrains, de la machinerie et du matériel roulant.

OPCO et NOUCO2 effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard de chaque bien qui sera transféré à NOUCO2 et qui constituera un Bien admissible.

La somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)), autre qu'un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii).

La somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera un bien à porter à l'inventaire (au sens de la définition prévue au paragraphe 248(1)) et qui constituera un bien visé par l'alinéa 85(1)c.2), c'est-à-dire un bien à porter à l'inventaire acheté par le contribuable qui sera détenu par OPCO dans le cadre de son entreprise agricole immédiatement avant le transfert, sera égale au montant déterminé en vertu du sous-alinéas 85(1)c.2)(i).

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera une Immobilisation, autre qu'un Bien amortissable, sera égale au plus élevé de (a) montant correspondant au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)c.1)(i) et (ii), et (b) la JVM au moment du transfert de la contrepartie (autre que toutes actions du capital-actions d'OPCO ou un droit d'en recevoir) reçue par NOUCO2 et attribuable au bien transféré.

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour un bien transféré qui sera une Immobilisation admissible, sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)d)(i), (ii) et (iii). À cet égard, la référence au sous-alinéa 85(1)d)(i) de la Loi qui mentionne " 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles du contribuable au titre de l'entreprise immédiatement avant la disposition " sera interprétée comme signifiant " la proportion de 4/3 du MCIA du contribuable à ce moment que représente la JVM des Immobilisations admissibles transférées sur la JVM pour lui de toutes les Immobilisations admissibles d'OPCO ".

La Somme convenue par OPCO et NOUCO2 pour chaque bien transféré qui sera un Bien amortissable sera égale au moins élevé des montants décrits aux sous-alinéas 85(1)e)(i), (ii) et (iii). À cet égard, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

Il n'y aura aucun bien qui sera transféré par OPCO à NOUCO2, dont la JVM sera inférieure au coût indiqué du bien pour OPCO.

27. OPCO recevra de NOUCO2 à titre de contrepartie pour les biens transférés à NOUCO2 : (a) la prise en charge par NOUCO2 d'une partie des dettes d'OPCO (les dettes qui seront attribuées aux biens transférés à NOUCO2 dans le calcul de la JVM nette de chaque type de biens), et (b) XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2.

La JVM et la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 seront chacune égale à l'excédent de la JVM totale des biens transférés par OPCO à NOUCO2 sur le montant total des dettes de OPCO prises en charge par NOUCO2.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO2 (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui sera un Bien admissible, n'excédera pas la somme convenue (telle que déterminée conformément aux règles décrites au paragraphe 27 ci-dessus) à l'égard du bien.

Le montant total de la JVM de la contrepartie représentée par les dettes qui seront prises en charge par NOUCO2 (s'il y a lieu) et attribuée à titre de contrepartie pour chaque bien qui ne sera pas un Bien admissible, n'excédera pas la JVM à l'égard du bien.

Le CV des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 sera déterminé en conformité avec les règles prévues au paragraphe 85(2.1). Pour les fins de l'application du paragraphe 85(2.1), la prise en charge par NOUCO2 de dettes d'OPCO constituera une contrepartie autre qu'en actions reçue par OPCO.

Après les transferts de biens par OPCO, NOUCO2 sera " rattachée " à OPCO en vertu du paragraphe 186(4).

28. Avant la fin de l'année d'imposition de NOUCO1 qui se terminera le XXXXXXXXXX , NOUCO1 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions alors possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO1 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions par l'émission en faveur d'OPCO d'un billet payable à demande (" Billet N1 "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet N1, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1.

Lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1, NOUCO1 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 sur le CV des actions visées. Ce dividende sera un Dividende imposable.

29. Avant la fin de l'année d'imposition de NOUCO2 qui se terminera le XXXXXXXXXX , NOUCO2 rachètera les XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions alors possédées par OPCO, pour un montant correspondant à leur valeur de rachat.

NOUCO2 paiera la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions par l'émission en faveur d'OPCO d'un billet payable à demande (" Billet N2 "), ne portant pas intérêt, et dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " de son capital-actions. OPCO acceptera le Billet N2, à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2.

Lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2, NOUCO2 sera réputée avoir versé et OPCO sera réputée avoir reçu un dividende en vertu du paragraphe 84(3), à l'égard du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX ", dont le montant correspondra à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 sur le CV des actions visées. Ce dividende sera un Dividende imposable.

30. OPCO sera liquidée. La liquidation débutera le XXXXXXXXXX .

Immédiatement avant le début de la liquidation d'OPCO, NOUCO1 possédera XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO. Immédiatement avant le début de la liquidation d'OPCO, NOUCO2 possédera XXXXXXXXXX actions ordinaires, XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " A " et XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie " C " du capital-actions d'OPCO.

Le XXXXXXXXXX et avant de début de la liquidation d'OPCO, le Billet N1 et le Billet N2 possédées par OPCO représenteront la totalité ou presque des biens appartenant à OPCO.

La distribution des biens d'OPCO dans le cadre de la liquidation, sera effectuée conformément aux droits, privilèges, conditions et restrictions des actions du capital-actions d'OPCO tels que prévus dans les statuts d'OPCO.

Le XXXXXXXXXX , OPCO distribuera le Billet N1 et le Billet N2 respectivement à NOUCO1 et NOUCO2. Il y aura alors extinction (ci-après, " Règlement ") de ces billets par confusion au sens de XXXXXXXXXX .

Les paragraphes 84(2) et 88(2) s'appliqueront à la liquidation.

Lorsque des fonds ou des biens seront à un moment donné distribués aux actionnaires de toute catégorie d'actions du capital-actions d'OPCO, lors de la liquidation, OPCO sera réputée avoir versé au moment donné en vertu du paragraphe 84(2) un dividende (" Dividende de liquidation ") sur les actions de cette catégorie, égal à l'excédent du montant ou de la valeur des fonds ou biens distribués aux actionnaires, sur le montant éventuel de la réduction lors de la distribution, selon le cas, du CV relatif aux actions de cette catégorie, et chacune des personnes (NOUCO1 et NOUCO2) qui détiendra au moment donné une ou des actions émises d'une catégorie d'actions donnée, sera réputée au moment donné avoir reçu un dividende égal à la fraction du Dividende de liquidation représentée par le rapport existant entre le nombre d'actions de cette catégorie qu'elle possèdera immédiatement avant ce moment et le nombre d'actions de cette catégorie qui seront émises et en circulation avant ce moment.

Lorsqu'OPCO sera réputée, en vertu du paragraphe 84(2), avoir payé un Dividende de liquidation relatif à des actions d'une catégorie quelconque de son capital-actions, les règles suivantes s'appliqueront conformément au paragraphe 88(2) :

(i) la partie du Dividende de liquidation qui n'excédera pas le CDC d'OPCO immédiatement avant la distribution du Billet N1 et du Billet N2 à NOUCO1 et NOUCO2, pour le choix prévu au paragraphe 83(2), et si la société en fait le choix, à toutes autres fins, être le montant total d'un dividende distinct (selon le sous-alinéa 88(2)b)(i)),
(ii) malgré la définition de Dividende imposable, le Dividende de liquidation sera réputé être un dividende distinct qui est un Dividende imposable, dans la mesure où il dépasse la partie de ce dividende réputée, en vertu du sous-alinéa 88(2)b)(i), être un dividende distinct à toutes fins (selon le sous-alinéa 88(2)b)(iii)),
(iii) chaque personne détenant une ou plusieurs actions de cette catégorie sera réputée avoir reçu un montant correspondant au produit de la multiplication de tout dividende distinct, calculé selon le sous-alinéa 88(2)b)(i) ou (iii), par le rapport entre le nombre d'actions de cette catégorie qu'elle détient et le nombre d'actions émises de cette catégorie en circulation.

Aucune convention ou résolution concernant la liquidation d'OPCO ou la distribution de ses biens ne prévoira qu'il y aura annulation par OPCO de ses actions lors de la liquidation et dissolution d'OPCO.

31. À la suite de la distribution par OPCO de tous ses biens dans le cadre de la liquidation, OPCO effectuera une demande afin d'être dissoute en vertu de XXXXXXXXXX , et le sera dans les plus brefs délais.

32. Dans les XXXXXXXXXX mois suivant la liquidation d'OPCO, MA et MMA transféreront chacun XXXXXXXXXX % de leurs actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 en faveur d'ENFA1 et XXXXXXXXXX % de leurs actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO2 en faveur d'ENFA2.

33. Dans les XXXXXXXXXX mois suivant la liquidation d'OPCO, MB et MMB transféreront chacun XXXXXXXXXX % de leurs actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 en faveur d'ENFB1 et XXXXXXXXXX % de leurs actions de catégorie " XXXXXXXXXX " du capital-actions de NOUCO1 en faveur d'ENFB2.

34. Chacune de NOUCO1 et NOUCO2 exploitera son entreprise de façon autonome et distincte.

35. MB, MMB, ENFB1 et ENFB2 prendront une part active dans l'exploitation de l'entreprise de NOUCO1. MB, MMB, ENFB1 et ENFB2 travailleront tous à temps plein sur la ferme située à XXXXXXXXXX . Ils n'auront pas d'autre emploi.

36. MA, MMA, ENFA1 et ENFA2 prendront une part active dans l'exploitation de l'entreprise de NOUCO2. MA, MMA, ENFA1 et ENFA2 travailleront sur la ferme située à XXXXXXXXXX . MA, ENFA1 et ENFA2 travailleront tous à temps plein et n'ont pas d'autre emploi. MMA travaillera à temps partiel sur la ferme et aura un autre emploi à temps partiel.

37. Il est prévu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 30 seront réalisées le XXXXXXXXXX . Il est prévu que les opérations projetées décrites aux paragraphes 31 à 34 seront réalisées le XXXXXXXXXX ou après cette date. Les opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 34 seront réalisées dans l'ordre utilisé ci-dessus, à l'exception des opérations décrites aux paragraphes 19 à 22 ci-dessus qui seront réalisées au même moment et des opérations décrites aux paragraphes 25 à 28 ci-dessus qui seront réalisés au même moment.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

Le but des opérations projetées décrites aux paragraphes 19 à 32 ci-dessus est de permettre aux actionnaires d'OPCO de se répartir les éléments de l'actif d'OPCO dans deux sociétés distinctes (NOUCO1 et NOUCO2), dans le cadre d'une réorganisation de type papillon. Les actionnaires d'OPCO qui sont des époux désirent exploiter une partie de l'entreprise agricole d'OPCO séparément avec certains de leurs enfants.

Les transferts d'actions décrits au paragraphe 33 par MA et MMA en faveur d'ENFA1 et ENFA2, constituent des opérations de planification successorale. Les transferts d'actions décrits au paragraphe 34 par MB et MMB en faveur d'ENFB1 et ENFB2, constituent également des opérations de planification successorale.

De plus, l'intégration d'ENFA1 et ENFA2 à titre d'actionnaires de NOUCO2 et d'ENFB1 et ENFB2 à titre d'actionnaires de NOUCO1, permettra d'obtenir des avantages importants au niveau des opérations des entreprises de NOUCO2 et NOUCO1 (par exemple, prêts de XXXXXXXXXX , subventions à la relève).

INFORMATIONS ADDITIONNELLES

38. Au meilleur de votre connaissance, et de celle d'OPCO, NOUCO1, NOUCO2, MA, MMA, MB et MMB, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure d'OPCO, NOUCO1 et NOUCO2, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par OPCO, NOUCO1 et NOUCO2, n'est l'objet d'une opposition formulée par OPCO, NOUCO1 et NOUCO2, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance, et n'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt.

39. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX

• Numéro d'entreprise : XXXXXXXXXX
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'entreprise : Non disponible
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'entreprise : Non disponible
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse du siège social : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse : XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

• Numéro d'assurance sociale : XXXXXXXXXX
• Bureau des services fiscaux : XXXXXXXXXX
• Centre fiscal : XXXXXXXXXX
• Adresse : XXXXXXXXXX

40. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opérations projetées, et qui feront partie d'une Série d'opérations qui inclura les opérations projetées, sont décrites dans les présentes.

41. OPCO n'a pas acquis et n'acquerra aucun bien (autrement que par suite d'un des événements décrits aux sous-alinéas 55(3.1)a)(i) à (iv)), et n'a encouru et n'encourra aucune dette, en prévision de et avant l'Attribution qui sera effectuée dans le cadre de la réorganisation de type papillon qui fait l'objet des opérations projetées, sauf dans le cours normal de ses affaires.

42. OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 ne sont pas et aucune d'elles ne sera, au moment des opérations projetées une " institution financière déterminée " au sens du paragraphe 248(1).

Aucune des actions du capital-actions de OPCO, NOUCO1 et NOUCO2 n'a été ou ne sera, à un moment pendant la durée de la Série d'opérations projetée ;

(a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2) ;
(b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3) ; ni
(c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une Série d'opérations du type mentionné au paragraphe 112(2.5).

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes :

A) Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Biens amortissables d'OPCO qui feront l'objet d'un transfert à NOUCO1 tel que décrit au paragraphe 25, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

B) Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Biens amortissables d'OPCO qui feront l'objet d'un transfert à NOUCO2 tel que décrit au paragraphe 27, lorsqu'il y aura plus d'un Bien amortissable dans une catégorie de biens amortissables, la référence au sous-alinéa 85(1)e)(i) qui mentionne "...la fraction non amortie du coût en capital que le contribuable a supporté de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition..." sera interprétée comme signifiant " la proportion de la fraction non amortie du coût en capital du contribuable de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition que représente la JVM pour lui des biens transférés de cette catégorie sur la JVM pour lui de tous les biens de cette catégorie immédiatement avant la disposition ".

C) Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Immobilisations admissibles d'OPCO qui feront l'objet d'un transfert à NOUCO1 tel que décrit au paragraphe 25, la référence au sous-alinéa 85(1)d)(i) de la Loi qui mentionne " 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles du contribuable au titre de l'entreprise immédiatement avant la disposition " sera interprétée comme signifiant " la proportion de 4/3 du MCIA du contribuable à ce moment que représente la JVM des Immobilisations admissibles transférées sur la JVM pour lui de toutes les Immobilisations admissibles comprises dans le MCIA ".

Pour les fins de déterminer la Somme convenue relativement aux Immobilisations admissibles d'OPCO qui feront l'objet d'un transfert à NOUCO2 tel que décrit au paragraphe 27, la référence au sous-alinéa 85(1)d)(i) de la Loi qui mentionne " 4/3 du montant cumulatif des immobilisations admissibles du contribuable au titre de l'entreprise immédiatement avant la disposition " sera interprétée comme signifiant " la proportion de 4/3 du MCIA du contribuable à ce moment que représente la JVM des Immobilisations admissibles transférées sur la JVM pour lui de toutes les Immobilisations admissibles comprises dans le MCIA ".

D) Pourvu qu'il n'y ait pas d'opération, autre qu'une opération décrite dans les opérations projetées ci-dessus, faisant partie d'une Série d'opérations qui inclut les opérations projetées, et qui est :

(i) une disposition de biens dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(i) ;
(ii) une acquisition de contrôle dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(ii) ;
(iii) une acquisition d'actions dans les circonstances décrites au sous-alinéa 55(3.1)b)(iii) ;
(iv) une acquisition de biens dans les circonstances décrites aux alinéas 55(3.1)c) et 55(3.1)d) ;

les dividendes imposables qui seront réputés avoir été reçus par OPCO et qui résulteront des rachats d'actions par NOUCO1 et NOUCO2 tels que décrits aux paragraphes 29 et 30, et les dividendes imposables qui seront reçus par NOUCO1 et NOUCO2 lors de la liquidation d'OPCO décrite au paragraphe 31, ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2), en raison de l'application de l'alinéa 55(3)b).

E) Les Dividendes imposables qui seront réputés avoir été reçus par OPCO tels que décrits aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable d'OPCO en vertu du paragraphe 112(1).

F) Les Dividendes imposables qui seront réputés avoir été reçus par NOUCO1 et NOUCO2 tels que décrits au paragraphe 31 ci-dessus, seront déductibles dans le calcul du revenu imposable de la société bénéficiaire en vertu du paragraphe 112(1).

G) Pourvu que NOUCO1 et NOUCO2 n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de leur année d'imposition pendant laquelle elles seront réputées avoir versé les dividendes imposables tels que décrits aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus, OPCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

H) NOUCO1 et NOUCO2 seront assujetties à l'impôt de la partie IV (s'il y a lieu) dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b), à l'égard des dividendes imposables réputés reçus respectivement par NOUCO1 et NOUCO2, lors de la liquidation d'OPCO telle que décrite au paragraphe 31 ci-dessus.

I) Les dividendes imposables qui seront réputés versés par NOUCO1 et NOUCO2 et reçus par OPCO, tels que décrits aux paragraphes 29 et 30 ci-dessus, seront des " dividendes exclus " au sens des définitions prévues à l'article 187.1 et au paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

J) Les dividendes imposables qui seront réputés versés par OPCO et reçus par NOUCO1 et NOUCO2, tels que décrits au paragraphe 31 ci-dessus, seront des " dividendes exclus " au sens des définitions prévues à l'article 187.1 et au paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

K) Le Règlement du Billet N1 et du Billet N2, tels que décrits au paragraphe 31 ci-dessus, ne résultera pas en un " montant remis " tel que défini au paragraphe 80(1) respectivement pour NOUCO1 et NOUCO2.

L) Les dispositions des paragraphes 15(1) et 56(2) ne s'appliqueront pas aux opérations projetées décrites ci-dessus.

M) Les dispositions du paragraphe 245(2) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, publiée par l'ARC et lient l'ARC pourvu que les transactions projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX . Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'ARC, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des opérations projetées énoncées dans la présente ; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM, le Coût indiqué ou le PBR du bien, ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le directeur
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires