10 March 1995 Internal T.I. 9428177 F - DIVIDENDE RÉPUTÉ

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

		Le 10 mars 1995,

	Bureau de district de Laval    	Bureau principal
	Section de services techniques        Section des réorganisations
                                             et des entreprises étrangères
	A l'attention de: Denis Fleury        Marc Séguin
(613) 957-2129

7-942817
XXXXXXXXXX
Paragraphe 84(1) et 84(3) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la "Loi")

La présente est en réponse à votre note de service en date du 27 octobre 1994 dans laquelle vous nous demandez une opinion concernant l'application des paragraphes 84(1) et 84(3) de la Loi lors d'une cristallisation interne pour utiliser l'exonération de gain en capital prévue à l'article 110.6 de la Loi.

Faits

XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX

Votre analyse

Vous constatez qu'il n'est pas possible de réduire le capital versé des actions de la catégorie XXXXXXXXXX, ni par l'application du paragraphe 84.1(1) de la Loi puisqu'il y a aucun transfert envers une autre société, ni par l'application du paragraphe 85(2.1) de la Loi car la somme convenue est de 200 000$ et que la seule contrepartie reçue est constituée d'actions.

Vous indiquez que le paragraphe 84(1) de la Loi s'appliquera pour résulter en dividende réputé, dans le présent cas, de 199 933$. Par la suite, en vertu de l'application de l'alinéa 53(1)b) de la Loi, le PBR des actions de catégorie XXXXXXXXXX établi à 200 000$ selon l'alinéa 85(1)g) de la Loi sera augmenté du montant du dividende réputé de 199 933$ pour s'établir à 399 933$.

Puisqu'un gain en capital résulte du roulement interne, vous indiquez qu'un contribuable ne devrait pas être imposé deux fois sur le même montant tel que prévu au paragraphe 4(4) ou à l'alinéa 39(1)a) de la Loi. Vous demandez s'il n'y aurait pas lieu de réduire le gain en capital de 199 933$ calculé par le contribuable du montant imposé par ailleurs à titre de dividende réputé selon le paragraphe 84(1) de la Loi, soit 199 933$.

Vous constatez également que le paragraphe 84(3) de la Loi pourrait s'appliquer. Dans ce cas, la somme payée aux fins de du paragraphe 84(3) de la Loi serait de 200 000$, soit le capital versé des actions de catégorie XXXXXXXXXX, en vertu du paragraphe 84(5) de la Loi. Il en résulterait donc un dividende réputé de 199 933$, lequel dividende devrait être considéré dans la détermination du produit de disposition des actions de catégorie XXXXXXXXXX En vertu de la définition de produit de disposition à l'article 54 de la Loi, ce dernier serait réduit du montant du dividende établi selon 84(3) de la Loi et réduirait ainsi le gain en capital à néant.

Vos questions

1-Puisque dans la situation présentée les paragraphes 84(1) et 84(3) de la Loi semblent applicables, vous désirez savoir en vertu de quel paragraphe vous devriez imposer le contribuable.

2-Advenant le cas où l'application du paragraphe 84(1) de la Loi prévaut, vous demandez si l'on doit réduire, en vertu du paragraphe 4(4) ou de l'alinéa 39(1)a) de la Loi, le gain en capital sur lequel le contribuable désire prendre son exonération de gain en capital du montant du dividende réputé pour éviter une double imposition.

Nos commentaires

Concernant votre première question, le paragraphe 84(1) de la Loi aura préséance sur les dispositions du paragraphe 84(3) de la Loi en vertu du paragraphe 84(6) de la Loi qui stipule que "le paragraphe (2) ou (3), selon le cas, ne s'applique pas à une opération ou à un événement, dans la mesure où le paragraphe (1) s'y applique;...".

A l'égard de votre deuxième question, nous sommes d'opinion qu'aucune réduction du gain en capital ne devrait être effectuée en vertu du paragraphe 4(4) ou de l'alinéa 39(1)a) de la Loi. En effet, il nous apparaît que les deux impositions auquelles vous référez constituent des impositions distinctes l'une de l'autre et non pas des impositions d'un même montant. La première provient de la disposition des actions dans le cadre du roulement interne visant à cristalliser l'exonération de gain en capital, alors que la deuxième est en relation à l'émission des nouvelles actions dont le montant de capital versé fait en sorte que le paragraphe 84(1) de la Loi trouve application. L'application par la suite de l'alinéa 53(1)b) de la Loi, a pour effet d'augmenter le PBR des actions reçues (lequel réflète déjà l'imposition du gain en capital réalisé lors de la cristallisation) d'un montant équivalent au dividende réputé selon le paragraphe 84(1) de la Loi pour établir le PBR des actions, dans le présent cas, à 399 933$. Les deux impositions en question se retrouvent donc dans le PBR des nouvelles actions reçues lors de la cristallisation.

Chef de section
Section II des réorganisations des corporations
Division des réorganisations et des
entreprises étrangères
Direction des décisions
Direction générale de la politique
et de la législation