Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principales Questions: Whether the ACB of shares of the corporation distributed on the winding-up of the partnership can be greater than zero considering that the corporation is holding flow-through shares deemed to have an ACB of nil.
Position Adoptée: Yes.
Raisons: Under 85(3)(f), the ACB of the partner's interest in the partnership could be, depending of the facts, greater than zero.
XXXXXXXXXX 2018-075157
M. Séguin
Le 17 septembre 2018
Madame,
Objet : Liquidation d’une société en commandite
La présente est en réponse à votre lettre du 30 mars 2018 dans laquelle vous nous demandez notre opinion relativement à l’interprétation technique no. 13-019724-001 en date du 14 juillet 2014 (ci-après « Interprétation ») émise par Revenu Québec.
À moins d’indication contraire, toute référence à un article de loi ou à une de ses composantes dans le présent document constitue une référence à un article de la Loi de l’impôt sur le revenu (ci-après « Loi ») ou à une de ses composantes.
La présente interprétation technique offre des commentaires généraux sur des dispositions législatives contenues dans la Loi. Cela n’a pas pour but de confirmer le traitement fiscal relativement à une situation donnée, mais plutôt de vous aider à le déterminer. Notre Direction ne confirme le traitement fiscal relatif à des opérations données que dans le cadre d’une demande de décision anticipée en matière d’impôt sur le revenu présentée de la façon décrite dans la circulaire d’information IC 70-6R7, Décisions anticipées et interprétations techniques en matière d’impôt sur le revenu.
1) Situation donnée
Les faits de l’Interprétation peuvent se résumer comme suit :
- Un contribuable (« Contribuable ») souscrirait, à titre de commanditaire, dans les parts d’une société en commandite (« SEC »).
- SEC utiliserait les fonds recueillis pour souscrire à des actions accréditives dans le capital-actions d’une société œuvrant dans le domaine des ressources naturelles au Canada. La société engagerait des frais canadiens d’exploration et renoncerait à ces frais en faveur de SEC.
- SEC attribue à chaque commanditaire sa part de frais canadiens d’exploration afin qu’il puisse bénéficier de la déduction prévue par la Loi.
- Environ deux ans après la souscription du Contribuable dans les parts de SEC, cette dernière transférerait, en vertu d’un roulement fiscal prévu au paragraphe 85(2), ses biens, soit les actions accréditives, en faveur d’une société d’investissement à capital variable (« SIVAC »).
- En contrepartie de ce roulement, SEC recevrait des actions ordinaires du capital-actions de SIVAC. SEC serait ensuite liquidée en vertu du paragraphe 85(3) à l’intérieur de 60 jours et les actions du capital-actions de SIVAC détenues par SEC seraient attribuées aux commanditaires, dont Contribuable.
2) Question
Dans l’Interprétation, la question posée était de déterminer quel est le PBR des actions ordinaires du capital-actions de SIVAC détenues par Contribuable après les opérations décrites. Vous demandez à l’ARC de confirmer si elle est d’accord avec l’interprétation de Revenu Québec pour une situation similaire. Vous demandez ultimement à l’ARC de confirmer que le PBR des actions de la SIVAC attribuées aux commanditaires pourrait être différent de zéro et que le paragraphe 66.3(3) ne s’appliquerait pas pour réputer un coût nul aux actions du capital-actions de la SIVAC entre les mains du Contribuable.
3) Nos commentaires
En vertu du paragraphe 66(16), aux fins du paragraphe 66.3(3), SEC est réputée être une personne. Bien que le PBR des actions accréditives détenues par SEC est réputé nul en vertu du paragraphe 66.3(3), le PBR relatif à la participation dans SEC détenue par Contribuable pourrait être différent de zéro.
Par conséquent, dans le contexte de la situation donnée, le coût supporté par Contribuable pour des actions du capital-actions de SIVAC reçues par lui en contrepartie de la disposition de sa participation dans SEC lors de la liquidation est réputé, en vertu de l’alinéa 85(3)f), être équivalent au PBR de sa participation dans SEC immédiatement avant la liquidation de SEC.
Le calcul du PBR de Contribuable pour sa participation dans SEC, laquelle représenterait pour ce dernier une immobilisation, devrait se faire conformément aux alinéas 53(1)e) et 53(2)c) (en prenant en considération entre autres les paragraphes 66.8(1) et suivants) et pourrait effectivement, selon les circonstances, être différent de zéro.
En terminant, nos commentaires se limitent à ce qui précède et il est à noter que l’ensemble des conséquences fiscales relativement à une situation particulière, incluant l’application potentielle de la règle générale anti-évitement, ne peuvent être déterminées qu’à la lumière d’une analyse exhaustive de tous les faits et circonstances se rapportant à une situation particulière.
Nous vous prions d’agréer, Madame, l’expression de nos salutations distinguées.
Urszula Chalupa, LL.B, M. Fisc.
pour le directeur
Division des réorganisations
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique législative
et des affaires réglementaires
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