7 October 2016 APFF Roundtable Q. 17, 2016-0652781C6 F - Functional currency and acquisition of control

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principal Issues: 1. Does the CRA consider that a deferred gain resulting from the application of subsection 261(10) can be realized in the year ending immediately before an acquisition of control if an election pursuant to paragraph 111(4)(e) is made with respect to a pre-transition debt? 2. If so, do subsections 40(10)/(11) apply with respect to the pre-transition debt such that the same gain is not realized again when the debt is repaid?

Position: 1. No. 2. No.

Reasons: 1. Subsection 111(12), and therefore subsection 111(4), has no application with respect to the portion of the foreign exchange gain or loss on a pre-transition debt that is governed by subsection 261(10). 2. Subsections 40(10)/(11) don't apply to that portion given that subsection 111(12) does not apply.

Table ronde sur la fiscalité fédérale du 7 octobre 2016

APFF — Congrès 2016

Question 17 — Choix de monnaie fonctionnelle et acquisition de contrôle

Dans le contexte des règles d’acquisition de contrôle, le paragraphe 111(12) L.I.R. répute que, lorsqu’un contribuable est débiteur d’une dette en monnaie étrangère sur laquelle un gain ou une perte de change aurait été réalisé si la dette avait été remboursée au moment donné, ce contribuable détient un « bien » aux fins du paragraphe 111(4) L.I.R. Le contribuable peut ainsi faire un choix prévu à l’alinéa 111(4)e) L.I.R. pour réaliser un gain de change avant le moment d’une acquisition de contrôle.

Par contre, si le gain de change est un gain découlant d’une créance pré-transition, tel que calculé au paragraphe 261(10) L.I.R., pour un contribuable ayant effectué un choix de monnaie fonctionnelle, il semble que le choix prévu à l’alinéa 111(4)e) L.I.R. n’aura pas d’effet sur le gain de change qui serait réalisé par ailleurs en application du paragraphe 261(10) L.I.R.

Questions à l’ARC

a) L’ARC peut-elle indiquer si elle considère qu’un gain découlant de l’application du paragraphe 261(10) L.I.R. peut être réalisé dans l’année se terminant immédiatement avant une acquisition de contrôle, si un choix de l’alinéa 111(4)e) L.I.R. est effectué à l’égard de la créance pré-transition?

b) Si un tel choix est effectué, est-ce que les paragraphes 40(10) et (11) L.I.R. devraient s’appliquer à l’égard du gain de change sur la créance pré-transition de sorte qu’un même gain de change ne soit pas réalisé à nouveau au moment où la créance est effectivement remboursée?

Réponse de l’ARC à la question 17 a)

Sauf mention à l’effet contraire, les expressions entre guillemets réfèrent à des termes définis au paragraphe 261(1) L.I.R.

L’ARC est d’avis que les dispositions du paragraphe 111(4) L.I.R., incluant le choix prévu à l’alinéa 111(4)e) L.I.R., ne peuvent s’appliquer à l’égard de la portion du gain ou de la perte de change réalisable par l’effet du paragraphe 261(10) L.I.R. en ce qui a trait à une « créance pré-transition » d’un contribuable, pour les raisons qui suivent.

L’alinéa 111(4)e) L.I.R. requiert l’application du paragraphe 111(12) L.I.R. Ce dernier requiert la présence d’une « dette en monnaie étrangère ». L’ARC est d’avis que cette détermination se fait au moment immédiatement avant l’acquisition de contrôle. Le paragraphe 111(8) L.I.R. définit l’expression « dette en monnaie étrangère » comme étant un titre de créance libellé dans la monnaie d’un pays étranger. Pour un déclarant en monnaie fonctionnelle, le sous-alinéa 261(5)f)(ii) L.I.R. fait en sorte que l’expression « monnaie d’un pays étranger » dans cette définition est remplacée, en ce qui concerne le contribuable et l’année donnée, par l’expression « monnaie autre que la monnaie fonctionnelle choisie du contribuable ».

Lorsqu’une « créance pré-transition » est libellée dans la même devise que celle de la « monnaie fonctionnelle choisie » du contribuable, celle-ci ne pourrait se qualifier à titre de « dette en monnaie étrangère » aux fins du paragraphe 111(12) L.I.R., lorsque l’acquisition de contrôle a lieu dans une « année de déclaration en monnaie fonctionnelle » du contribuable. Ainsi, les dispositions du paragraphe 111(4) L.I.R ne pourraient trouver application.

En ce qui concerne une « créance pré-transition » libellée dans une monnaie autre que la « monnaie fonctionnelle choisie » du contribuable, celle-ci pourrait se qualifier à titre de « dette en monnaie étrangère » aux fins du paragraphe 111(12) L.I.R. Cependant, une telle créance serait réputée, en vertu du paragraphe 261(9) L.I.R., avoir été émise immédiatement avant la première « année de déclaration en monnaie fonctionnelle » afin de calculer le montant du gain ou de la perte du contribuable qui est attribuable à une fluctuation de la valeur d’une monnaie pour une « année de déclaration en monnaie fonctionnelle » (excluant le gain ou la perte réalisé en vertu du paragraphe 261(10) L.I.R.). Ainsi, bien que la « créance pré-transition » soit une « dette en monnaie étrangère » aux fins du paragraphe 111(12) L.I.R., seul la fluctuation de la valeur de cette monnaie vis-à-vis la « monnaie fonctionnelle choisie » à partir du moment spécifié au paragraphe 261(9) L.I.R. jusqu’au moment immédiatement avant l’acquisition de contrôle serait assujettie aux paragraphes 111(4) et (12) L.I.R.

Réponse de l’ARC à la question 17 b)

Un tel choix ne pouvant pas être effectué à l’égard de la portion du gain de change réalisable par l’effet du paragraphe 261(10) L.I.R., les paragraphes 40(10) et (11) L.I.R. n’auront pas d’application à l’égard de celle-ci.

Sophie Larochelle
Dave Beaulne
Le 7 octobre 2016
2016-065278