2007 Ruling 2007-0239321R3 F - Mise à part de l'argent

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Principales Questions: (1) L'intérêt sur l'argent emprunté est-il déductible dans une situation de mise à part de l'argent et de remboursement d'un emprunt antérieur? (2) Est-ce que le paragraphe 245(2) s'applique à la situation?

Position Adoptée: (1)Oui. (2) non.

Raisons: (1) Paragraphes 20(3) de la Loi et 16 et 23 du bulletin d'interprétation IT-533. (2) Aucun abus de l'alinéa 20(1)c) de la Loi.

XXXXXXXXXX 							2007-023932

Le XXXXXXXXXX 2007

XXXXXXXXXX,

Objet : XXXXXXXXXX
Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu

La présente fait suite à votre demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu au nom du contribuable mentionné en titre. Elle tient compte de vos lettres à compter du XXXXXXXXXX. La présente tient aussi compte de l'information obtenue lors de nos conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX) et de vos courriels durant cette période.

Sauf indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente font référence aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu, L.R.C. 1985 (5ième supplément), ch.1, telle que modifiée (la "Loi").

DÉSIGNATION DES PARTIES

Aux fins de la présente, les noms des contribuables sont remplacés par les noms suivants:

	XXXXXXXXXX.					Société
	XXXXXXXXXX.					Gestion

De plus, on entend par l'Agence, l'Agence du revenu du Canada.

FAITS

Notre compréhension des faits, des opérations projetées et des buts des opérations projetées est basée sur les renseignements que vous nous avez soumis.

1. La Société est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1).

2. La seule action émise et en circulation de la Société est détenue par Gestion.

3. Gestion est une société canadienne imposable au sens du paragraphe 89(1).

4. La Société et Gestion ont été constituées en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions.

5. Le déficit de la Société, calculé sur une base non-consolidée et sur la base d'une évaluation des placements dans ses filiales à leur coût d'origine, était approximativement XXXXXXXXXX $CA à la fin du dernier exercice financier qui s'est terminé le XXXXXXXXXX et ne se sera pas résorbé d'ici l'opération de financement visée par la présente.

6. La Société a contracté en XXXXXXXXXX un emprunt en dollars américains équivalent à environ XXXXXXXXXX $CA sous une facilité de crédit à long terme (ci-après "Emprunt XXXXXXXXXX"). Actuellement, le solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX (ci-après "Solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX") s'élève à approximativement XXXXXXXXXX $US (estimé à XXXXXXXXXX $CA).

7. Une portion des fonds de l'Emprunt XXXXXXXXXX a été utilisée afin de procéder au remboursement du capital versé afférent à l'unique action émise à Gestion, pour un montant de XXXXXXXXXX $CA, tandis qu'une autre portion des fonds totalisant XXXXXXXXXX $CA a été déposée dans deux comptes bancaires distincts servant à payer des dépenses courantes de la Société (conjointement appelés ci-après "Fonds Visés de l'Emprunt XXXXXXXXXX"). Une autre portion des fonds obtenus dans le cadre de l'Emprunt XXXXXXXXXX (ci-après appelé "Fonds Non Visés de l'Emprunt XXXXXXXXXX") a été utilisés afin de rembourser un emprunt existant à l'époque (ci-après appelé "Emprunt Initial") à l'égard duquel les fonds obtenus étaient utilisés dans l'entreprise de la Société et donc à des fins admissibles visées à l'alinéa 20(1)c). Une autre partie des Fonds Non Visés de l'Emprunt XXXXXXXXXX a aussi été utilisée pour payer des frais pour le remboursement de l'Emprunt Initial (approximativement XXXXXXXXXX $CA) et le refinancement (approximativement XXXXXXXXXX $CA).

Notre direction a émis les décisions anticipées 2006-018668 et 2006-020846 traitant de l'Emprunt XXXXXXXXXX.

8. La Société bénéficie actuellement d'un crédit permanent (ci-après "Facilité de Crédit Permanent") dont les fonds disponibles pour emprunt à ce jour sont environ XXXXXXXXXX $CA.

OPÉRATIONS PROJETÉES

9. D'ici à ce que la Société conclut la nouvelle convention de crédit décrite ci-dessous au numéro 10, la Société va utiliser une portion des fonds disponibles sous la Facilité de Crédit Permanent ("Fonds Admissibles") afin d'acquitter des dépenses courantes comme il est mentionné ci-dessous au numéro 11d) au fur et à mesure qu'elles deviennent exigibles. Les Fonds Admissibles seront déposés dans deux comptes bancaires distincts (ci-après identifiés comme les "Comptes Emprunts"), l'un étant un compte bancaire en devises canadiennes, l'autre étant un compte en devises américaines. Les dépenses courantes seront ensuite acquittées en utilisant les Fonds Admissibles provenant de la Facilité de Crédit Permanent qui auront préalablement été déposés dans les Comptes Emprunts.

10. La Société va conclure une nouvelle convention de crédit en vertu de laquelle elle empruntera une somme de XXXXXXXXXX $US équivalente à environ XXXXXXXXXX $CA sous une facilité de crédit à long terme (ci après "Emprunt XXXXXXXXXX").

11. La Société va utiliser les fonds de l'Emprunt XXXXXXXXXX aux fins suivantes:

a) Une somme d'approximativement XXXXXXXXXX $US (estimé à XXXXXXXXXX $CA) servira à rembourser le Solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX.

Une partie du Solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX sera remboursée au comptant à certains créanciers (ci-après "Créanciers XXXXXXXXXX") qui ne désireront pas participer au nouveau financement ou qui désireront y participer pour un montant inférieur à leur participation existante.

Pour les créanciers désirant participer au nouveau financement (ci-après "Créanciers XXXXXXXXXX"), leurs créances existantes respectives seront également remboursées à même l'Emprunt XXXXXXXXXX, et ce, sans qu'il n'y ait d'échange d'argent. De manière plus précise, la Société procédera à une direction de paiement en faveur des Créanciers XXXXXXXXXX , du produit de l'Emprunt XXXXXXXXXX à recevoir de ces derniers, à titre de remboursement de la portion du Solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX qui n'aura pas été préalablement remboursé en argent. D'autre part, les Créanciers XXXXXXXXXX procéderont également à une direction de paiement en faveur de la Société, du montant à recevoir à titre de remboursement de la portion du Solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX qui n'a pas été préalablement remboursée en argent, à titre de paiement de leur quote-part de participation respective à l'Emprunt XXXXXXXXXX.

b) Une somme d'approximativement XXXXXXXXXX $CA servira à acquitter les frais liés à l'obtention de l'Emprunt XXXXXXXXXX.

c) Une somme correspondant au total des Fonds Admissibles qui auront été préalablement déposés dans les Comptes Emprunts servira à rembourser une portion du solde de la Facilité de Crédit Permanent.

d) Une somme correspondant à l'excédent de XXXXXXXXXX $CA sur le montant déterminé au numéro 11c) ci-dessus sera déposée dans les Comptes Emprunts. Cette somme sera utilisée pour acquitter les dépenses courantes de la Société au fur et à mesure qu'elles deviennent exigibles. Parmi les dépenses courantes qui seront acquittées à même les Comptes Emprunts, notons par exemple, les suivantes:

la paie des employés;

les fournisseurs de matières premières et de composantes;

les dépenses pour les services publics telles l'électricité, le gaz, les communications,

les divers frais de consultations, tels les frais de marketing, d'ingénierie,

les frais d'entretien.

e) Une partie des fonds déposés dans les Comptes Emprunts sera également utilisée pour l'acquisition de biens amortissables que la Société utilisera dans le cadre de ses opérations.

f) Les fonds déposés dans les Comptes Emprunts qui n'auront pas encore été utilisés, à un moment donné, à l'une des fins décrites ci-dessus aux numéros 11d) ou e) seront investis temporairement dans des placements à court terme. Au besoin, certains placements à court terme seront vendus et le produit de la vente sera utilisé aux fins décrites aux numéros 11d) ou e).

La Société n'utilisera pas les Comptes emprunts pour acquérir un intérêt dans une police d'assurance-vie ou un bien dont le revenu est exonéré d'impôt.

12. Compte tenu de l'utilisation des fonds initialement déposés dans les Comptes Emprunts pour payer des dépenses d'opération et d'immobilisation, la Société générera par ailleurs des fonds importants qui seront déposés dans des comptes de banque distincts.

La Société va déposer dans un compte de banque distinct en devises canadiennes les recettes reçues en dollars canadiens provenant des ventes de ses produits, elle va déposer dans un compte de banque distinct en devises américaines les recettes reçues en dollars américains provenant de la vente de ses produits et enfin elle déposera dans un compte de banque distinct en Euro les recettes reçues en Euro provenant de la vente de ses produits (les trois comptes de banque distincts identifiés ci-dessus sont ci-après identifiés comme les "Comptes Recettes"). Certains transferts pourraient être effectués, de temps à autre, entre ces trois Comptes Recettes. Les recettes proviendront des sources suivantes:

a) Comptes à recevoir encaissés sur la vente de produits à des XXXXXXXXXX canadiens. Les encaissements proviendront soit directement des XXXXXXXXXX pour les produits vendus dont les comptes à recevoir sont reconnus sur le bilan XXXXXXXXXX, soit du programme de financement XXXXXXXXXX avec une société de financement.

b) Comptes à recevoir encaissés de sociétés étrangères affiliées relativement à la vente de produits fabriqués par la Société et vendus à ces sociétés étrangères affiliées XXXXXXXXXX.

c) Comptes à recevoir encaissés de distributeurs indépendants étrangers, soit directement ou par l'intermédiaire d'un programme de financement XXXXXXXXXX.

Au fur et à mesure que les fonds dans les Comptes Recettes s'accumuleront, la Société utilisera ces fonds pour verser des dividendes à Gestion. La Société accumulera et distribuera progressivement ainsi approximativement XXXXXXXXXX $CA, soit XXXXXXXXXX $CA de plus que les sommes déposées initialement dans les Comptes Emprunts tel que décrit ci-dessus aux numéros 9 et 11d).

13. L'accumulation des fonds dans les Comptes Recettes, ainsi que les distributions correspondantes sous formes de dividendes, devraient être complétées au mois de XXXXXXXXXX alors que les soldes des Comptes Emprunts devraient être totalement utilisés d'ici le XXXXXXXXXX. La société utilisera également sa Facilité de Crédit Permanent pour payer certaines dépenses autres que celles prévues ci-dessus aux numéros 11d) et e).

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

14. Au meilleur de votre connaissance et de celle de la Société, aucune des questions liées à la présente demande de décisions anticipées n'est:

a) abordée dans une déclaration antérieure de la Société ou de personnes qui lui sont liées,

b) examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par la Société ou des personnes qui lui sont liées,

c) l'objet d'une opposition formulée par la Société ou des personnes qui lui sont liées,

d) devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance,

e) l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction des décisions en impôt sauf les décisions 2006-018668 et 2006-020846.

15. L'adresse de la Société est le XXXXXXXXXX . La Société est desservie par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX.

BUTS DES OPÉRATIONS PROJETÉES

16. Les transactions projetées ont pour but de permettre de refinancer la Société et de distribuer sous forme de dividendes des fonds générés par les opérations afin de permettre aux actionnaires de diversifier leur risque économique.

DÉCISIONS RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées, nous confirmons ce qui suit:

A. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul du son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction de l'Emprunt XXXXXXXXXX décrit au numéro 10 dont les fonds serviront à rembourser le solde de l'Emprunt XXXXXXXXXX ayant été utilisé de la manière décrite au numéro 7 seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu du paragraphe 20(3) et de l'alinéa 20(1)c). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

B. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul du son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction de l'Emprunt XXXXXXXXXX décrit au numéro 10 qui sera déposée dans les Comptes Emprunts et qui sera utilisée de la manière décrite aux numéros 11d) et e) ci-dessus seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

C. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul du son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction de l'Emprunt XXXXXXXXXX décrit au numéro 10 dont les fonds serviront à rembourser une portion de l'emprunt effectué sous la Facilité de Crédit Permanent correspondant aux Fonds admissibles ayant été utilisés de la manière décrite au numéro 9 seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu du paragraphe 20(3) et de l'alinéa 20(1)c). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

D. Les intérêts payés dans une année d'imposition ou payables pour cette année par la Société (suivant la méthode habituellement utilisée par la Société dans le calcul du son revenu) en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur la fraction de l'emprunt effectué en vertu de la Facilité de Crédit Permanent décrit au numéro 9 qui sera déposée dans les Comptes Emprunts et qui sera utilisée de la manière décrite au numéro 9 ci-dessus seront déductibles par la Société dans le calcul de son revenu pour l'année en vertu de l'alinéa 20(1)c). Toutefois, ces intérêts seront déductibles uniquement dans la mesure où ils seront raisonnables dans les circonstances et pourvu que la déduction ne soit pas interdite en vertu d'une autre disposition spécifique de la Loi.

E. Le paragraphe 245(2) ne s'appliquera pas par suite et en raison des opérations projetées pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

PORTÉE DES DÉCISIONS RENDUES

F. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées dont entre autres celle publiée par le ministère des Finances le 31 octobre 2003 concernant la déductibilité des intérêts et d'autres dépenses et des commentaires qu'il a énoncés quant à cette mesure dans le budget de 2005.

G. Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'Agence, à l'effet que nous avons accepté, examiné ou déterminé toute conséquence fiscale qui pourrait résulter des faits, des opérations projetées ou de toute autre transaction ou événement survenu avant ou après que débutent les opérations projetées, énoncées ou non dans la présente, sauf les conséquences fiscales spécifiquement mentionnées dans les décisions rendues ci-dessus.

H. Pour les fins de la présente, seuls les faits et les opérations projetées décrits dans la présente ont été considérés. La documentation fournie à l'appui de votre demande ne fait pas partie des faits et des opérations projetées.

I. Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R5 que nous avons publiée le 17 mai 2002 et nous lient pourvu que l'Emprunt XXXXXXXXXX soit contracté le ou avant le XXXXXXXXXX.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez accepter, XXXXXXXXXX, l'expression de nos salutations distinguées.

Gestionnaire de la section du secteur
financier et des entités exonérées
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
législative et des affaires réglementaires