Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.
Principal Issues: In a given situation where Opco is wholly-owned by Gesco, Gesco and Opco amalgamate, Opco's only property is a timber limit other than a timber resource property, whether Amalco can bump the cost of the land on which is the timber pursuant to 87(11)(b) and 88(1)(c) and (d)?
Position: No.
Reasons: Land that is part of a timber limit other than a timber resource property is an ineligible property pursuant to 88(1)(c) as the land is depreciable property pursuant to paragraph 1100(1)(e) and Schedule VI of the Income Tax Regulations and depreciable property is ineligible property pursuant to 88(1)(c)(iii).
XXXXXXXXXX 2005-011042
Marc LeBlond
Le 20 avril 2005
Monsieur,
Objet: Le paragraphe 87(11) et les alinéas 88(1)c) et 88(1)d) de la Loi de l'impôt sur le revenu
La présente est en réponse à votre fac-similé du 7 janvier 2005 dans lequel vous nous demandez nos commentaires sur l'application des dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu mentionnées en rubrique relatives à la majoration du coût de certains biens lors de la fusion d'une société mère et de sa filiale, dans la situation décrite ci-après.
À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs dans la présente sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la "Loi").
La Situation
? Monsieur X possède toutes les actions en circulation du capital-actions de la société Gesco. Le prix de base rajusté total des actions de Gesco pour Monsieur X est XXXXXXXXXX $. Le capital versé total des actions de Gesco est XXXXXXXXXX $. Gesco est une "société canadienne imposable" au sens prévu au paragraphe 89(1).
- Gesco possède toutes les actions du capital-actions en circulation de la société Opco. Le prix de base rajusté total des actions d'Opco pour Gesco est XXXXXXXXXX $. Le capital versé total des actions d'Opco est XXXXXXXXXX $. Opco est une "société canadienne imposable" au sens prévu au paragraphe 89(1).
- Gesco est une société de portefeuille dont l'unique placement est en actions d'Opco. Opco est une propriétaire et une exploitante de boisés commerciaux.
- Gesco et Opco fusionnent afin d'apparier les frais d'intérêt de Gesco aux revenus d'exploitation de boisés d'Opco.
- Immédiatement avant la fusion, Opco ne possède que des terrains boisés. Le "coût indiqué" total, au sens prévu au paragraphe 248(1), des terrains boisés supporté par Opco est XXXXXXXXXX $. La valeur marchande totale des terrains boisés (selon un rapport d'ingénieur) est XXXXXXXXXX $ (à savoir XXXXXXXXXX $ pour les fonds de terre et XXXXXXXXXX $ pour les boisés). Les fonds de terre et les boisés sont des "immobilisations", au sens prévu à l'article 54.
Votre question et vos observations
Vous nous demandez, dans la situation que vous nous avez soumise, si la société issue de la fusion de Gesco et d'Opco pourrait majorer le coût des fonds de terre acquis lors de la fusion de XXXXXXXXXX $, en vertu des alinéas 87(11)b), 88(1)c) et 88(1)d).
Dans votre analyse, vous précisez que les boisés ne pourraient être majorés puisqu'ils sont des "biens non admissibles", au sens prévu à l'alinéa 88(1)c) car ils sont des concessions forestières qui sont des biens amortissables visés par l'Annexe VI du Règlement de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après le "Règlement").
À votre avis, les fonds de terre sont des biens autres que des "biens non admissibles" qui peuvent faire l'objet de la majoration prévue à l'alinéa 88(1)d) pour les raisons suivantes.
- ils sont des biens en immobilisation de la filiale au moment de l'acquisition des actions par Gesco;
- ils ont toujours appartenu à Opco depuis l'acquisition des actions jusqu'au moment où les fonds de terre sont attribués à Gesco;
- ils ne constituent pas des biens non admissibles (selon le paragraphe 13(21), les fonds de terre ne constituent pas des biens amortissables puisque l'on ne peut pas obtenir de déduction en vertu de l'alinéa 20(1)a)).
Vous décrivez votre calcul du montant de la majoration du coût des fonds de terre selon l'alinéa 88(1)d) comme suit:
Coût des actions XXXXXXXXXX $
Coût fiscal des terrains < XXXXXXXXXX $ > Montant déterminé XXXXXXXXXX $
Par ailleurs, vous précisez que le montant de la majoration ne peut excéder la valeur marchande des fonds de terre immédiatement avant la fusion, soit XXXXXXXXXX $.
Tel qu'il est mentionné au paragraphe 22 de la Circulaire d'information 70-6R5 du 17 mai 2002, notre Direction a comme pratique de ne pas émettre d'opinion écrite concernant des transactions projetées autrement que par voie de décisions anticipées. Par ailleurs, lorsqu'il s'agit de déterminer si une transaction complétée a reçu le traitement fiscal adéquat, la décision en revient d'abord à nos bureaux des services fiscaux à la suite de l'examen de tous les faits et documents, ce qui est généralement effectué dans le cadre d'une mission de vérification. Néanmoins, nous vous offrons les commentaires généraux suivants qui pourraient cependant ne pas s'appliquer intégralement à la situation que vous nous avez soumise.
À notre avis, dans la situation que vous nous avez soumise, la société issue de la fusion de Gesco et d'Opco ne pourrait majorer le coût des fonds de terre acquis lors de la fusion puisque ceux-ci sont des "biens non admissibles".
Les fonds de terre sont des "biens non admissibles", en vertu du sous-alinéa 88(1)c)(iii), car ils sont des "bien amortissables", au sens prévu au paragraphe 13(21). Ils sont des "biens amortissables" puisqu'ils font partie de concessions forestières autres qu'un "avoir forestier" amortissables en vertu de l'alinéa 20(1)a), de l'alinéa 1100(1)e) du Règlement et de l'annexe VI du Règlement.
Tel que mentionné respectivement aux numéros 7. et 4. du bulletin d'interprétation IT-481 - Avoirs forestiers et concessions forestières [Consolidé] : "Si un contribuable achète un fonds de terre sur lequel il y a du bois debout (p. ex., une région boisée), ce bien constitue une concession forestière. "et" Contrairement au fonds de terre sur lequel est situé un bien admissible aux fins de l'une des catégories de l'annexe II du Règlement, le fonds de terre qui fait partie d'une concession forestière est amortissable selon l'annexe VI du Règlement et ne constitue pas un bien distinct aux fins de la Loi."
Par ailleurs, en ce qui concerne le calcul du montant déterminé relativement à un bien selon l'alinéa 88(1)d), nous désirons attirer votre attention sur le fait qu'il est nécessaire de connaître la juste valeur marchande d'un bien de la filiale au moment où la société mère a acquis pour la dernière fois le contrôle de la filiale, plutôt que la juste valeur marchande dudit bien immédiatement avant la fusion.
Nous espérons que nos commentaires vous seront utiles.
Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments distingués.
Maurice Bisson, CGA
Gestionnaire
Section des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Division des réorganisations des sociétés
et de l'industrie des ressources
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique et
de la planification
All rights reserved. Permission is granted to electronically copy and to print in hard copy for internal use only. No part of this information may be reproduced, modified, transmitted or redistributed in any form or by any means, electronic, mechanical, photocopying, recording or otherwise, or stored in a retrieval system for any purpose other than noted above (including sales), without prior written permission of Canada Revenue Agency, Ottawa, Ontario K1A 0L5
© Her Majesty the Queen in Right of Canada, 2005
Tous droits réservés. Il est permis de copier sous forme électronique ou d'imprimer pour un usage interne seulement. Toutefois, il est interdit de reproduire, de modifier, de transmettre ou de redistributer de l'information, sous quelque forme ou par quelque moyen que ce soit, de facon électronique, méchanique, photocopies ou autre, ou par stockage dans des systèmes d'extraction ou pour tout usage autre que ceux susmentionnés (incluant pour fin commerciale), sans l'autorisation écrite préalable de l'Agence du revenu du Canada, Ottawa, Ontario K1A 0L5.
© Sa Majesté la Reine du Chef du Canada, 2005
Email this Content