10 March 2003 Internal T.I. 2002-0172187 F - DEDUCTIBILITE DES INTERET

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principales Questions: 1) Le contribuable peut-il déduire les intérêts sur un prêt participatif relatif à l'émission de débentures? 2) Les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi s'appliqueront-elles au paiement d'intérêts complémentaires relatifs au remboursement des débentures?

Position Adoptée: 1) Oui, si les conditions de la position émise dans les Nouvelles techniques no.16 et réitérée en 2002 lors du Congrès de l'APFF sont rencontrées; 2) Non.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE : 1) texte de Loi, La Reine c. Sherway Centre Ltd., 98 DTC 6121 et positions de l'Agence; 2) Paragraphe 18(9.1) de la Loi : puisque le paiement est calculé en fonction des recettes, des bénéfices, de la marge d'autofinancement, du prix des marchés ou d'un critère semblable.

Le 10 mars 2003

Bureau des services fiscaux de Rimouski	                 Administration centrale
Division des industries financières
                                                           Michelle Desrosiers
		                                               Notaire, M.Fisc.
À l'attention de : Monsieur Jean-Luc Proulx
		                                               2002-017218

Déductibilité d'un intérêt complémentaire payé au rachat de débentures

La présente fait suite à vos envois du 4 et du 29 novembre 2002 dans lesquels vous nous demandez notre opinion concernant le traitement fiscal à appliquer au paiement d'un intérêt complémentaire effectué lors du rachat des débentures émises par le contribuable.

Les faits tels que nous les comprenons sont les suivants :

1. XXXXXXXXXX ( ci-après " la société ") est une société canadienne imposable.

2. En XXXXXXXXXX, elle entreprit des démarches auprès des institutions financières offrant du financement traditionnel pour obtenir un prêt pour ses activités commerciales. À cette époque, sa situation financière était précaire.

3. Suite à d'infructueuses démarches auprès de ces institutions financières, la société fut contrainte d'accepter le financement offert par XXXXXXXXXX (ci-après " le créancier "), sans quoi elle aurait été dans l'obligation de mettre fin à ses opérations.

4. Le financement s'étale sur XXXXXXXXXX années, soit la souscription de trois débentures subordonnées participatives aux mois XXXXXXXXXX.

5. La première débenture émise en XXXXXXXXXX (ci-après " débenture 1 ") a les termes suivants :

• une émission pour un montant total de XXXXXXXXXX $, constituée d'une débenture originale de XXXXXXXXXX $ et, s'il y a lieu, de débentures additionnelles pour un montant n'excédant pas XXXXXXXXXX $, eu égard aux intérêts exigibles au cours de la période allant de la date d'émission jusqu'à la fin du XXXXXXXXXX exercice financier de la société.
• L'intérêt de base est plafonné à XXXXXXXXXX% de la valeur nominale des débentures et correspond au plus élevé de :

i) un intérêt correspondant au taux de base plus XXXXXXXXXX % calculé quotidiennement sur la valeur des débentures émises et composé mensuellement;

ii) XXXXXXXXXX% du bénéfice net, le tout après avoir tenu compte des intérêts calculés selon le point i) précédent.

• L'intérêt de base peut être payé par l'émission de débentures additionnelles. Ces dernières comportent les mêmes caractéristiques que la débenture originale.
• Toutes les débentures échoient XXXXXXXXXX ans après la signature de la convention de souscription. Cependant, elles sont remboursables avant échéance sur simple avis de la société.
• À l'échéance ou lors d'un remboursement par anticipation, la société doit rembourser le capital et tout intérêt impayé plus un intérêt complémentaire correspondant au plus élevé de XXXXXXXXXX $, ou de XXXXXXXXXX% de la juste valeur marchande de l'équité moins l'intérêt de base et le montant de la débenture de XXXXXXXXXX $. " L'équité " signifie l'avoir des actionnaires de catégorie A, le capital-actions émis et payé des actions de catégories B, C, D et E, les débentures subordonnées émises et les subventions reportées.

6. En XXXXXXXXXX, la société a émis une débenture de XXXXXXXXXX $ (ci-après " débenture 2 ") en paiement des intérêts dus sur la débenture 1. Cette deuxième débenture respecte les termes de la convention de souscription de la débenture 1.

7. En XXXXXXXXXX, une autre convention de souscription de débentures est intervenue entre les deux parties en cause (ci-après " débenture 3 ") . Cette convention prévoit un montant de souscription de XXXXXXXXXX $ et reprend essentiellement les termes décrits au point 5 de la présente, sauf pour l'intérêt de base qui est plafonné à XXXXXXXXXX% de la valeur nominale de la débenture émise et qui correspond au plus élevé du taux de base plus XXXXXXXXXX% ou de XXXXXXXXXX% du bénéfice net après avoir tenu compte de l'intérêt déjà calculé, d'un terme de XXXXXXXXXX ans et d'un intérêt complémentaire calculé sur le plus élevé de XXXXXXXXXX% de la juste valeur marchande de l'équité moins l'intérêt de base et le montant de la débenture, et XXXXXXXXXX $.

8. Constatant que les intérêts à payer sur les débentures s'avéraient trop coûteux et qu'il était désormais possible pour elle de se financer auprès d'institutions financières offrant des prêts à un coût moindre, la société a demandé en XXXXXXXXXX au créancier le rachat de ses débentures. Une entente est intervenue entre les parties avec effet le XXXXXXXXXX. Selon cette entente, le prix de rachat était payable comptant lors de la séance de clôture pour le rachat des débentures. Le paiement eut lieu le XXXXXXXXXX.

9. À cet égard, la société a obtenu un prêt de XXXXXXXXXX $ auprès de la XXXXXXXXXX et un prêt de XXXXXXXXXX $ auprès du XXXXXXXXXX. Ces emprunts ont servi à racheter les débentures émises au créancier. Ces sommes ont été reçues par la société le XXXXXXXXXX.

10. L'entente de rachat des débentures entre la société et le créancier prévoit un prix de rachat de XXXXXXXXXX $, plus un intérêt calculé à partir du XXXXXXXXXX jusqu'à la date de clôture au taux préférentiel bancaire plus XXXXXXXXXX%. Le montant de XXXXXXXXXX $ est ventilé comme suit :

Capital des débentures :                Débenture 1 :       XXXXXXXXXX  $
				                Débenture 2 :       XXXXXXXXXX  $
				                Débenture 3 :       XXXXXXXXXX  $
Intérêt couru et impayé
au XXXXXXXXXX
au taux de base plus XXXXXXXXXX % :     Débentures 1 et 2 : XXXXXXXXXX  $
			       		    Débenture  3 :      XXXXXXXXXX  $	

Intérêt complémentaire : XXXXXXXXXX $

11. Un montant de XXXXXXXXXX $ a été payé en XXXXXXXXXX et antérieurement au rachat des débentures par la société à titre d'intérêts sur les débentures 1 et 3. Par conséquent, un montant de XXXXXXXXXX $ a été déduit dans le calcul du revenu de la société en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi de l'impôt sur le revenu (la " Loi ").

12. Selon un représentant du créancier, un taux d'intérêt de XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX% sur ce type de débentures est raisonnable et ce, compte tenu de la situation financière de la société. Ce taux représenterait selon lui le taux du marché pour la société.

13. La société a également déduit dans le calcul de son revenu, le montant de XXXXXXXXXX $ selon les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi.

14. Il n'y a pas de pénalité sur remboursement anticipé spécifiée aux contrats d'emprunt.

Votre position

Vous considérez la dépense d'intérêt de XXXXXXXXXX $ réclamée par la société comme étant raisonnable et vous l'admettez comme dépense déductible selon l'alinéa 20(1)c) de la Loi.

Vous considérez que les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi ne s'appliquent pas pour qualifier la somme de XXXXXXXXXX $ à titre d'intérêt sur la base qu'il y a eu novation du prêt.

La position de la société

Ce ne sont pas les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi qui devraient s'appliquer à la situation présente comme l'ont soutenu ses experts-conseils mais plutôt les dispositions de l'alinéa 20(1)c) de la Loi et ce, compte tenu du texte de la Loi et du jugement La Reine c. Sherway Centre Ltd., 98 DTC 6121. Alternativement, compte tenu des propos tenus par le juge MacDonald dans l'affaire Sherway Centre Ltd. et incidemment par le juge Thurlow dans l'affaire MNR c.Yonge-Eglinton Building Ltd., 74 DTC 6180, si les dispositions de l'alinéa 20(1)c) de la Loi ne sont pas applicables, alors celles de l'alinéa 20(1)e) le sont. En outre, par l'effet du sous-alinéa 20(1)e)(v) de la Loi alors applicable, la dépense totale devrait être déduite dans l'année du paiement et non amortie sur XXXXXXXXXX ans.

Vos questions

Vous désirez connaître notre interprétation concernant le traitement fiscal des frais encourus de XXXXXXXXXX $ intitulés " intérêts complémentaires " au contrat de souscription des débentures. Plus particulièrement, vous voulez notre avis sur les questions suivantes :

1) Doit-on considérer le montant total de XXXXXXXXXX $ comme étant un dividende non déductible du revenu de la société?

2) Doit-on calculer un intérêt raisonnable (XXXXXXXXXX% à XXXXXXXXXX%) sur les emprunts totaux de XXXXXXXXXX $ et permettre la déduction de cet intérêt maximum selon l'alinéa 20(1)c) de la Loi, (tout en considérant l'intérêt déjà déduit par la société), soit XXXXXXXXXX $ si le taux d'intérêt utilisé est XXXXXXXXXX%?

3) Les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi s'appliquent-elles au montant de XXXXXXXXXX $? Sinon, peut-on appliquer l'alinéa 20(1)e) de la Loi en ajoutant ce montant aux frais d'émission du nouveau prêt?

4) Lors du processus de remboursement, des frais professionnels furent engagés, comme ceux relatifs à l'évaluation des actions de la société, l'analyse des contrats d'emprunts et les frais de quittance. Comment doit-on traiter ces frais compte tenu du traitement fiscal attribué à la somme de XXXXXXXXXX $?

5) Les intérêts payés sur le prix de rachat de XXXXXXXXXX $, calculés à partir du XXXXXXXXXX jusqu'à la date de clôture au taux préférentiel bancaire plus XXXXXXXXXX% sont-ils déductibles par la société?

Nos commentaires

1) Dividende non déductible

La Loi ne contient aucune définition précise du mot " dividende ", mais le paragraphe 248(1) stipule qu'un dividende comprend un dividende en actions. Étant donné que la Loi ne confère aucun sens particulier au mot " dividende ", il faut lui donner son sens usuel. Par conséquent, toute distribution proportionnelle de revenu ou de gains en capital d'une société à ses actionnaires peut être considérée comme un versement de dividendes, à moins que la société puisse démontrer qu'il s'agit d'un autre genre de paiement. Le fait qu'une telle répartition ne puisse être appelée un versement de dividendes ne change rien à la nature de celle-ci. À la lumière de cette assertion, pour qu'une somme soit considérée comme un dividende, il faut qu'elle soit distribuée à une personne qui se qualifie d'actionnaire de la société, ce qui ne semble pas être le cas dans la présente affaire. En effet, la somme de XXXXXXXXXX $ a été payée au créancier qui selon les faits, ne semble posséder aucune action de la société. Par conséquent, vous ne pouvez pas qualifier cette somme de dividende non déductible pour la société.

2) Calcul des intérêts déductibles

Le sous-alinéa 20(1)c)(i) de la Loi permet la déductibilité, dans le calcul du revenu d'un contribuable, des intérêts payés ou payables en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur l'argent emprunté et utilisé en vue de tirer un revenu d'une entreprise ou d'un bien. Le sous-alinéa 20(1)c)(ii) de la Loi permet également la déductibilité des intérêts payés ou payables en exécution d'une obligation légale de verser des intérêts sur une somme payable pour un bien acquis en vue d'en tirer un revenu ou de tirer un revenu d'une entreprise.

Aussi, afin de permettre la déduction des intérêts relatifs à l'émission des trois débentures en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i) de la Loi, il faut démontrer qu'il y a eu emprunt d'argent lors de ces trois transactions. Or, la Loi ne définit pas le terme " emprunt ". Toutefois, l'article 2314 du Code civil du Québec définit le " simple prêt " comme étant le contrat par lequel le prêteur remet une certaine quantité d'argent ou d'autres biens qui se consomment par l'usage à l'emprunteur, qui s'oblige à lui en rendre autant, de même espèce et qualité, après un certain temps. Cette définition s'applique au prêt d'argent. Le contrat de prêt est donc conclu par la remise de l'objet par le prêteur à l'emprunteur et non par le simple accord de volonté. Cette interprétation confirme la position retenue par la Cour suprême du Canada dans l'affaire MNR c. T.E. McCool, 49 DTC 700, position toujours tenue par la jurisprudence canadienne. Dans cette affaire, le juge Estey a tenu les propos suivants : " Terms such as " borrowed capital ", " borrowed money " in tax legislation have been interpreted to mean capital or money borrowed with a relationship of lender and borrower between the parties. "

Suite à l'analyse des faits soumis dans votre demande, il appert que les débentures 1 et 3 constituent de l'argent emprunté et que les sommes payées ou payables calculées au taux bancaire de base plus XXXXXXXXXX% sur le montant de ces débentures se qualifient d'intérêts et seraient donc déductibles pour la société en autant qu'elles sont raisonnables. Il en est de même sur les sommes d'intérêt sur la débenture 1 payées par l'émission de la débenture 2 et qui représentent le montant de la débenture, soit XXXXXXXXXX $.

Cependant, les intérêts calculés sur ce montant de la débenture 2 ne seront pas déductibles selon les dispositions du sous-alinéa 20(1)c)(i) de la Loi puisqu'il n'y a pas de relation prêteur emprunteur entre la société et le créancier dans le cadre de cette transaction. Par ailleurs, il convient de conclure que les conditions édictées au sous-alinéa 20(1)c)(ii) de la Loi ne sont pas rencontrées lors de l'émission de cette débenture qui est une somme payable mais pas pour l'acquisition d'un bien.

L'alinéa 20(1)d) de la Loi ne s'appliquera pas non plus à ces sommes puisque les conditions édictées à cette disposition ne sont pas rencontrées. En effet, pour qu'un montant soit déductible aux fins de l'alinéa 20(1)d) de la Loi, il faut être en mesure de démontrer que ce montant est versé sur une somme qui serait déductible selon l'alinéa 20(1)c) de la Loi ce qui n'est pas le cas à la présente. En effet, le montant de la débenture 2 représente un montant de principal et non d'intérêt. Cependant, les intérêts sur les intérêts calculés sur les débentures 1 et 3 sont déductibles en vertu de l'alinéa 20(1)d) de la Loi.

Si vous considérez qu'une portion de l'intérêt complémentaire constitue de l'intérêt participatif quant aux sommes versées en conformité du contrat et qui correspondent à XXXXXXXXXX% ou XXXXXXXXXX% (selon la débenture) du bénéfice net le tout, après avoir tenu compte des intérêts calculés au taux de base plus XXXXXXXXXX% de la valeur des débentures, jusqu'à concurrence d'un montant total de XXXXXXXXXX% de la valeur desdites débentures, notre position à cet égard a été réitérée en 2002 lors des congrès de l'Association de planification fiscale et financière et de l'Association canadienne d'études fiscales. On y a alors mentionné que la position de l'Agence sur l'intérêt participatif qui avait été modifiée à cause de l'affaire Sherway Centre Ltd. et qui avait été annoncée à la conférence de 1998 de l'Association canadienne d'études fiscales est toujours valable. Cette position est comme suit :

Les paiements participatifs seront considérés comme des intérêts et seront déductibles conformément à l'alinéa 20(1)c) lorsque les conditions suivantes sont réunies :

• Le versement se limite à un pourcentage fixe du montant du principal ou les faits indiquent que les versements de participation visaient à établir le taux d'intérêt du prêt au taux en vigueur sur le marché;
• Le pourcentage limitatif, s'il en existe un, traduit les taux d'intérêt commerciaux; et
• Aucun autre fait n'indique la présence d'une participation au capital.

Considérant les faits portés à notre attention, nous sommes d'avis que les intérêts participatifs de XXXXXXXXXX% et de XXXXXXXXXX% du bénéfice net jusqu'à concurrence d'un taux maximal de XXXXXXXXXX% de la valeur nominale des débentures 1 et 3 pourraient être déductibles en autant que le taux de XXXXXXXXXX% représente bien le taux du marché au moment de l'émission des débentures, que des faits non soumis à la demande ne démontrent pas que cet arrangement constitue plutôt une participation dans les profits et qu'enfin les bénéfices nets relatifs à la période de calcul des intérêts soient suffisants pour permettre un résultat correspondant au taux de XXXXXXXXXX% de la valeur nominale des débentures émises. Il faut également être ne mesure de démontrer que le montant de XXXXXXXXXX $ comprend un montant que la société peut déduire à titre d'intérêts participatifs équivalents à XXXXXXXXXX% ou XXXXXXXXXX% des bénéfices nets pour l'année en cause. En effet, s'il est démontré que la somme de XXXXXXXXXX $ inclut des intérêts participatifs de XXXXXXXXXX% et de XXXXXXXXXX% du bénéfice net jusqu'à concurrence d'un taux maximal de XXXXXXXXXX% et que par ailleurs, les autres conditions sont rencontrées, alors ces intérêts participatifs seront déductibles et ce, pour ceux se rapportant aux débentures 1 et 3. Dans la situation où la société est incapable de démontrer que le montant de XXXXXXXXXX $ inclut des intérêts participatifs pour l'année en question et constitue uniquement un intérêt complémentaire, alors la totalité de la somme ne se qualifiera pas d'intérêt et ne sera donc pas déductible selon les dispositions du sous-alinéa 20(1)c)(i) de la Loi pour les raisons énoncées au point ci-après. Des intérêts participatifs qui auraient été payés sur la débenture 2 ne seront pas déductibles et ce, pour les mêmes raisons que celles données au point précédent de la présente.

3) Paragraphe 18(9.1) de la Loi et alinéa 20(1)f) de la Loi

a) Paragraphe 18(9.1) de la Loi

Le paragraphe 18(9.1) de la Loi s'applique dans certains cas où une pénalité ou une gratification est payée en raison du remboursement d'une partie ou de la totalité du solde à payer du principal d'un titre de créance (par exemple, une débenture) avant son échéance. Les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi permettent, lorsque toutes les conditions sont rencontrées, de déduire une dépense qui constituerait par ailleurs une dépense en capital non déductible par l'application de l'alinéa 18(1)b) de la Loi.

Ce paragraphe ne s'applique cependant pas à un paiement qui est calculé en fonction des recettes, des bénéfices, de la marge d'autofinancement, du prix des marchandises ou d'un critère semblable. Par l'application de la règle d'interprétation ejusdem generis signifiant que le terme collectif qui complète une énumération se restreint à des choses de même genre que celles qui sont énumérées, nous considérons que les intérêts complémentaires qui sont calculés en fonction de l'équité de la société constituent un paiement exclu de l'application du paragraphe 18(9.1) de la Loi. Par conséquent, vous ne pouvez pas accorder la dépense des intérêts complémentaires sur la base du paragraphe 18(9.1) de la Loi.

b) Alinéa 20(1)f) de la Loi

L'alinéa 20(1)f) de la Loi permet une déduction lorsqu'une somme est payée au cours de l'année en acquittement du principal d'une obligation sur lequel un intérêt a été déclaré payable. En vertu du sous-alinéa 20(1)f)(ii) de la Loi, le montant de la déduction permise serait, pour ce dossier, de 2/3 du moins élevé de la somme ainsi payée et de l'excédent du moins élevé du principal et du total des sommes payées au cours de l'année ou d'une année d'imposition antérieure en acquittement du principal sur la somme pour laquelle le titre a été émis.

Le paragraphe 248(1) de la Loi définit l'expression " principal " comme la somme maximale payable au titre de l'obligation par celui qui l'a émise, selon les conditions de l'obligation, et autrement qu'au titre des intérêts ou d'une prime que verserait l'émetteur s'il exerçait son droit de racheter l'obligation avant l'échéance de celle-ci.

Le terme " intérêt " n'est pas défini dans la Loi. Toutefois, les tribunaux ont eu à maintes occasions à trancher la question et il est possible d'y retenir les critères suivants :

• La somme à qualifier s'accroît sur une base quotidienne;
• Elle est calculée en fonction du principal ou d'un droit au principal;
• Elle représente la compensation pour l'utilisation du principal ou du droit au principal.

Considérant ces assertions à la lumière des clauses aux contrats soumis pour les fins de la présente, les intérêts complémentaires ne rencontrent pas les caractéristiques essentielles à la qualification d'intérêt pour les fins de la Loi (sauf si vous déterminez que notre position sur les paiements participatifs s'applique).

Il reste donc à déterminer, pour les fins de l'alinéa 20(1)f) de la Loi, si ces intérêts complémentaires constituent " une prime que verserait l'émetteur s'il exerçait son droit de racheter l'obligation avant l'échéance de celle-ci " dans le cadre de la définition de principal qui comme précisée précédemment constitue la somme maximale payable au titre de l'obligation par celui qui l'a émise. La version anglaise de la définition de " principal amount " réfère aux termes suivants : " any premium payable by the issuer conditional on the exercise by the issuer of a right to redeem the obligation before the maturity thereof ".

Dans les conventions de souscription des débentures, il est prévu que la société doit payer l'intérêt complémentaire et ce, qu'elle rembourse ou non les sommes empruntées avant échéance. Ainsi, dès la création de son obligation, la société est assujettie au paiement de la prime. Elle est assurée dès ce moment qu'elle aura un montant additionnel à payer en plus du montant emprunté. Cette obligation de payer demeure même si la société ne rembourse pas son emprunt avant échéance. Or, à notre avis, cette situation reflète l'esprit de l'alinéa 20(1)f) de la Loi qui a été édicté afin de permettre la déduction d'une prime à payer en acquittement d'une obligation. En conséquence, nous sommes d'avis que les intérêts complémentaires payés par la société au créancier lors du remboursement de son emprunt sont inclus dans la définition de principal et ne constituent pas une prime que verserait l'émetteur s'il exerçait son droit de racheter l'obligation avant l'échéance de celle-ci. Par conséquent, ces intérêts complémentaires sont visés par les dispositions du sous-alinéa 20(1)f)(i) de la Loi. Donc, la société pourra déduire dans le calcul de son revenu 66 2/3% de ces intérêts complémentaires dans l'année où ils ont été payés.

Enfin, puisque ces intérêts complémentaires constituent un montant payable à titre de principal, ils ne peuvent être déductibles en vertu de l'alinéa 20(1)e) de la Loi. En effet, cette disposition exclut expressément de son application tout montant payé ou payable au titre du principal d'une créance ou des intérêts afférents à celle-ci.

4) Déduction des honoraires professionnels

Contrairement aux débours encourus dans le cadre d'un emprunt, la Loi ne permet pas la déduction des honoraires professionnels et toutes autres dépenses relatives au remboursement d'un emprunt. Une déduction de ces dépenses sera permise seulement si on peut les qualifier de dépense en capital admissible telle que définie au paragraphe 14(5) de la Loi. Dans le présent dossier, nous n'avons pas suffisamment d'informations pour nous permettre de répondre adéquatement. Pour plus de détails à ce sujet, vous pouvez consulter le bulletin d'interprétation IT-143R2, Sens de l'expression " Dépenses en immobilisations admissible ".

5) Intérêts payés sur le prix de rachat de XXXXXXXXXX $

Selon les faits décrits, il appert que pour le rachat des débentures qui est survenu le XXXXXXXXXX, la société a accepté de verser sur le prix de XXXXXXXXXX $ un intérêt calculé à partir du XXXXXXXXXX au taux préférentiel bancaire plus XXXXXXXXXX% et ce, jusqu'à la séance de clôture. Le XXXXXXXXXX, la société a versé un montant de XXXXXXXXXX $ au titre de ces intérêts.

Les mêmes considérations fiscales que celles exprimées à la présente s'appliquent aux intérêts à payer sur le prix de rachat des débentures à partir du XXXXXXXXXX jusqu'au moment de la clôture. En effet, des intérêts calculés sur la portion du prix de rachat correspondant aux débentures 1 et 3 et des intérêts courus au XXXXXXXXXX sont déductibles en vertu du sous-alinéa 20(1)c(i) et de l'alinéa 20(1)d) de la Loi. Ceux relatifs à la débenture 2 ne le seront pas puisque les dispositions des alinéas 20(1)c) et 20(1)d) ne s'appliquent pas. Enfin, les intérêts calculés sur l'intérêt complémentaire ne sont pas déductibles selon l'alinéa 20(1)f) de la Loi parce qu'il s'agit d'intérêts et que les conditions des alinéas 20(1)c) et 20(1)d) de la Loi ne sont pas rencontrées. En effet, nous sommes d'avis que l'intérêt complémentaire ne constitue pas de l'argent emprunté ou une somme payable pour un bien acquis. Cette dernière assertion est valable en autant que l'intérêt complémentaire n'inclut pas un intérêt participatif. Dans ces circonstances, les intérêts à payer sur l'intérêt participatif seront déductibles selon les dispositions de l'alinéa 20(1)d) de la Loi et ce, pour les débentures 1 et 3 uniquement. Cette conclusion est exacte uniquement si toutes les autres conditions ci-avant exprimées concernant la déductibilité des intérêts participatifs sont respectées.

Conclusion

Les intérêts calculés sur les débentures 1 et 3 sont déductibles en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i) de la Loi. Il en est de même des intérêts payés sur ces deux débentures et calculés du XXXXXXXXXX jusqu'au paiement de la créance. Les intérêts composés calculés sur les débentures 1 et 3 sont également déductibles en vertu de l'alinéa 20(1)d) de la Loi.

S'il est démontré qu'une partie de l'intérêt complémentaire constitue des intérêts participatifs et que toutes les conditions décrites dans la présente sont respectées, alors la partie de ces intérêts qui représente des intérêts participatifs sur les débentures 1 et 3 est déductible en vertu du sous-alinéa 20(1)c)(i) et les intérêts composés s'y rattachant sont déductibles selon l'alinéa 20(1)d) de la Loi. Ce traitement s'applique également aux intérêts payés et calculés sur ces deux débentures à partir du XXXXXXXXXX jusqu'au paiement de la créance.

Les intérêts calculés sur la débenture 2 ne sont pas déductibles. Cette conclusion s'applique également sur les intérêts composés calculés sur cette créance.

L'intérêt complémentaire, sauf la partie qui représenterait des intérêts participatifs, est déductible en vertu de l'alinéa 20(1)f) de la Loi et ce, jusqu'à concurrence des 2/3 de la somme visée. Les intérêts calculés sur l'intérêt complémentaire du XXXXXXXXXX jusqu'au paiement de la créance ne sont pas déductibles. Les dispositions du paragraphe 18(9.1) de la Loi ne s'appliquent pas au cas présent.

À titre de renseignement, une copie de cette note de services sera dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur l'accès à l'information et elle sera mise dans la bibliothèque électronique de l'Agence des douanes et du revenu du Canada. De plus, une copie dépersonnalisée sera distribuée aux éditeurs fiscaux commerciaux pour qu'ils l'incluent dans leurs bases de données. Le processus de dépersonnalisation enlèvera tout ce qui ne doit pas être divulgué, y compris les renseignements qui peuvent révéler l'identité du contribuable. Si votre client demande une copie de cette note de service, il est possible de lui fournir la version de la bibliothèque électronique. Le client peut aussi demander une copie dépersonnalisée selon les critères de la Loi sur la protection des renseignements personnels, qui n'enlève pas l'identité du client. Vous devriez adresser toute demande pour cette dernière version à madame Jackie Page, au (819) 994-2898. Une copie à remettre au client vous sera envoyée.

Veuillez accepter, Monsieur, l'expression de nos salutations distinguées.

Ghislain Martineau
Gestionnaire de section
pour le directeur
Division des industries financières
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation

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