2001 Ruling 2000-0062143 F - DEDUCTIBILITE DES INTERETS

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CCRA.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ADRC.

Principales Questions:

1. Est-ce que les frais d'intérêts encourus sur la débenture seront déductibles en vertu de 20(1)c)?

2. Est-ce que la garantie en vertu du contrat de gestion pourrait empêcher, en elle-même, l'application du paragraphe 138(6)?

Position Adoptée:

1. Oui, pourvu qu'ils soient raisonnables, qu'ils soient versés conformément à une obligation légale de verser des intérêts, que le produit soit utilisé pour tirer un revenu d'une entreprise et pourvu qu'une confirmation soit reçue de l'Autorité réglementaire compétente confirmant que la débenture a pour but de permettre au contribuable d'augmenter sa capacité de souscrire de nouvelles affaires.

2. Non, pourvu qu'elle ne soit pas accordée dans le cadre d'une série de transactions qui inclurait l'émission d'une action acquise par la compagnie d'assurance.

Raisons POUR POSITION ADOPTÉE:

1. Puisque les transactions d'investissement d'une compagnie d'assurance font généralement partie de l'exploitation de son entreprise, que l'argent emprunté servira à acquérir des actifs utilisés dans cette entreprise et que les transactions sont faites pour augmenter la capacité de souscrire de nouvelles affaires d'assurance, nous sommes d'avis qu'il y a un bon argument pour permettre la déductibilité des intérêts dans ce cas.

2. Le contrat de gestion va exclure spécifiquement l'achat de certaines actions pour faire en sorte que les actions ne seront pas des actions privilégiées à terme et des actions décrites à 112(2.1), 112(2.3) et 112(2.4).

XXXXXXXXXX 							2000-006214

Le XXXXXXXXXX 2001

Monsieur,

Objet : Demande de décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu
______ XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre du XXXXXXXXXX dans laquelle vous demandez des décisions anticipées en matière d'impôt sur le revenu pour le compte du contribuable susmentionné. La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX

XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu (ci-après la " Loi ").

Notre compréhension des faits et des transactions projetées est basée sur l'information que vous avez soumise dans votre demande de décisions anticipées telle que modifiée dans les lettres du XXXXXXXXXX ainsi que lors de conversations téléphoniques (XXXXXXXXXX).

DÉFINITIONS

Dans cette lettre, les noms et raisons sociales des contribuables sont remplacés par :

XXXXXXXXXX .              			SOCIÉTÉ A
XXXXXXXXXX .                  			SOCIÉTÉ B
XXXXXXXXXX     				SOCIÉTÉ C
XXXXXXXXXX 				Gestion
XXXXXXXXXX 				Actionnaire

Aux fins de la présente, les mots ou expressions suivants signifient :

" Société canadienne imposable " a le sens donné au paragraphe 89(1) de la Loi.

" Société publique " a le sens donné au paragraphe 141(2) de la Loi.

" Institution financière véritable " et " institution financière déterminée " ont le sens donné au paragraphe 248(1) de la Loi.

" Autorité réglementaire compétente " : l'Inspecteur général des institutions financières (" l'Inspecteur général ") ou, à l'avenir advenant un changement dans la loi ou la réglementation à l'égard du pouvoir de supervision ou de juridiction de l'Inspecteur général sur les affaires ou l'actif de SOCIÉTÉ A ou advenant la continuation de SOCIÉTÉ A dans une autre juridiction, le cas échéant, la principale autorité gouvernementale qui, en vertu d'une loi ou d'un règlement, a un pouvoir de supervision ou une juridiction sur les affaires ou l'actif de SOCIÉTÉ A.

" Créances prioritaires " : toutes les obligations et dettes, présentes et futures, de SOCIÉTÉ A à l'égard de ses assurés et de leurs ayants cause résultant des polices d'assurance émises par elle dans le cours normal de ses affaires et toutes les autres obligations et dettes, présentes et futures, de SOCIÉTÉ A ou de tiers et dont SOCIÉTÉ A est responsable de l'exécution ou du remboursement, sauf celles qui, d'après leurs termes et modalités, ont un rang égal ou subordonné à la débenture.

" Exigences minimales en matière de fonds propres " : à une date donnée, les exigences applicables aux compagnies d'assurance de personnes établies par les dispositions de la loi ou la réglementation ou, à défaut de telles dispositions, par une norme explicite établie par l'Autorité réglementaire compétente; en date des présentes, les exigences en matière de suffisance de fonds propres sont celles édictées aux termes de la Ligne directrice en matière de suffisance de fonds propres à l'intention des assureurs de personnes (révision de décembre 2000) adoptée par l'Inspecteur général (la " Ligne directrice ").

" Exigences minimales en matière de fonds propres en vigueur " : à une date donnée, les Exigences minimales en matière de fonds propres en vigueur applicables à SOCIÉTÉ A à la date en question.

" Fonds propres " : le montant des fonds propres de SOCIÉTÉ A répondant aux exigences en matière de suffisance de fonds propres des compagnies d'assurance de personnes établis par les dispositions de la loi ou la réglementation ou, à défaut de telles dispositions, par une norme explicite établie par l'Autorité réglementaire compétente; en date des présentes, les exigences en matière de suffisance de fonds propres sont celles édictées aux termes de la Ligne directrice.

FAITS

1. SOCIÉTÉ A est une compagnie d'assurance de personnes à capital-actions qui a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX.

Aux fins de la Loi, SOCIÉTÉ A est une société canadienne imposable, une société publique, une institution financière véritable et une institution financière déterminée.

2. Le capital-actions émis et en circulation de SOCIÉTÉ A, au XXXXXXXXXX, était composé de XXXXXXXXXX réparties comme suit :

Titulaire
Nombre et catégorie d'actions
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX
XXXXXXXXXX

3. L'exercice financier de SOCIÉTÉ A se termine le XXXXXXXXXX.

4. Le chapitre II (articles 34 à 66) de la Loi sur les assurances (L.R.Q., c. A-32) s'applique à SOCIÉTÉ A en tant que compagnie d'assurance constituée en vertu des lois du Québec (article 34 de la Loi sur les assurances). En vertu de l'article 62.1 de la Loi sur les assurances, sauf s'il s'agit d'un emprunt à court terme pour satisfaire des besoins de liquidités, SOCIÉTÉ A ne peut émettre des obligations ou autres titres de créance que :

• s'ils sont non garantis;
• s'ils stipulent qu'en cas d'insolvabilité ou de liquidation de l'assureur, la créance prendra rang :

a) après les autres créances;
b) avec les autres titres non garantis émis par lui;
c) avant les prêts en sous-ordre consentis par les actionnaires;

• s'ils respectent les modalités et conditions prescrites par règlement.

5. La Ligne directrice s'applique à SOCIÉTÉ A en tant que compagnie d'assurance de personnes. Les dispositions suivantes de la Ligne directrice sont applicables à la présente: introduction (page A.1), résumé des attributs et des composantes (page B1.1), fonds de la catégorie 2 (page B3.1), les instruments d'une durée limitée de la catégorie 2 (page B3.3), limites (page B6.1), amortissement (page B8.1), fonds propres requis - risque d'insuffisance de rendement de l'actif (pages C.1 et C1.1), actions (page C1.8) et garanties (page C3.1). L'Inspecteur général considère qu'une garantie explicite, inconditionnelle et irrévocable applicable dans les cas mentionnés aux paragraphes 16, 17 et 18 ci-dessous, assumée par SOCIÉTÉ C relativement à un portefeuille de placements, permet de traiter ces placements, aux fins de la Ligne directrice, comme s'ils étaient des titres émis par le gouvernement d'une province et, en conséquence, ces placements ne requièrent aucun fonds propre XXXXXXXXXX.

Le besoin de Fonds propres d'un assureur de personnes aux fins de la Ligne directrice procède de l'évaluation de son profil de régime global qui prend en compte les différentes catégories de risques (risque d'insuffisance de rendement de l'actif, risque de mortalité, de morbidité et de déchéance, risque de marge d'intérêt dans la fixation des prix, risque de changement des taux d'intérêt lié à la conjoncture, risque relatif aux garanties de fonds distincts, instruments hors bilan). Ces catégories de risques sont explicitées aux sections C à H de la Ligne directrice.

6. SOCIÉTÉ B est une compagnie constituée le XXXXXXXXXX en vertu de la Partie IA de la Loi sur les compagnies.

7. SOCIÉTÉ B est une filiale en propriété exclusive de SOCIÉTÉ C. SOCIÉTÉ C a été constituée en vertu de la XXXXXXXXXX.

XXXXXXXXXX

SOCIÉTÉ C est une personne morale qui est XXXXXXXXXX De même, SOCIÉTÉ B est XXXXXXXXXX

L'activité principale de SOCIÉTÉ C ne consiste pas à prêter de l'argent à des personnes avec lesquelles elle n'a aucun lien de dépendance ou à acheter des titres de créance émis par ces personnes ou à faire les deux en ce que, sur la base des états financiers cumulés de SOCIÉTÉ C pour son exercice financier terminé le XXXXXXXXXX, lesquels sont vérifiés par XXXXXXXXXX, moins de 50 % de son actif sous gestion est constitué de prêts consentis à des personnes avec lesquelles SOCIÉTÉ C n'a aucun lien de dépendance ou de titres de créance émis par de telles personnes.

De même, l'activité principale de SOCIÉTÉ B ne consiste pas à prêter de l'argent à des personnes avec lesquelles elle n'a aucun lien de dépendance ou à acheter des titres de créance émis par ces personnes ou à faire les deux en ce sens que, sur la base des états financiers de SOCIÉTÉ B pour son exercice financier terminé le XXXXXXXXXX, moins de 50% de l'actif sous gestion de cette dernière est constitué de prêts à des personnes avec lesquelles SOCIÉTÉ B n'a aucun lien de dépendance ou de titres de créance émis par de telles personnes.

Dans l'établissement de ce pourcentage, il n'est pas tenu compte XXXXXXXXXX

Les états financiers de SOCIÉTÉ C, préparés sur une base cumulée et ayant fait l'objet d'une vérification par XXXXXXXXXX, pour l'exercice financier terminé le XXXXXXXXXX, indiquent que cette situation était celle qui prévalait au cours des dix dernières années.

L'activité principale de SOCIÉTÉ C consiste à XXXXXXXXXX

Pour sa part, SOCIÉTÉ B a comme activité principale d'investir dans des moyennes et grandes entreprises offrant de bonnes perspectives de rendement et croissance, au moyen d'une gamme étendue de produits financiers qu'elle leur offre.

TRANSACTIONS PROJETÉES

8. SOCIÉTÉ A obtiendra de l'Inspecteur général la confirmation que : i) la débenture qu'elle émettra à SOCIÉTÉ B sera considérée comme des Fonds propres de la catégorie 2 aux fins de la Ligne directrice et ii) aucun fonds propre ne sera requis à l'égard des placements dont la gestion sera confiée à SOCIÉTÉ B en vertu de la Convention de gestion mentionnée ci-après.

9. SOCIÉTÉ A émettra à SOCIÉTÉ B une débenture d'une valeur nominale de XXXXXXXXXX $ et recevra en contrepartie XXXXXXXXXX $ conformément aux projets de documents suivants relatifs à l'émission de la débenture :

• projet du XXXXXXXXXX de la Convention de souscription à intervenir entre SOCIÉTÉ A et SOCIÉTÉ B (la " Convention de souscription ");
• projet du XXXXXXXXXX de la " Débenture subordonnée " à être émise par SOCIÉTÉ A;
• projet du XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture subordonnée, à être émise par SOCIÉTÉ A (l'" Annexe " A " à la Débenture ").

10. Tel qu'il appert de ces projets, la débenture comportera les caractéristiques principales suivantes :

10.1 Durée

Selon la définition de " Date d'échéance " à l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, XXXXXXXXXX ans; selon l'article XXXXXXXXXX de la même convention, rachetable par anticipation au gré de SOCIÉTÉ A, sous réserve de l'autorisation de l'Inspecteur général, à compter du premier jour suivant le XXXXXXXXXX anniversaire de l'émission de la débenture.

10.2 Taux d'intérêt de base

Suivant l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, le taux d'intérêt de base sera de XXXXXXXXXX% par année, payable semestriellement; si le rapport entre (i) les Fonds propres au XXXXXXXXXX de l'année précédente en question, après déduction du montant de Fonds propres reconnus au titre de la débenture et (ii) les Exigences minimales en matière de fonds propres en vigueur est inférieur à 120 %, ce taux annuel de XXXXXXXXXX% sera ajusté à la hausse de la façon suivante :

• ajout de XXXXXXXXXX% si le ratio est d'au moins 110%, tout en étant inférieur à 120%;
• ajout de XXXXXXXXXX% si le ratio est d'au moins 100%, tout en étant inférieur à 110%;
• ajout de XXXXXXXXXX% si le ratio est d'au moins 90%, tout en étant inférieur à 100%;
• ajout de XXXXXXXXXX% si le ratio est inférieur à 90%.

La majoration du taux d'intérêt, s'il y a lieu, sera établie suivant les données financières de SOCIÉTÉ A au XXXXXXXXXX précédant l'année concernée et s'appliquera tout au long de l'année concernée.

10.3 Rang

La débenture sera non garantie; suivant l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture et l'article 62.1 de la Loi sur les assurances, précitée, le paiement du capital et de l'intérêt sur la débenture sera expressément subordonné aux paiements préalables des Créances prioritaires de telle sorte qu'en cas d'insolvabilité, de faillite, de mise sous séquestre, de liquidation, de restructuration ou de toute autre procédure similaire relativement à SOCIÉTÉ A ou à ses dettes ou éléments d'actifs et advenant une procédure en liquidation ou en dissolution de SOCIÉTÉ A ou une distribution ou une allocation des éléments d'actifs ou valeurs de tout type ou un concordat avec des créanciers de SOCIÉTÉ A, la débenture prendra rang :

• après les Créances prioritaires;
• avec les autres titres non garantis émis par SOCIÉTÉ A;
• avant les prêts en sous-ordre consentis par les actionnaires de SOCIÉTÉ A.

10.4 - Autres caractéristiques

a) Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de souscription, tant que la débenture n'aura pas été remboursée, SOCIÉTÉ B aurait le droit de désigner un administrateur au conseil d'administration de SOCIÉTÉ A. Cet administrateur aura le droit de siéger à titre d'observateur au comité de direction et au comité de vérification de SOCIÉTÉ A

b) Selon l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, SOCIÉTÉ A s'engagera à ne pas utiliser plus de XXXXXXXXXX% de son bénéfice net réalisé au cours d'un exercice financier pour verser des dividendes et racheter les actions XXXXXXXXXX et devra maintenir un rapport entre le montant de ses Fonds propres et les Exigences minimales en matière de fonds propres en vigueur d'au moins XXXXXXXXXX% suivant le versement de tout dividende ou du prix de rachat d'actions XXXXXXXXXX.

c) Selon l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, SOCIÉTÉ A devra obtenir le consentement préalable de SOCIÉTÉ B pour s'engager dans toute opération hors du cours normal des affaires de SOCIÉTÉ A ou de l'une de ses filiales importantes (y compris toute fusion, prise de participation, liquidation, réorganisation et injection de fonds dans une filiale) s'il est raisonnable de croire qu'une telle opération aura comme impact de modifier substantiellement les affaires, le genre d'activité et le commerce de SOCIÉTÉ A et pouvant avoir une incidence négative importante sur la capacité de SOCIÉTÉ A de rencontrer les Exigences minimales en matière de fonds propres en vigueur. Si SOCIÉTÉ B refuse d'accorder son consentement, les actionnaires de SOCIÉTÉ A auront alors l'option de rembourser la débenture avec les intérêts courus et non payés. À compter du XXXXXXXXXX anniversaire de la date d'émission de la débenture, si SOCIÉTÉ B refuse d'accorder son consentement, SOCIÉTÉ A aurait également l'option de rembourser la débenture avec les intérêts courus et non payés dans la mesure toutefois où l'Autorité réglementaire compétente l'autorise au préalable. L'option devra être exercée avant la clôture de la transaction faisant l'objet du refus de SOCIÉTÉ B d'accorder son consentement.

d) Selon les articles XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, SOCIÉTÉ A s'engagera à fournir certaines informations financières à SOCIÉTÉ B. Selon les articles XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, SOCIÉTÉ A prendra d'autres engagements accessoires.

e) Selon l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, sauf dans le cas prévu à l'alinéa 10.4c) ci-dessus ou si SOCIÉTÉ A devient insolvable ou en faillite ou est dissoute ou liquidée ou si un séquestre, syndic, liquidateur, administrateur ou fiduciaire est nommé à l'égard de SOCIÉTÉ A ou d'une partie importante de ses biens dans le cadre de sa faillite, sa liquidation ou son insolvabilité ou d'une réorganisation ou d'un remaniement de ses dettes dans un contexte d'insolvabilité, SOCIÉTÉ B ne pourra exiger le remboursement du capital de la débenture dans les XXXXXXXXXX premières années suivant son émission.

f) Selon l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, à l'échéance, le capital de la débenture sera payable en numéraire ou, au gré de SOCIÉTÉ A, par la remise au porteur des Titres en portefeuille et du Numéraire en portefeuille au sens donné à ces expressions dans la Convention de gestion ci-après mentionnée. Selon l'article XXXXXXXXXX de l'Annexe " A " à la Débenture, l'intérêt couru et impayé sur la débenture sera payé en numéraire.

11. En vertu de l'article XXXXXXXXXX de la Convention de souscription, il sera prévu que Société A paiera toutes les dépenses et frais se rapportant à la débenture, à savoir les honoraires de montage au taux de XXXXXXXXXX% du montant ou capital de la débenture, soit XXXXXXXXXX $, ainsi que tous les honoraires et déboursés des conseillers externes de Société B, incluant les honoraires et déboursés de ses conseillers juridiques externes. SOCIÉTÉ A signera avec SOCIÉTÉ B et SOCIÉTÉ C une Convention de gestion.

12. En vertu de l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, SOCIÉTÉ A confiera la gestion d'un portefeuille de placements de XXXXXXXXXX $ à SOCIÉTÉ B. Au départ, ce portefeuille sera constitué du XXXXXXXXXX $ versé par SOCIÉTÉ B à SOCIÉTÉ A pour l'émission de la débenture.

Ni les sociétés émettrices des actions ordinaires qui feront partie du portefeuille de placements dont la gestion sera confiée à Société B, ni une personne apparentée à celles-ci ne seront parties à la Convention de gestion.

13. Selon les articles XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, SOCIÉTÉ B décidera seule de l'acquisition et de la disposition des placements dans le cadre de la politique de placements. L'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion sur la politique de placements prévoira ce qui suit :

XXXXXXXXXX POLITIQUE DE PLACEMENT

XXXXXXXXXX Société B s'engage, dans le cadre de la gestion du Portefeuille, à respecter en tout temps la politique de placement suivante :

XXXXXXXXXX les Titres en Portefeuille devront être constitués uniquement de dépôts à terme et de certificats de dépôt ainsi que d'actions ordinaires négociées à la Bourse de XXXXXXXXXX (autres que des Actions privilégiées à terme) et que de papier commercial, obligations ou acceptations bancaires;

XXXXXXXXXX le nombre d'actions détenues par la Compagnie seule ou avec les personnes avec lesquelles elle a un Lien de dépendance ne devra jamais excéder 10% des actions émises et en circulation d'une catégorie du capital-actions d'une société;

XXXXXXXXXX le nombre d'actions détenues par la Compagnie seule ou avec les Institutions financières véritables avec lesquelles elle a un Lien de dépendance ne devra jamais excéder 5% des actions émises et en circulation d'une catégorie du capital-actions d'une société;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société émises conformément à une " convention établie " (c'est-à-dire une convention écrite conclue avant le 17 novembre 1978 prévoyant l'émission après le 16 novembre 1978 et avant 1980 des actions) ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société émises avant le 17 novembre 1978 ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société émises après le 16 novembre 1978 et avant le 13 novembre 1981 ou d'actions émises après le 12 novembre 1981 et avant 1983 conformément à une convention écrite conçue en ce sens avant le 13 novembre 1981 ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société dans les circonstances décrites à l'alinéa e) de la définition d'Actions privilégiées à terme ne pourra être effectuée; ainsi, ne pourront être acquises les actions émises pour une durée n'excédant pas XXXXXXXXXX ans, suivant la date de leur émission, si elles sont émises par une société qui réside au Canada :

i) soit conformément à une proposition faite à ses créanciers ou à un arrangement conclu avec eux et approuvé par un tribunal conformément à la Loi sur la faillite et l'insolvabilité,

ii) soit à une date où la totalité, ou presque, de ses actifs étaient sous le contrôle d'un séquestre, d'un séquestre-gérant, d'un administrateur-séquestre ou d'un syndic de faillite,

iii) soit à un moment où, en raison de difficultés financières, l'émettrice ou une autre société qui réside au Canada et avec laquelle elle a un Lien de dépendance manquait, ou on pouvait raisonnablement s'attendre à ce qu'elle manquât, à un engagement résultant d'un titre de créance détenu par une personne avec laquelle l'émettrice ou l'autre société n'avait aucun Lien de dépendance, si, à ce moment, l'action était en totalité, ou presque, émise, directement ou indirectement, en échange ou en remplacement de tout ou partie du titre de créance,

et, dans le cas d'une action émise après le 12 novembre 1981, le produit tiré de l'émission peut raisonnablement être considéré comme ayant été utilisé par l'émettrice ou une société avec laquelle elle avait un Lien de dépendance pour le financement de l'entreprise qu'elle exploitait au Canada immédiatement avant que soit émise l'action;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions du capital-actions d'une société de placement à capital variable ou d'une société de placement, au sens de la Loi, ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions garanties par une institution financière déterminée ou une personne apparentée à celle-ci, au sens de la Loi (autre que l'émetteur de l'action ou qu'un particulier qui n'est pas une fiducie), de manière à rendre applicable le paragraphe 112(2.2) de la Loi refusant la déduction d'un dividende sur ces actions ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction pouvant constituer un mécanisme de transfert de dividendes au sens de la Loi ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions (généralement désignées comme des " actions privilégiées avec garantie " ou des " collateralized preferred shares ") à l'égard desquelles le paragraphe 112(2.4) de la Loi refuserait la déduction d'un dividende sur ces actions ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'actions émises par une société qui serait partie à la présente convention ou qui serait apparentée à une partie à la présente convention au sens de l'alinéa h) de la définition d'"action privilégiée imposable" au paragraphe 248(1) de la Loi ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction visant l'acquisition d'un Titre dont l'inclusion dans le Portefeuille aurait pour effet de faire en sorte que la Compagnie contrevienne aux restrictions en matière de placement imposées par toute législation ou réglementation applicables à la Compagnie ou à une ordonnance émise par l'Autorité réglementaire compétente ne pourra être effectuée;

XXXXXXXXXX aucune transaction à l'égard des titres d'un émetteur assujetti (au sens de la législation sur les valeurs mobilières) ne pourra être effectuée si, en raison de la législation sur les valeurs mobilières, l'exécution de la transaction en question avait pour effet d'obliger la Compagnie à lancer une offre publique d'achat ou d'échange non exempte sur les titres de cet émetteur assujetti; et;

XXXXXXXXXX aucune transaction à l'égard des titres d'un émetteur assujetti (au sens de la législation sur les valeurs mobilières) ne pourra être effectuée si la Compagnie donne Avis à XXXXXXXXXX qu'elle détient à l'égard de cet émetteur une information privilégiée (au sens de la législation sur les valeurs mobilières) non encore connue du public. "

Pour les fins de la politique de placement, " Actions privilégiées à terme " a le sens donné à cette expression au paragraphe 248(1) de la Loi, " Lien de dépendance " a le sens qui lui est donné au paragraphe 251(1) de la Loi et " Institution financière véritable " a le sens qui lui est donné au paragraphe 248(1) de la Loi.

Les actions ordinaires qui feront partie du portefeuille de placements dont la gestion serait confiée à SOCIÉTÉ B seront des biens évalués à la valeur du marché au sens du paragraphe 142.2(1) de la Loi.

Les placements détenus dans le portefeuille géré par SOCIÉTÉ B pour SOCIÉTÉ A seront inclus dans le fonds général de SOCIÉTÉ A pour fins de présentation comptable.

14. Selon l'article XXXXXXXXXX , la Convention de gestion aura une durée correspondant à celle de la débenture et prendra fin en même temps que la débenture dans les cas prévus au paragraphe 17 ci-dessous.

15. Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, les honoraires de base qui seront versés par SOCIÉTÉ A à SOCIÉTÉ B pour la gestion du portefeuille seront de XXXXXXXXXX $ par année, sauf pour l'année civile se terminant le XXXXXXXXXX ou dans le cas où le mandat de gestion se terminera avant la fin d'une année civile, auxquels cas tous les honoraires de base seront calculés au prorata du nombre de jours pendant lesquels le mandat de gestion aura été en vigueur au cours de l'année civile concernée.

16. Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, SOCIÉTÉ B garantirait à SOCIÉTÉ A que le revenu de placements annuel généré par le portefeuille serait de XXXXXXXXXX $ à chaque année, dont au moins XXXXXXXXXX $ à titre de dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A. À cette fin, le revenu de placements sera établi pour chaque année civile, dans les XXXXXXXXXX jours qui suivent la fin de ladite année civile, et correspondra, suivant la définition du mot " Revenu " à l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, aux éléments suivants :

• tout revenu d'intérêt et de dividende reçu au cours de l'année; plus
• tout gain (perte) réalisé(e) au cours de l'année, celui-ci (celle-ci) correspondant à l'écart entre le prix de disposition du titre et la valeur marchande dudit titre au début de l'année concernée ou le prix d'acquisition dudit titre si celui-ci a été acquis au cours de l'année; plus
• toute augmentation (diminution) de la valeur marchande du titre au cours de l'année concernée, celle-ci correspondant à l'écart entre la valeur marchande du titre à la fin de l'année et la valeur marchande dudit titre au début de l'année ou le prix d'acquisition dudit titre si celui-ci a été acquis au cours de l'année; plus
• le revenu d'intérêt couru mais impayé à la fin de l'année; moins
• le revenu d'intérêt couru mais impayé au début de l'année.

Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, si, à la fin d'un semestre, le revenu de placements ainsi établi et versé au compte de SOCIÉTÉ A en numéraire est inférieur à XXXXXXXXXX $, SOCIÉTÉ B versera à SOCIÉTÉ A, dans les XXXXXXXXXX jours ouvrables suivant la fin du semestre concerné, l'écart ainsi constaté avec intérêt au taux de XXXXXXXXXX % l'an à compter de la fin du semestre concerné jusqu'à parfait paiement. Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, si le revenu de placements était supérieur à XXXXXXXXXX $ pour une année civile, SOCIÉTÉ A verserait à SOCIÉTÉ B, à titre d'honoraires de gestion additionnels, l'écart ainsi constaté via les liquidités disponibles dans le portefeuille et, en cas d'insuffisance de liquidités, via la disposition de placements compris dans le portefeuille suite à une consultation, au préalable, avec SOCIÉTÉ B. Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, ces honoraires additionnels seront, comme les honoraires de base, payables sans intérêt dans les XXXXXXXXXX jours qui suivront la réception par SOCIÉTÉ A du rapport de gestion présenté par SOCIÉTÉ B pour le dernier mois de chaque année civile ou dans les XXXXXXXXXX jours suivant la réception du rapport de gestion définitif présenté par SOCIÉTÉ B à la fin du mandat de gestion.

17. Selon les articles XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, afin que les placements détenus dans le portefeuille géré par SOCIÉTÉ B pour SOCIÉTÉ A ne requièrent aucun fonds propre en vertu de la Ligne directrice, SOCIÉTÉ B et SOCIÉTÉ C, garantiront irrévocablement, inconditionnellement et solidairement à SOCIÉTÉ A que la valeur de disposition du portefeuille sera d'au moins XXXXXXXXXX $ à chacune des occasions suivantes :

• à la date d'échéance de la débenture;
• au moment où SOCIÉTÉ A deviendra insolvable ou en faillite ou sera dissoute ou liquidée de façon volontaire ou en vertu d'une ordonnance d'un tribunal de juridiction compétente ou de l'Autorité réglementaire compétente, ou si un séquestre, syndic, liquidateur, administrateur ou fiduciaire était nommé à l'égard de SOCIÉTÉ A ou d'une partie importante de ses biens dans le cadre de sa faillite, sa liquidation ou son insolvabilité ou d'une réorganisation ou d'un remaniement de ses dettes dans un contexte d'insolvabilité;
• à la date du remboursement de la débenture en capital et intérêt par suite de son rachat par anticipation ou de la déchéance de son terme ou dans le cas prévu à l'alinéa 10.4c) de la présente demande.

Cette garantie de SOCIÉTÉ B et de SOCIÉTÉ C vaudra également en tout temps pendant la période au cours de laquelle la débenture sera en circulation, étant toutefois entendu que la différence entre le montant de XXXXXXXXXX $ et la valeur marchande du portefeuille ne sera exigible qu'aux dates susmentionnées au présent paragraphe 17.

Cette garantie de SOCIÉTÉ B et de SOCIÉTÉ C vaudra également quant au montant du revenu de placements annuel généré par le portefeuille et quant à son paiement.

18. Selon les articles XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, pour toute année au cours de laquelle le revenu de placements perçu sous forme de dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A sera différent de XXXXXXXXXX $, un ajustement sera apporté aux honoraires de gestion; l'ajustement sera égal à XXXXXXXXXX % de la différence entre XXXXXXXXXX $ et les dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A. Si le revenu de placements perçu sous forme de dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A est inférieur à XXXXXXXXXX $, l'ajustement réduira les honoraires de base et, si l'ajustement excède les honoraires de base, l'excédent sera versé à SOCIÉTÉ A par SOCIÉTÉ B; si le revenu de placements perçu sous forme de dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A est supérieur à XXXXXXXXXX $, l'ajustement sera versé à SOCIÉTÉ B par SOCIÉTÉ A

Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, advenant que la déduction du revenu de placements perçu sous forme de dividendes déductibles dans le calcul du revenu imposable de SOCIÉTÉ A sera refusée par les autorités fiscales parce que SOCIÉTÉ B ou SOCIÉTÉ C sera alors considérée comme une institution financière déterminée ou une personne apparentée à une institution financière déterminée pour les fins du paragraphe 112(2.2) de la Loi, un ajustement égal à XXXXXXXXXX % dudit revenu de placements avec intérêt calculé au taux de XXXXXXXXXX % par année pour la période s'étendant de la fin de l'année civile au cours de laquelle ledit revenu de placements a été perçu jusqu'à la date de versement dudit ajustement, sera versé à SOCIÉTÉ A par SOCIÉTÉ B dans les XXXXXXXXXX jours ouvrables d'une demande de SOCIÉTÉ A.

19. Selon l'article XXXXXXXXXX de la Convention de gestion, pour l'année civile se terminant le XXXXXXXXXX et pour l'année civile au cours de laquelle le mandat de gestion se terminerait, si telle terminaison survient à une date autre que le XXXXXXXXXX, le montant de XXXXXXXXXX $ de revenus minimum et de XXXXXXXXXX $ de dividendes déductibles minimum seront ajustés au prorata du nombre de jours pendant lesquels le mandat de gestion aura été en vigueur au cours de l'année civile concernée.

20. La Convention de gestion prévoit la signature d'une convention de courtage à intervenir entre SOCIÉTÉ A, SOCIÉTÉ B et le courtier (la " Convention de courtage "). La Convention de courtage prévoit le rôle et la responsabilité du courtier relativement aux transactions portant sur le portefeuille et notamment l'ouverture de comptes, la garde du numéraire, l'inscription et la garde des titres, l'exécution des transactions sur le portefeuille, les frais de transaction et l'exercice des droits relatifs au portefeuille. Les articles XXXXXXXXXX de la Convention de courtage mettent en évidence le mandat de gestion conféré par SOCIÉTÉ A à SOCIÉTÉ B relativement au portefeuille. Par ailleurs, les articles XXXXXXXXXX prévoient le fait que SOCIÉTÉ A est propriétaire du portefeuille.

BUTS DES TRANSACTIONS PROJETÉES

21. Les buts recherchés par SOCIÉTÉ A sont : i) d'augmenter ses Fonds propres de la catégorie 2 aux fins de la Ligne directrice de manière à pouvoir accroître son volume d'affaires en assurances et ii) d'éviter que des Fonds propres ne soient requis en vertu de la Ligne directrice (telle qu'appliquée par l'Inspecteur général) à l'égard des placements effectués à même le produit d'émission de la débenture, le tout à un coût d'obtention de Fonds propres raisonnable.

Dans le cadre de ses opérations d'assurance, SOCIÉTÉ A doit satisfaire aux exigences de l'Inspecteur général en matière de suffisance de Fonds propres. Ainsi, plus SOCIÉTÉ A souscrit d'affaires d'assurance, plus le montant de Fonds propres requis par l'Inspecteur général en vertu de la Ligne directrice est élevé; une estimation raisonnable du montant de Fonds propres requis est 20 % des primes annuelles d'assurances XXXXXXXXXX.

SOCIÉTÉ A doit également projeter une image de solidité financière sans reproche auprès de sa clientèle afin que celle-ci ne puisse mettre en doute sa capacité financière à honorer les engagements souscrits. Les récentes démutualisations ont rendu certaines informations disponibles, dont le ratio de solvabilité (Fonds propres disponibles/Fonds propres requis) maintenu par ces compagnies, soit souvent plus de 200 % avec un objectif minimal de 175%. XXXXXXXXXX, SOCIÉTÉ A se doit d'être en mesure de démontrer au besoin la suffisance de sa solidité financière. Il en est de même du fonds de garantie de l'industrie (Société canadienne d'indemnisation pour les assurances de personnes, soit la SIAP) dont l'inquiétude à propos de la capacité financière d'un membre débute lorsque celui-ci a un ratio inférieur à 120%.

Compte tenu des données de l'exercice financier terminé le XXXXXXXXXX, l'émission par SOCIÉTÉ A d'une débenture de XXXXXXXXXX $ et la reconnaissance de celle-ci comme des Fonds propres de catégorie 2 à durée limitée feront que son ratio de solvabilité atteindra environ XXXXXXXXXX% à la fin de l'année XXXXXXXXXX, ce qui la positionnera favorablement en terme de solidité financière par rapport à ses compétiteurs. De plus, SOCIÉTÉ A aura la marge de manœuvre nécessaire pour souscrire jusqu'à environ XXXXXXXXXX $ de nouvelles primes annuelles d'assurances XXXXXXXXXX et ainsi espérer générer un bénéfice additionnel avant impôts de l'ordre de XXXXXXXXXX $ à XXXXXXXXXX $ par année. Ces données financières projetées prennent en considération qu'aucun montant de Fonds propres ne sera requis à l'égard des placements acquis avec le produit de la débenture; dans le cas contraire, son ratio n'atteindra que XXXXXXXXXX% et sa marge de manœuvre ne sera que de XXXXXXXXXX $ de nouvelles primes annuelles, démontrant ainsi l'importance qu'aucun montant de Fonds propres ne soit requis en regard des placements acquis avec le produit de la débenture.

Ces précisions font ressortir l'importance que la débenture soit reconnue au titre de Fonds propres de catégorie 2 et qu'aucun Fonds propre ne soit requis à l'égard des placements effectués à même le produit d'émission de la débenture, procurant ainsi à SOCIÉTÉ A une augmentation de son ratio de solvabilité faisant que celui-ci atteigne un niveau comparable à ses compétiteurs, et procurant une marge de manœuvre permettant à SOCIÉTÉ A de souscrire de nouvelles affaires générant des bénéfices substantiels qui accroîtront sa base de Fonds propres.

RENSEIGNEMENTS ADDITIONNELS

22. Vous nous avez confirmé qu'à votre connaissance et celle de votre client, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées :

i) N'est abordée dans une déclaration antérieure de SOCIÉTÉ A ou d'une personne liée,

ii) N'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration de revenu produite antérieurement par SOCIÉTÉ A ou une personne liée,

iii) N'est l'objet d'une opposition formulée par SOCIÉTÉ A ou une personne liée,

iv) N'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure n'est pas arrivé à échéance,

v) N'est l'objet d'une décision déjà rendue par la Direction.

23. L'adresse de SOCIÉTÉ A est le XXXXXXXXXX.

24. Vous nous avez aussi indiqué que SOCIÉTÉ A est desservie par le bureau des services fiscaux de XXXXXXXXXX et le centre fiscal de XXXXXXXXXX.

DÉCISIONS ANTICIPÉES

Pourvu que l'énoncé des faits et des transactions projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents, que les transactions soient effectuées telles que décrites précédemment, nous confirmons que :

A. Pourvu que la confirmation de l'Inspecteur général est obtenue, telle que décrite au paragraphe 8 de la présente, les frais d'intérêts encourus par SOCIÉTÉ A sur la débenture, telle que décrite au paragraphe 9 de la présente, seront déductibles lors du calcul de son revenu pour l'année durant laquelle ils ont été payés ou seront devenus payables, selon la méthode habituellement utilisée dans le calcul de son revenu, en vertu de l'alinéa 20(1)c) de la Loi, pourvu qu'ils soient raisonnables, qu'ils soient versés conformément à une obligation légale de verser des intérêts et dans la mesure où le produit des débentures soit utilisé pour tirer un revenu d'une entreprise (autre que l'argent emprunté et utilisé pour acquérir un bien dont le revenu serait exonéré d'impôt ou pour contracter une police d'assurance-vie).

B. Sous réserve de l'alinéa 20(1)e.1)de la Loi, les dépenses qui seront engagées dans le cadre de l'émission de la débenture, telle que décrites au paragraphe 11 de la présente, seront déductibles conformément à l'alinéa 20(1)e) de la Loi dans la mesure où ces dépenses y sont décrites et sont raisonnables dans les circonstances.

C. SOCIÉTÉ A pourra déduire les honoraires de gestion visés aux paragraphes 15, 16 et 18 conformément au paragraphe 9(1) de la Loi en autant que les dépenses sont engagées ou effectuées par le contribuable en vue de tirer un revenu de l'entreprise conformément à l'alinéa 18(1)a), qu'elles sont raisonnables dans les circonstances tel que prévu à l'article 67 et que le paiement ne soit pas à titre de capital visé à l'alinéa 18(1)b) de la Loi.

D. Dans la mesure où la garantie en vertu du contrat de gestion telle que décrite aux paragraphes 16, 17 et 18 de la présente, n'est pas accordée dans le cadre d'une série de transactions qui inclurait l'émission d'une action qui serait acquise par SOCIÉTÉ A, la garantie, en elle-même, n'empêchera pas l'application du paragraphe 138(6) de la Loi.

E. Le paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliquera pas par suite des opérations projetées comme telles pour déterminer de nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des conditions et restrictions générales énoncées dans la Circulaire d'information 70-6R4 du 29 janvier 2001, publiée par l'Agence et lient cette dernière pourvu que les transactions projetées soient complétées le ou avant le XXXXXXXXXX.

Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Veuillez agréer, Monsieur, l'expression de nos sentiments les meilleurs.

pour le Directeur
Division du financement et des régimes
Direction des décisions en impôt
Direction générale de la politique
et de la législation