2000 Ruling 2000-0006303 F - Transfert de biens

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the CRA.
Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle de l'ARC.

Please note that the following document, although believed to be correct at the time of issue, may not represent the current position of the Department.

Prenez note que ce document, bien qu'exact au moment émis, peut ne pas représenter la position actuelle du ministère.

Principal Issues: Est-ce que le paragraphe 55(4) est applicable?

Position: Non

Reasons: Selon les informations fournies par le représentant, aucun des principaux motifs du contrôle par le père des nouvelles sociétés est de faire en sorte que les personnes soient liées. De plus, notre Direction a déjà accepté de donner des décisions dans des situations similaires.

XXXXXXXXXX 2000-000630

À l'attention de XXXXXXXXXX

Le XXXXXXXXXX 2000

Mesdames, Messieurs,

Objet : Demande de décisions anticipées - XXXXXXXXXX

La présente fait suite à votre lettre que nous avons reçue le XXXXXXXXXX, par laquelle vous demandez des décisions en matière d'impôt sur le revenu pour le compte de XXXXXXXXXX, et des sociétés (NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3) décrites au paragraphe 13 ci-dessous. La présente fait également suite à vos lettres du XXXXXXXXXX dans lesquelles vous avez apporté des modifications à votre lettre du XXXXXXXXXX.

À moins d'indication contraire, tous les renvois législatifs ci-après sont des renvois aux dispositions de la Loi de l'impôt sur le revenu.

DÉSIGNATION DES PARTIES ET ABRÉVIATIONS

Dans cette lettre, à l'exception du paragraphe 30, les noms et raisons sociales des contribuables, de même que certains termes, sont remplacés par les noms, raisons sociales et abréviations suivantes:

XXXXXXXXXX OPCO
XXXXXXXXXX PORTCO
XXXXXXXXXX TEMPCO
XXXXXXXXXX ANPORTCO2
XXXXXXXXXX POLCO
XXXXXXXXXX JQ
XXXXXXXXXX FONDATION
XXXXXXXXXX M. A
XXXXXXXXXX Mme B
XXXXXXXXXX Mme C
XXXXXXXXXX Mme D
XXXXXXXXXX Mme E
Juste valeur marchande JVM
Loi de l'impôt sur le revenu Loi
«Prix de base rajusté» au sens de PBR
l'article 54
«Capital versé» au sens de la CV
définition prévue au paragraphe 89(1)
«Immobilisation» au sens de la définition Immobilisation
prévue à l'article 54
«Impôt en main remboursable au titre IMRTD
de dividendes» au sens du paragraphe
129(3)
Agence des douanes et du revenu du Agence
Canada

FAITS

1. PORTCO et OPCO sont des «sociétés canadiennes imposables» au sens de la définition prévue au paragraphe 89(1) et des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

2. PORTCO est une société qui est issue de la fusion le XXXXXXXXXX de TEMPCO et ANPORTCO2. PORTCO constitue XXXXXXXXXX. ANPORTCO2 a été constituée en XXXXXXXXXX selon la Loi sur les sociétés par actions. ANPORTCO2 fut constituée afin de remplacer une autre société de portefeuille («ANPORTCO1») qui avait été constituée le XXXXXXXXXX. Les activités de ANPORTCO2 consistait initialement à être une société de portefeuille pour un ensemble de sociétés œuvrant dans la XXXXXXXXXX. Les sociétés œuvrant dans la XXXXXXXXXX ont été vendues par ANPORTCO2.

PORTCO a actuellement pour principale activité la détention de placements et exploite depuis XXXXXXXXXX une entreprise de XXXXXXXXXX. La JVM totale des biens utilisés dans l'entreprise XXXXXXXXXX représente environ XXXXXXXXXX % de la JVM de PORTCO.

3. Le capital-actions autorisé de PORTCO est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX , dont les principaux droits, privilèges et restrictions sont les suivants:

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir sur déclaration par les administrateurs, en priorité sur les actions des catégories XXXXXXXXXX des dividendes trimestriels non cumulatifs de XXXXXXXXXX% du montant de la considération reçue par la société lors de l'émission des actions tel qu'enregistré au compte de capital déclaré des actions. En cas de liquidation ou dissolution, les détenteurs d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX » ont le droit de recevoir, en priorité aux détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX un montant composé de la considération reçue par la société lors de l'émission tel qu'enregistré au compte de capital déclaré des actions et du montant des dividendes déclarés et impayés. Les actions sont rachetables au gré de la société ou du détenteur à un montant composé de la considération reçue par la société lors de l'émission tel qu'enregistré au compte de capital déclaré des actions et du montant des dividendes déclarés et impayés.

Catégorie «XXXXXXXXXX »:

a) Votantes (XXXXXXXXXX).

b) Rang: Les actions de la catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, quant à la distribution des actifs de la société entre les actionnaires advenant la liquidation ou dissolution de la société, et relativement à tout autre distribution des actifs de la société.

c) Dividendes: Les détenteurs ont droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs, à même les actifs disponibles pour le paiement des dividendes. Malgré que les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, les dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » peuvent être déclarés séparément, dans des montants et à des moments différents, des dividendes sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Les administrateurs ne peuvent déclarer de dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui excèdent le solde du «fonds réservé» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

d) Liquidation ou dissolution: En cas de liquidation ou dissolution de la société, ou en cas de tout autre distribution des actifs de la société entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » ont le droit de partager concurremment avec les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX dans toute distribution des actifs de la société. Malgré ce qui précède, advenant qu'au moment de la distribution des actifs de la société, le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » est plus élevé que les fonds réservés des actions des catégories XXXXXXXXXX la différence doit être payée aux détenteurs d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX », en priorité à toute distribution effectuée sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Ces droits sont toutefois assujettis à la priorité des droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX en cas de liquidation ou dissolution, ou autre forme de distribution.

e) Fonds réservé (Class XXXXXXXXXX Segregated Surplus Fund): Le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné est obtenu en soustrayant le montant des «distributions» sur actions de catégorie «XXXXXXXXXX », du montant obtenu en multipliant le total des profits nets après impôt de chaque exercice (se terminant avant le moment donné) de la société par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice. Le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » correspond au pourcentage obtenu en divisant le capital déclaré sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » émises et en circulation, par le total du capital déclaré de toutes les actions émises et en circulation des actions des catégories XXXXXXXXXX Les «distributions» sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné comprennent: (1) le montant obtenu en multipliant le total des dividendes payés ou payables sur les actions des catégories XXXXXXXXXX au moment donné ou avant, par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie XXXXXXXXXX (2) le total des dividendes payés ou payables sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » au moment donné ou avant, et (3) le montant obtenu en multipliant le total des pertes nettes après impôt de chaque exercice de la société se terminant avant le moment donné par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice.

Catégorie «XXXXXXXXXX »:

a) Votantes (XXXXXXXXXX).

b) Rang: Les actions de la catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, quant à la distribution des actifs de la société entre les actionnaires advenant la liquidation ou dissolution de la société, et relativement à tout autre distribution des actifs de la société.

c) Dividendes: Les détenteurs ont droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs, à même les actifs disponibles pour le paiement des dividendes. Malgré que les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, les dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » peuvent être déclarés séparément, dans des montants et à des moments différents, des dividendes sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Les administrateurs ne peuvent déclarer de dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui excèdent le solde du «fonds réservé» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

d) Liquidation ou dissolution: En cas de liquidation ou dissolution de la société, ou en cas de tout autre distribution des actifs de la société entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » ont le droit de partager concurremment avec les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX dans toute distribution des actifs de la société. Malgré ce qui précède, advenant qu'au moment de la distribution des actifs de la société, le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » est plus élevé que les fonds réservés des actions des catégories XXXXXXXXXX la différence doit être payée aux détenteurs d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX », en priorité à toute distribution effectuée sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Ces droits sont toutefois assujettis à la priorité des droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX en cas de liquidation ou dissolution, ou autre forme de distribution.

e) Fonds réservé (Class XXXXXXXXXX Segregated Surplus Fund): Le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné est obtenu en soustrayant le montant des «distributions» sur actions de catégorie «XXXXXXXXXX », du montant obtenu en multipliant le total des profits net après impôt de chaque exercice (se terminant avant le moment donné) de la société par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice. Le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » correspond au pourcentage obtenu en divisant le capital déclaré sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » émises et en circulation, par le total du capital déclaré de toutes les actions émises et en circulation des actions des catégories XXXXXXXXXX Les «distributions» sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné comprennent: (1) le montant obtenu en multipliant le total des dividendes payés ou payables sur les actions des catégories XXXXXXXXXX au moment donné ou avant, par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », (2) le total des dividendes payés ou payables sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » au moment donné ou avant, et (3) le montant obtenu en multipliant le total des pertes nettes après impôt de chaque exercice de la société se terminant avant le moment donné par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice.

Catégorie «XXXXXXXXXX »:

a) Votantes (XXXXXXXXXX).

b) Rang: Les actions de la catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, quant à la distribution des actifs de la société entre les actionnaires advenant la liquidation ou dissolution de la société, et relativement à tout autre distribution des actifs de la société.

c) Dividendes: Les détenteurs ont droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs, à même les actifs disponibles pour le paiement des dividendes. Malgré que les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, les dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » peuvent être déclarés séparément, dans des montants et à des moments différents, des dividendes sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Les administrateurs ne peuvent déclarer de dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui excèdent le solde du «fonds réservé» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

d) Liquidation ou dissolution: En cas de liquidation ou dissolution de la société, ou en cas de tout autre distribution des actifs de la société entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » ont le droit de partager concurremment avec les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX dans toute distribution des actifs de la société. Malgré ce qui précède, advenant qu'au moment de la distribution des actifs de la société, le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » est plus élevé que les fonds réservés des actions des catégories XXXXXXXXXX la différence doit être payée aux détenteurs d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX », en priorité à toute distribution effectuée sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Ces droits sont toutefois assujettis à la priorité des droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX en cas de liquidation ou dissolution, ou autre forme de distribution.

e) Fonds réservé (Class XXXXXXXXXX Segregated Surplus Fund): Le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné est obtenu en soustrayant le montant des «distributions» sur actions de catégorie «XXXXXXXXXX », du montant obtenu en multipliant le total des profits net après impôt de chaque exercice (se terminant avant le moment donné) de la société par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice. Le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » correspond au pourcentage obtenu en divisant le capital déclaré sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » émises et en circulation, par le total du capital déclaré de toutes les actions émises et en circulation des actions des catégories XXXXXXXXXX Les «distributions» sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné comprennent: (1) le montant obtenu en multipliant le total des dividendes payés ou payables sur les actions des catégories XXXXXXXXXX au moment donné ou avant, par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », (2) le total des dividendes payés ou payables sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » au moment donné ou avant, et (3) le montant obtenu en multipliant le total des pertes nettes après impôt de chaque exercice de la société se terminant avant le moment donné par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice.

Catégorie «XXXXXXXXXX »

a) Votantes (XXXXXXXXXX).

b) Rang: Les actions de la catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, quant à la distribution des actifs de la société entre les actionnaires advenant la liquidation ou dissolution de la société, et relativement à tout autre distribution des actifs de la société.

c) Dividendes: Les détenteurs ont droit de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par les administrateurs, à même les actifs disponibles pour le paiement des dividendes. Malgré que les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » prennent rang également avec les actions des catégories XXXXXXXXXX quant au paiement de dividendes, les dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » peuvent être déclarés séparément, dans des montants et à des moments différents, des dividendes sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Les administrateurs ne peuvent déclarer de dividendes sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui excèdent le solde du «fonds réservé» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

d) Liquidation ou dissolution: En cas de liquidation ou dissolution de la société, ou en cas de toute autre distribution des actifs de la société entre les actionnaires dans le but de liquider ses affaires, les détenteurs des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » ont le droit de partager concurremment avec les détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX dans toute distribution des actifs de la société. Malgré ce qui précède, advenant qu'au moment de la distribution des actifs de la société, le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » est plus élevé que les fonds réservé des actions des catégories XXXXXXXXXX la différence doit être payée aux détenteurs d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX », en priorité à toute distribution effectuée sur les actions des catégories XXXXXXXXXX Ces droits sont toutefois assujettis à la priorité des droits des détenteurs d'actions des catégories XXXXXXXXXX en cas de liquidation ou dissolution, ou autre forme de distribution.

e) Fonds réservé (Class XXXXXXXXXX Segregated Surplus Fund): Le fonds réservé des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné est obtenu en soustrayant le montant des «distributions» sur actions de catégorie «XXXXXXXXXX », du montant obtenu en multipliant le total des profits net après impôt de chaque exercice (se terminant avant le moment donné) de la société par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice. Le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » correspond au pourcentage obtenu en divisant le capital déclaré sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » émises et en circulation, par le total du capital déclaré de toutes les actions émises et en circulation des actions des catégories XXXXXXXXXX Les «distributions» sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à un moment donné comprennent: (1) le montant obtenu en multipliant le total des dividendes payés ou payables sur les actions des catégories XXXXXXXXXX au moment donné ou avant, par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », (2) le total des dividendes payés ou payables sur les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » au moment donné ou avant, et (3) le montant obtenu en multipliant le total des pertes nettes après impôt de chaque exercice de la société se terminant avant le moment donné par le «pourcentage de participation» des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » à la fin de l'exercice.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, ne donnent pas droit de recevoir des dividendes, rachetables au gré de la société ou du détenteur au montant du capital déclaré.

4. Le capital-actions émis et en circulation de PORTCO était composé au XXXXXXXXXX de XXXXXXXXXX

Les actions émises et en circulation du capital-actions de PORTCO, leurs attributs fiscaux, ainsi que leurs détenteurs, sont décrits ci-dessous:

DÉTENTEURS  CATÉGORIE    NOMBRE      CV                  PBR        VALEUR DE     JVM
                                                                                                                                   RACHAT
M. A                        		XXXXXXXXXX 

Mme B                   		XXXXXXXXXX
                               		 XXXXXXXXXX
Mme C                   		 XXXXXXXXXX
                               		 XXXXXXXXXX
Mme D                    		XXXXXXXXXX
                                		XXXXXXXXXX
Mme E                     		XXXXXXXXXX
                                		 XXXXXXXXXX 

Les actions émises et en circulation des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO constituent des immobilisations pour chaque actionnaire.

Les actions émises et en circulation des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO sont identiques aux actions émises et en circulation des mêmes catégories du capital-actions de ANPORTCO2 immédiatement avant la fusion du XXXXXXXXXX . Les actions émises et en circulation des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de ANPORTCO2 avaient été acquises en XXXXXXXXXX par les actionnaires lors de transferts d'actions pour lesquels des choix avaient été effectués en vertu du paragraphe 85(1) par les parties. La somme convenue par chacun des actionnaires était de XXXXXXXXXX $. ANPORTCO2 avait inscrit un montant de XXXXXXXXXX $ au capital déclaré de chaque catégorie.

La JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » possédée par Mme E est plus élevée que la JVM des XXXXXXXXXX actions de chacune des catégories XXXXXXXXXX parce que les dividendes versés sur les actions des catégories XXXXXXXXXX ont été plus élevés (XXXXXXXXXX $ de plus pour chaque catégorie) que les dividendes versés sur les actions de la catégorie «XXXXXXXXXX ».

Les actionnaires de PORTCO, ANPORTCO2 et ANPORTCO1 ont toujours été les mêmes. Ainsi, depuis XXXXXXXXXX, soit l'année de l'incorporation de ANPORTCO1, les actions participantes ont été détenues uniquement par Mme B, Mme C, Mme D et Mme E, et les actions de contrôle par M. A. Par conséquent, M. A n'a jamais détenu d'actions participantes.

5. Mme B, Mme C, Mme D et M. A sont des personnes qui résident au Canada pour les fins de la Loi. Mme E réside en XXXXXXXXXX. Mme E a cessé d'être résidente du Canada il y a plus de cinq ans.

6. Mme B, Mme C, Mme D et Mme E sont des sœurs. M. A est leur père. M. A est âgé de XXXXXXXXXX ans. Mme B, Mme C, Mme D et Mme E sont âgées respectivement de XXXXXXXXXX. Aucune des filles de M. A n'est impliquée dans les activités de PORTCO. De plus, une seule des filles de M. A travaille pour OPCO, c'est-à-dire Mme B.

7. L'excédent du solde de l'IMRTD de PORTCO au XXXXXXXXXX sur son remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) pour son année d'imposition XXXXXXXXXX, est d'environ XXXXXXXXXX $.

8. OPCO a été constituée en vertu des dispositions de XXXXXXXXXX OPCO opère un XXXXXXXXXX. PORTCO possède la totalité des actions émises et en circulation du capital-actions de OPCO. M. A possède le contrôle effectif (contrôle de jure) de OPCO pour les fins de la Loi.

9. Le capital-actions autorisé de OPCO est composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions sont les suivants:

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Votantes et participantes.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Sans droit de vote, non participantes, dividende mensuel et non cumulatif de XXXXXXXXXX% par mois, rachetables au gré du détenteur ou de la société au prix payé.

10. Le capital-actions émis et en circulation de OPCO est composé de XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

11. Il n'existe aucune convention entre actionnaires régissant les droits des actionnaires de PORTCO.

OPÉRATIONS PROJETÉES

12. PORTCO procédera à un rachat d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions afin de faire en sorte que la JVM totale des actions du capital-actions de PORTCO possédées par chacune de Mme B, Mme C, Mme D et Mme E soit la même pour chacune de ces dernières. La valeur de rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui seront ainsi rachetées, sera payée au comptant par PORTCO.

13. Trois nouvelles sociétés seront constituées (ci-après, «NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3», et collectivement appelés les «NOUCOS»). NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 seront des «sociétés canadiennes imposables» et des «sociétés privées» au sens des définitions prévues au paragraphe 89(1). NOUCO1 et NOUCO2 seront des «sociétés privées sous contrôle canadien» au sens de la définition prévue au paragraphe 125(7).

M. A sera le fondateur de chacune des sociétés. Aucune action ne sera émise lors de la constitution des NOUCOS.

Le capital-actions autorisé de chacune des NOUCOS sera composé notamment d'un nombre illimité d'actions sans valeur nominale des catégories XXXXXXXXXX dont les principaux droits, privilèges, conditions et restrictions seront les suivants:

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Votantes (XXXXXXXXXX), donnant droit aux détenteurs de recevoir des dividendes lorsqu'ils sont déclarés par le conseil d'administration, et de partager proportionnellement au nombre d'actions détenues par chacun eux, le reliquat des biens de la société lors de sa liquidation ou sa dissolution.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Votantes (XXXXXXXXXX), non participantes, et ne donnant droit à aucun dividende. Ces actions sont rachetables au gré du détenteur ou de la société pour un montant égal au capital déclaré. Dans le cas de la liquidation ou de la dissolution de la société, chaque actionnaire de catégorie «XXXXXXXXXX » a droit de recevoir un montant égal au montant du capital déclaré de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX », en priorité sur tous les actionnaires de catégorie «XXXXXXXXXX », mais subséquemment aux actionnaires des catégories XXXXXXXXXX.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir en priorité sur les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «XXXXXXXXXX » a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégoriesXXXXXXXXXX au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant du capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sur le montant du capital déclaré qui est afférent aux actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». Lors de l'émission des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». La valeur de rachat sera assujettie à une clause de rajustement de prix.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir en priorité sur les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «XXXXXXXXXX » a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant du capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sur le montant du capital déclaré qui est afférent aux actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». Lors de l'émission des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». La valeur de rachat sera assujettie à une clause de rajustement de prix.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir en priorité sur les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX un dividende préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «XXXXXXXXXX » a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant du capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sur le montant du capital déclaré qui est afférent aux actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». Lors de l'émission des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». La valeur de rachat sera assujettie à une clause de rajustement de prix.

Catégorie «XXXXXXXXXX »: Non votantes, non participantes, donnant droit de recevoir en priorité sur les actionnaires de catégorie «XXXXXXXXXX », un dividende annuel préférentiel et non cumulatif maximal de XXXXXXXXXX % par mois calculé sur la valeur de rachat. En cas de liquidation ou dissolution, chaque actionnaire de la catégorie «XXXXXXXXXX » a droit, en priorité sur tous les actionnaires des catégories XXXXXXXXXX au paiement de la valeur de rachat, à laquelle s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sont rachetables au gré du détenteur ou de la société à un prix égal à leur valeur de rachat, auquel s'ajoute, le cas échéant, le montant de tous les dividendes déclarés mais non payés.

La «valeur de rachat» correspond au montant du capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », auquel montant s'ajoute une prime égale à l'excédent de la JVM de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sur le montant du capital déclaré qui est afférent aux actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». Lors de l'émission des actions de catégorie «XXXXXXXXXX », la société et chaque souscripteur d'actions déterminent d'un commun accord et de bonne foi, à l'aide d'une méthode jugée juste et raisonnable, la JVM de chacun des biens faisant partie de la contrepartie reçue par la société lors de l'émission de ces actions de catégorie «XXXXXXXXXX ».

Les caractéristiques des actions de chacune des catégories XXXXXXXXXX comporteront une clause de rajustement de prix relativement à l'égard de la valeur de rachat des actions, qui sera applicable si l'Agence revendique que la JVM des biens transférés est différente de celle établie par la société et le vendeur.

14. M. A souscrira à XXXXXXXXXX actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de chacune des NOUCOS. M. A détiendra XXXXXXXXXX votes dans chacune des NOUCOS et aura donc le contrôle effectif de chacune des NOUCOS pour les fins de la Loi.

L'acquisition des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » sera effectuée immédiatement avant les transferts décrits aux paragraphes 15 à 17 ci-dessous.

M. A souscrira à des actions de contrôle des NOUCOS afin de pouvoir, suite aux opérations projetées, contrôler les NOUCOS. Les seuls principaux motifs de l'obtention du contrôle des NOUCOS par M. A sont les suivants. M. A a toujours eu le contrôle de PORTCO, ANPORTCO2 et ANPORTCO1. Il est la raison d'être du succès financier de ces sociétés. M. A est aussi le gestionnaire de OPCO depuis XXXXXXXXXX ans. Il a toujours pris les décisions concernant la gestion de ces sociétés et désire conserver le contrôle des NOUCOS afin de maintenir une certaine croissance financière des NOUCOS, de PORTCO et OPCO. XXXXXXXXXX

De plus, il pourrait être nécessaire après la réorganisation que des fonds soient investis par les NOUCOS dans PORTCO (pour les opérations XXXXXXXXXX ) ou OPCO (pour les opérations XXXXXXXXXX).

Finalement, M. A désire XXXXXXXXXX

15. Mme B transférera à NOUCO1 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et le solde (après l'opération décrite au paragraphe 12 ci-dessus) de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

Mme B recevra: (1) une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, (2) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour le solde de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, à raison d'une action de catégorie «XXXXXXXXXX » de NOUCO1 pour chaque action de catégorie «XXXXXXXXXX » de PORTCO, et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

La valeur de rachat et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO reçues par NOUCO1.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO au moment du transfert.

NOUCO1 et Mme B effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO transférées à NOUCO1. La somme convenue correspondra au PBR des actions des catégories XXXXXXXXXX respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour Mme B, et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO sera égale au PBR de ces actions pour Mme B.

Le montant attribué par NOUCO1 au capital déclaré des actions des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions correspondra respectivement à XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $. Le montant attribué par NOUCO1 au capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions correspondra à XXXXXXXXXX $ par action.

Les transferts décrits aux paragraphes 16 et 17 ci-dessous auront lieu au même moment que le transfert décrit au présent paragraphe.

16. Mme C transférera à NOUCO2 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et le solde (après l'opération décrite au paragraphe 12 ci-dessus) de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

Mme C recevra: (1) une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, (2) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour le solde de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, à raison d'une action de catégorie «XXXXXXXXXX » de NOUCO2 pour chaque action de catégorie «XXXXXXXXXX » de PORTCO, et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

La valeur de rachat et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO reçues par NOUCO2.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO au moment du transfert.

NOUCO2 et Mme C effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO transférées à NOUCO2. La somme convenue correspondra au PBR des actions des catégories XXXXXXXXXX respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour Mme C, et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO sera égale au PBR de ces actions pour Mme C.

Le montant attribué par NOUCO2 au capital déclaré des actions des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions correspondra respectivement à XXXXXXXXXX XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $. Le montant attribué par NOUCO2 au capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions correspondra à XXXXXXXXXX $ par action.

17. Mme E transférera à NOUCO3 ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et le solde (après l'opération décrite au paragraphe 12 ci-dessus) de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

Mme E recevra: (1) une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 à titre de contrepartie pour une action de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, (2) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 à titre de contrepartie pour le solde de ses actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO, à raison d'une action de catégorie «XXXXXXXXXX » de NOUCO3 pour chaque action de catégorie «XXXXXXXXXX » de PORTCO, et (3) XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 à titre de contrepartie pour ses XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

La valeur de rachat et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 correspondra à la JVM (au moment du transfert) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO reçues par NOUCO3.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 correspondra à la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO au moment du transfert.

NOUCO3 et Mme E effectueront le choix prévu au paragraphe 85(1) dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6), à l'égard des actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO transférées à NOUCO3. La somme convenue correspondra au PBR des actions des catégories XXXXXXXXXX respectivement. Au moment du transfert, la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO excédera le PBR et le CV de ces actions pour Mme B, et la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de PORTCO sera égale au PBR de ces actions pour Mme E.

Le montant attribué par NOUCO3 au capital déclaré des actions des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions correspondra respectivement à XXXXXXXXXX $ et XXXXXXXXXX $. Le montant attribué par NOUCO3 au capital déclaré des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions correspondra à XXXXXXXXXX $ par action.

18. PORTCO procédera, conformément aux règles prévues par XXXXXXXXXX , à une réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions émises et en circulation de chacune des catégories XXXXXXXXXX afin que le montant total du CV des actions de chacune de ces catégories soit égal au PBR (XXXXXXXXXX $) des actions pour les actionnaires. Cette réduction du capital déclaré des actions des catégories XXXXXXXXXX sera effectué sans contrepartie. Le montant de la réduction du capital déclaré sera viré au surplus d'apport ou aux bénéfices non répartis de PORTCO.

19. PORTCO disposera de tous ses biens faisant partie de ses placements de portefeuille (mais excluant ses biens amortissables, ses actions de OPCO et ses avances à OPCO) et dont la JVM sera inférieure au PBR, afin de pouvoir réaliser les pertes en capital latentes. La disposition de ces placements ne sera pas effectuée en faveur d'une personne affiliée à PORTCO au sens donné à cette expression à l'article 251.1. De plus, au cours de la période qui commencera 30 jours avant la disposition de chaque bien donné ainsi disposé et qui se terminera 30 jours après cette disposition, ni PORTCO ni une personne affiliée à PORTCO au sens donné à cette expression à l'article 251.1, n'acquerra le même bien ou un bien identique.

20. PORTCO transférera certains biens (ci-après, tous ces biens qui seront transférés sont désignés par «les PLACEMENTS») à Mme D (transaction décrite au paragraphe 23) et aux NOUCOS (transactions décrites au paragraphe 22).

Les PLACEMENTS comprendront une partie de l'encaisse, les avances à POLCO, et tous les placements de portefeuille (y compris XXXXXXXXXX , les acceptations bancaires, bons du trésor, actions de sociétés publiques, obligations, coupons détachés et parts de fonds mutuels) de PORTCO. Tous les biens faisant partie des PLACEMENTS constitueront des immobilisations pour PORTCO.

Pour plus de précision, les biens de PORTCO qui ne seront pas transférés comprendront les biens utilisés dans l'entreprise de XXXXXXXXXX (immobilisations telles que décrites à la note 11 afférente au bilan de PORTCO, frais payés d'avance, achalandage, débiteurs et l'encaisse nécessaire à l'exploitation du XXXXXXXXXX ), impôts sur le revenu à recevoir, avances à des actionnaires, les avances à OPCO et les actions du capital-actions de OPCO.

Les PLACEMENTS seront répartis également entre les NOUCOS et Mme D de la manière suivante. Chacune des NOUCOS et Mme D recevront XXXXXXXXXX % des biens identiques possédés par PORTCO et faisant partie des PLACEMENTS. Par exemple, si PORTCO possède XXXXXXXXXX actions d'une société publique, les NOUCOS et Mme D recevront chacune XXXXXXXXXX actions de la société publique. De plus, la répartition sera effectuée afin que la JVM totale des biens reçus par chacune des NOUCOS et Mme D soit identique. L'ensemble de biens faisant partie des PLACEMENTS et qui seront transférés à NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3 et Mme D sont désignés ci-après respectivement par les expressions «FONDS de PLACEMENTS I», «FONDS de PLACEMENTS II», «FONDS de PLACEMENTS III» et «FONDS de PLACEMENTS IV»

21. PORTCO procédera, conformément aux règles prévues par XXXXXXXXXX , à un fractionnement des XXXXXXXXXX actions émises et en circulation de chacune des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions, de sorte que suite au fractionnement, chaque action émise et en circulation des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions ait une JVM de XXXXXXXXXX $.

Ce fractionnement sera effectué afin de faciliter les achats d'actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO, décrits aux paragraphes 23 et 26 à 28 ci-dessous.

Il n'y aura pas de modification quant aux droits, privilèges et restrictions afférents aux actions émises et en circulation des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO.

22. PORTCO transférera tous les biens faisant partie du FONDS de PLACEMENTS I, du FONDS de PLACEMENTS II et du FONDS de PLACEMENTS III respectivement à NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3. À titre de contrepartie pour les biens transférés par PORTCO, chacune des NOUCOS: (1) émettra XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions en faveur de PORTCO, et (2) prendra en charge XXXXXXXXXX % du principal des DETTES RATTACHÉES de PORTCO.

L'expression «DETTES RATTACHÉES» désigne les dettes de PORTCO qui auront été engagées afin d'acquérir des biens qui font partie des PLACEMENTS. Les comptes fournisseurs et frais courus, les dus à des actionnaires et à un administrateur ne feront pas partie des DETTES RATTACHÉES.

La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens faisant partie du FONDS de PLACEMENTS I sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO1. La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO2 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens faisant partie du FONDS de PLACEMENTS II sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO2. La valeur de rachat et la JVM des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO3 correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens faisant partie du FONDS de PLACEMENTS III sur le montant total du principal des dettes prises en charge par NOUCO3.

NOUCO1, NOUCO2, NOUCO3 effectueront un choix distinct avec PORTCO en vertu du paragraphe 85(1), dans la forme prescrite et le délai prévu au paragraphe 85(6) à l'égard de chaque bien qui sera transféré respectivement à NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3. Le PBR de chaque bien transféré aux NOUCOS sera égal ou inférieur à la JVM du bien. De plus, la partie des DETTES RATTACHÉES qui sera prise en charge par les NOUCOS à titre de contrepartie pour un bien transféré n'excédera jamais le PBR dudit bien.

La somme convenue par PORTCO et chacun des NOUCOS à l'égard de chaque bien transféré sera égale au PBR du bien.

Le capital déclaré attribué aux XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 correspondra à l'excédent du montant total des sommes convenues (au sens du paragraphe 85(1)) à l'égard des biens transférés respectivement à NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3, sur le montant représenté par XXXXXXXXXX % du principal des DETTES RATTACHÉES de PORTCO.

Les transferts de biens à chacune des NOUCOS et la prise en charge des DETTES RATTACHÉES par les NOUCOS seront effectués au même moment, et ces transactions auront lieu au plus tard le XXXXXXXXXX.

23. PORTCO transférera à Mme D tous les biens qui feront partie du FONDS de PLACEMENTS IV, à titre de contrepartie pour: (1) la prise en charge par Mme D de XXXXXXXXXX% du principal des DETTES RATTACHÉES de PORTCO, (2) le rachat par PORTCO du solde (après l'opération décrite au paragraphe 12 ci-dessus) des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par Mme D, (3) et l'achat par PORTCO dans le cadre d'un achat de gré à gré, d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par Mme D.

Mme D prendra en charge XXXXXXXXXX% du principal des DETTES RATTACHÉES de PORTCO, et recevra à titre de contrepartie une partie des biens qui feront partie du FONDS de PLACEMENTS IV et dont la JVM correspondra au montant du principal des dettes prises en charge par Mme D.

Le prix d'achat fixé par les parties pour l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO correspondra à leur JVM. La JVM totale des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » possédées par Mme D qui seront achetées par PORTCO dans le cadre de l'achat de gré à gré, correspondra à l'excédent de la JVM totale des biens qui feront partie du FONDS de PLACEMENTS IV sur: (1) le montant représenté par XXXXXXXXXX % du principal des DETTES RATTACHÉES de PORTCO, et (2) la valeur de rachat (laquelle correspondra à la JVM de ces actions) du solde des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO possédées par Mme D.

À titre de contrepartie pour le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO possédées par Mme D, PORTCO transférera à Mme D une partie des biens qui feront partie du FONDS de PLACEMENTS IV et dont la JVM correspondra à la JVM et la valeur de rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » rachetées. À titre de contrepartie pour l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO qui seront achetées dans le cadre de l'achat de gré à gré, PORTCO transférera à Mme D une partie des biens qui feront partie du FONDS de PLACEMENTS IV et dont la JVM correspondra à la JVM des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées par PORTCO.

Le rachat et l'achat des actions des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO, ainsi que les transferts de biens à Mme D et la prise en charge de XXXXXXXXXX% des DETTES RATTACHÉES par Mme D, seront effectués au même moment que les transactions décrites au paragraphe 22 ci-dessus.

24. NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 procéderont chacune au rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de leurs capital-actions détenues par PORTCO. Ces actions seront rachetées pour un montant correspondant à leur valeur de rachat. Ces rachats d'actions auront lieu au même moment.

Chacune des NOUCOS paiera le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions par l'émission en faveur de PORTCO d'un billet payable («Billet payable par NOUCO1 à PORTCO» pour les actions de NOUCO1, «Billet payable par NOUCO2 à PORTCO» pour les actions de NOUCO2 et «Billet payable par NOUCO3 à PORTCO» pour les actions de NOUCO3) à demande et sans intérêt dont le principal correspondra au montant total de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX ». PORTCO acceptera le Billet payable par NOUCO1 à PORTCO, le Billet payable par NOUCO2 à PORTCO et le Billet payable par NOUCO3 à PORTCO à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX » rachetées respectivement par NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3.

25. La première fin d'année d'imposition de NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 se terminera immédiatement après les rachats d'actions décrits au paragraphe 24 ci-dessus. Il est prévu que cette première année d'imposition se terminera le XXXXXXXXXX.

26. PORTCO procédera au rachat de la totalité des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO1 et à un achat de gré à gré d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO1.

Le total de la JVM des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO qui seront respectivement rachetées par PORTCO et achetées dans le cadre de l'achat de gré à gré, correspondra au montant du principal du Billet payable par NOUCO1 à PORTCO.

Le prix d'achat fixé par PORTCO et OPCO1 pour l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui seront achetées, correspondra à leur JVM. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO possédées par NOUCO1 seront rachetées par PORTCO pour un montant correspondant à XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM.

PORTCO paiera le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions, par l'émission en faveur de NOUCO1 d'un billet payable à demande («Billet payable par PORTCO à NOUCO1») et sans intérêt, dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». NOUCO1 acceptera le Billet payable par PORTCO à NOUCO1 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

Il est prévu que ces rachats et achats d'actions auront lieu le XXXXXXXXXX, soit après la fin d'année d'imposition de PORTCO. Les rachats et achats d'actions décrits aux paragraphes 27 et 28 ci-dessous auront lieu au même moment que les transactions décrites au présent paragraphe.

27. PORTCO procédera au rachat de la totalité des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO2 et à un achat de gré à gré d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO2.

Le total de la JVM des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO qui seront respectivement rachetées par PORTCO et achetées dans le cadre de l'achat de gré à gré, correspondra au montant du principal du Billet payable par NOUCO2 à PORTCO.

Le prix d'achat fixé par PORTCO et NOUCO2 pour l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui seront achetées, correspondra à leur JVM. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO possédées par NOUCO2 seront rachetées par PORTCO pour un montant correspondant à XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM.

PORTCO paiera le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions, par l'émission en faveur de NOUCO2 d'un billet payable à demande («Billet payable par PORTCO à NOUCO2») et sans intérêt, dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». NOUCO2 acceptera le Billet payable par PORTCO à NOUCO2 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

28. PORTCO procédera au rachat de la totalité des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO3 et à un achat de gré à gré d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO3.

Le total de la JVM des actions de catégorie XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO qui seront respectivement rachetées par PORTCO et achetées dans le cadre de l'achat de gré à gré, correspondra au montant du principal du Billet payable par NOUCO3 à PORTCO.

Le prix d'achat fixé par PORTCO et NOUCO3 pour l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » qui seront achetées, correspondra à leur JVM. Les actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO possédées par NOUCO3 seront rachetées par PORTCO pour un montant correspondant à XXXXXXXXXX $ par action, lequel montant correspondra à leur JVM.

PORTCO paiera le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions, par l'émission en faveur de NOUCO3 d'un billet payable à demande («Billet payable par PORTCO à NOUCO3») et sans intérêt, dont le principal correspondra au montant de la valeur de rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX ». NOUCO3 acceptera le Billet payable par PORTCO à NOUCO3 à titre de paiement absolu et complet pour le rachat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » et l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » du capital-actions de PORTCO.

29. Le Billet payable par NOUCO1 à PORTCO et le Billet payable par PORTCO à NOUCO1 seront éteints par compensation (ci-après, «règlement I»). Le Billet payable par NOUCO2 à PORTCO et le Billet payable par PORTCO à NOUCO2 seront éteints par compensation (ci-après, «règlement II»). Le Billet payable par NOUCO3 à PORTCO et le Billet payable par PORTCO à NOUCO3 seront aussi éteints par compensation (ci-après, «règlement III»).

INFORMATION ADDITIONNELLES

30. Les principales coordonnées relatives aux contribuables visés par les décisions anticipées sont:

XXXXXXXXXX.

31. Au meilleur de votre connaissance et de celle des parties impliquées dans les transactions, aucune des questions sur lesquelles porte la présente demande de décisions anticipées n'est abordée dans une déclaration antérieure des contribuables ou d'une personne liée, n'est examinée par un bureau des services fiscaux ou un centre fiscal en rapport avec une déclaration produite antérieurement par les contribuables ou une personne liée, n'est l'objet d'une opposition formulée par l'un des contribuables ou une personne liée, n'est devant les tribunaux ou, si un jugement a été rendu, que le délai d'appel à une instance supérieure est arrivé à échéance ou n'est l'objet d'une décision déjà rendue par notre Direction.

32. Toutes les opérations importantes qui ont été effectuées avant la présentation de la demande de décisions anticipées ou qui pourraient être entreprises après la conclusion des opération projetées sont décrites dans la présente.

33. PORTCO, OPCO, NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 ne sont pas et aucune d'elle ne sera au moment des opérations projetées une «institution financière déterminée» au sens du paragraphe 248(1).

34. Aucune des actions de PORTCO, OPCO, NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 n'a été ou ne sera, à aucun moment pendant la durée de la série d'opérations projetées:

a) sujette à un engagement tel que mentionné au paragraphe 112(2.2);

b) sujette à un mécanisme de transfert tel que mentionné au paragraphe 112(2.3);

c) émise ou acquise dans le cadre d'une opération, d'un événement ou d'une série d'opérations ou d'événements du genre mentionné au paragraphe 112(2.5).

35. Outre les opérations projetées décrites ci-dessus, il n'existe actuellement à votre connaissance et à celle de vos clients aucune opération projetée de vente d'actions ou de biens en faveur d'une personne non liée à PORTCO ou aux NOUCOS.

36. Suite aux opérations projetées, les NOUCOS continueront une partie de l'exploitation de l'entreprise de placement présentement exploitée par PORTCO. Il n'y aura aucune vente de biens par les NOUCOS en dehors du cours normal de l'exploitation de leur entreprise de placement.

BUTS DES OPERATIONS PROJETEES

37. La réorganisation a pour but de permettre aux détenteurs d'actions participantes de PORTCO de détenir leur juste part des placements de portefeuille de PORTCO par l'entremise de sociétés de portefeuilles (Mme B, Mme C et Mme E) ou personnellement (Mme D). XXXXXXXXXX La répartition des placements de portefeuille entre Mme D et les NOUCOS permettra de réduire les possibilités de conflits qui pourraient surgir entre les enfants après le décès de M. A.

Une partie des placements seront transférés directement à Mme D parce qu'il est possible que celle-ci cesse d'être résidente du Canada pour les fins de la Loi. Un des buts de la réorganisation est aussi de faire en sorte que M. A obtienne le contrôle des NOUCOS et conserve le contrôle de PORTCO.

DÉCISIONS ANTICIPÉES RENDUES

Pourvu que l'énoncé des faits et des opérations projetées constitue une divulgation complète de tous les faits pertinents et de toutes les opérations projetées et que les opérations soient effectuées telles que décrites précédemment, nos décisions sont les suivantes:

A. L'alinéa 84.1(1)a) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 15 et 16 ci-dessus.

B. L'alinéa 212.1(1)a) ne s'appliquera pas au transfert tel que décrit au paragraphe 17 ci-dessus.

C. L'alinéa 85(2.1)a) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits au paragraphe 22 ci-dessus.

D. L'alinéa 85(1)e.2) ne s'appliquera pas aux transferts tels que décrits aux paragraphes 15, 16, 17 et 22 ci-dessus.

E. Le règlement I, le règlement II et le règlement III tels que décrits au paragraphe 29 ci-dessus, ne résulteront pas en un «montant remis» tel que défini au paragraphe 80(1).

F. La réduction du capital déclaré des XXXXXXXXXX actions émises et en circulation de chacune des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO, telle que décrite au paragraphe 18 ci-dessus, n'entraînera pas de dividende sur ces actions ni de disposition de ces actions détenues par les NOUCOS et Mme D.

G. Le fractionnement des XXXXXXXXXX actions émises et en circulation de chacune des catégories XXXXXXXXXX du capital-actions de PORTCO tel que décrit au paragraphe 21 ci-dessus, n'entraînera pas une disposition de ces actions par les NOUCOS et Mme D.

H. Le rachat par chacune des NOUCOS des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par PORTCO, tel que décrit au paragraphe 24 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que chacune des NOUCOS sera réputée lors du rachat des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par PORTCO, avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent de la valeur de rachat des XXXXXXXXXX actions privilégiées de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions sur le CV desdites actions.

ii) Les dividendes réputés versés par chacune des NOUCOS qui sont décrits au paragraphe i) ci-dessus, seront réputés avoir été reçus en vertu du paragraphe 84(3) par PORTCO.

iii) Les dividendes réputés visés aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où ils constitueront des dividendes imposables:

a) seront inclus dans le calcul du revenu de PORTCO en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne seront pas inclus dans le produit de disposition des XXXXXXXXXX actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de chacun des NOUCOS, en raison de l'alinéa j) de la définition «produit de disposition» prévue à l'article 54; et

c) seront déductibles par PORTCO dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

I. Pourvu que les NOUCOS n'aient pas droit à un remboursement au titre de dividendes en vertu du paragraphe 129(1) au cours de leurs années d'imposition pendant lesquelles elles seront réputées avoir versé les dividendes décrits à la décision H ci-dessus, PORTCO ne sera pas assujettie à l'impôt de la Partie IV à l'égard des dividendes réputés reçus.

J. L'achat par PORTCO d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO1, tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que PORTCO sera réputée lors de l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées sur le CV desdites actions.

ii) Le dividende réputé versé par PORTCO qui est décrit au paragraphe i) ci-dessus sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par NOUCO1.

iii) NOUCO1 sera assujettie à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b) à l'égard du dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus.

iv) Le dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de NOUCO1 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de NOUCO1 des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées par PORTCO, en raison de l'alinéa j) de la définition «produit de disposition» prévue à l'article 54; et

c) sera déductible par NOUCO1 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

K. L'achat par PORTCO d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO2, tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que PORTCO sera réputée lors de l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées sur le CV desdites actions.

ii) Le dividende réputé versé par PORTCO qui est décrit au paragraphe i) ci-dessus sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par NOUCO2.

iii) NOUCO2 sera assujettie à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b) à l'égard du dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus.

iv) Le dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de NOUCO2 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de NOUCO2 des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées par PORTCO, en raison de l'alinéa j) de la définition «produit de disposition» prévue à l'article 54; et

c) sera déductible par NOUCO2 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

L. L'achat par PORTCO d'une partie des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions possédées par NOUCO3, tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus, engendrera les résultats suivants:

i) Les dispositions du paragraphe 84(3) s'appliqueront de sorte que PORTCO sera réputée lors de l'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions avoir versé un dividende d'un montant correspondant à l'excédent du prix d'achat des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetées sur le CV desdites actions.

ii) Le dividende réputé versé par PORTCO qui est décrit au paragraphe i) ci-dessus sera réputé avoir été reçu en vertu du paragraphe 84(3) par NOUCO3.

iii) NOUCO3 sera assujettie à l'impôt de la Partie IV dans les limites prévues à l'alinéa 186(1)b) à l'égard du dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus.

iv) Le dividende réputé visé aux paragraphes i) et ii) ci-dessus, dans la mesure où il constituera un dividende imposable:

a) sera inclus dans le calcul du revenu de NOUCO3 en vertu des alinéas 12(1)j) et 82(1)a);

b) ne sera pas inclus dans le produit de disposition de NOUCO3 des actions de catégorie «XXXXXXXXXX » achetée par PORTCO, en raison de l'alinéa j) de la définition «produit de disposition» prévue à l'article 54; et

c) sera déductible par NOUCO3 dans le calcul de son revenu imposable en vertu du paragraphe 112(1).

M. Les dividendes décrits à la décision H ci-dessus (résultant des rachats d'actions par chacun des NOUCOS tels que décrits au paragraphe 24 ci-dessus), qui seront réputés versés par les NOUCOS et reçus par PORTCO, seront des «dividendes exclus» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne seront pas assujettis aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

N. Le dividende décrit à la décision J ci-dessus (résultant de l'achat par PORTCO d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 26 ci-dessus), qui sera réputé versé par PORTCO et reçu par NOUCO1, sera un «dividende exclu» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

O. Le dividende décrit à la décision K ci-dessus (résultant de l'achat par PORTCO d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 27 ci-dessus), qui sera réputé versé par PORTCO et reçu par NOUCO2, sera un «dividende exclu» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

P. Le dividende décrit à la décision L ci-dessus (résultant de l'achat par PORTCO d'actions de catégorie «XXXXXXXXXX » de son capital-actions tel que décrit au paragraphe 28 ci-dessus), qui sera réputé versé par PORTCO et reçu par NOUCO3, sera un «dividende exclu» au sens de l'article 187.1 et du paragraphe 191(1), et ne sera pas assujetti aux impôts des parties IV.1 et VI.1.

Q. Les dividendes réputés reçus par PORTCO décrits à la décision H ci-dessus (résultant des rachats d'actions par chacun des NOUCOS tels que décrits au paragraphe 24 ci-dessus), ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

R. Les dividendes réputés reçus par NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3, tels que décrits respectivement aux décisions J, K et L ci-dessus (résultant des achats par PORTCO d'actions des catégories XXXXXXXXXX de son capital-actions tels que décrits aux paragraphes 26, 27 et 28 ci-dessus), ne donneront pas lieu à l'application du paragraphe 55(2) par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

S. Les dispositions des paragraphes 246(1), 15(1), 56(2), 56(4), 69(1), 69(4) et 69(11) ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus.

T. Les dispositions du paragraphe 245(2) de la Loi ne s'appliqueront pas par suite et en raison des opérations projetées décrites ci-dessus pour déterminer à nouveau les conséquences fiscales confirmées dans les décisions rendues ci-dessus.

Ces décisions sont rendues sous réserve des restrictions et des conditions générales énoncées dans la circulaire d'information 70-6R3 du 30 décembre 1996, publiée par le ministère du Revenu national et lient l'Agence pourvu que les opérations projetées soient complétées avant le XXXXXXXXXX. Ces décisions sont basées sur la Loi actuelle et ne tiennent pas compte des modifications qui y sont proposées.

Autres commentaires

Les caractéristiques des actions des catégories XXXXXXXXXX qui seront émises par NOUCO1, NOUCO2 et NOUCO3 telles que décrites aux paragraphes 15 à 17 et 22 ci-dessus, comporteront des clauses de rajustement de prix. À cet égard, aucun passage dans cette lettre ne doit, en aucun cas, être interprété comme étant un acquiescement de la part de l'Agence à l'effet que:

a) pour l'application de la Loi, tout ajustement, en accord avec une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme valide et prenant effet rétroactivement à la date de l'opération;

b) pour l'application de la Loi, tout montant payé, conformément à une des clauses de rajustement de prix relatif à une ou plusieurs des opérations projetées, fait ultérieurement à cette opération, sera considéré comme un montant additionnel payé lors de l'opération ou comme le prix payé pour l'acquisition ou le rachat d'une action; ou,

c) que dans le cas où un ajustement est effectué conformément à une des clauses de rajustement de prix, les opérations projetées seront considérées comme ayant été complétées telles que décrites dans les présentes.

Puisque l'application et le fonctionnement des clauses de rajustement de prix ne sont pas des opérations projetées, nous ne rendons pas de décisions sur ces clauses. Le bulletin d'interprétation IT-169 du 6 août 1974, énonce la position administrative de l'Agence relativement aux clauses de rajustement de prix.

Les décisions rendues ne doivent en aucun cas être interprétées comme étant un acquiescement, de la part de l'Agence, à l'effet que:

a) nous avons examiné les autres conséquences fiscales qui pourraient résulter des transactions proposées énoncées dans la présente; et que

b) le montant attribué à un bien dans l'énoncé des faits et des opérations projetées représente vraiment la JVM ou le PBR d'un bien ou le montant du CV d'une action.

Le relevé de nos honoraires pour le temps consacré à l'étude de votre dossier vous sera envoyé sous pli séparé.

Veuillez agréer, Mesdames, Messieurs, l'expression de nos salutations distinguées.

XXXXXXXXXX
pour le Directeur
Division des réorganisations des sociétés
et des opérations internationales
Direction des décisions de l'impôt
Direction générale de la politique
et de la législation